汉宇集团：关于修订《公司章程》的公告2022-08-30
证券代码：300403 证券简称：汉宇集团 公告编号：2022-048
汉宇集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第四届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》的最新指引，结合公
司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章
公司不得收购本公司股份。但是，
程的规定，收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
或者股权激励；
第 3.11 条 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议， 要
公司合并、分立决议持异议， 要
求公司收购其股份的；
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换公司发行
发行的可转 换为股票 的公司债
的可转换为股票的公司债券；
券；
（六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值
东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行收购
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律 公开的集中交易方式，或者法律、
第 3.12 条 法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其
式进行。 他方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东 事、监事、高级管理人员，将其
违反《证券法》，将其持有的本公 持有的本公司股票或者其他具有
司股票或者其他具有股权性质的 股权性质的证券在买入后六个月
证券在买入后六个月内卖出，或 内卖出，或者在卖出后六个月内
者在卖出后六个月内又买入，由 又买入，由此所得收益归公司所
此所得收益归公司所有，公司董 有，公司董事会应当收回其所得
事会应当收回其所得收益。但是， 收益。但是，证券公司因购入包
证券公司因包销购入售后剩余股 销售后剩余股票而持有 5%以上
票而持有 5%以上股份，以及有国 股份，以及有中国证监会规定的
第 3.18 条 务院证券监督管理机构规定的其 其他情形的除外。
他情形的除外。 ……
…… 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照第一款规定执 定执行的，股东有权要求董事会
行的，股东有权要求董事会在 30 在 30 日内执行。公司董事会未在
日内执行。公司董事会未在上述 上述期限内执行的，股东有权为
期限内执行的，股东有权为了公 了公司的利益以自己的名义直接
司的利益以自己的名义直接向人 向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 ……
……
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和 其他形式 的利益分 获得股利和 其他形 式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股 参加或者委派股东代理人参加股
东大会； 东大会，并行使相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额 （三）对公司的经营进行监督，
行使表决权； 提出建议或者质询；
第 4.03 条 （四）对公司的经营进行监督， （四）依照法律、行政法规及本
提出建议或者质询； 章程的规定转让、赠与或质押其
（五）依照法律、行政法规及本 所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其 （五）查阅本章程、股东名册、
所持有的股份； 公司债券存根、股东大会会议记
（六）查阅本章程、股东名册、 录、董事会会议决议、监事会会
公司债券存根、股东大会会议记 议决议、财务会计报告；
录、董事会会议决议、监事会会 （六）公司终止或者清算时，按
议决议、财务会计报告； 其所持有的股份份额参加公司剩
（七）公司终止或者清算时，按 余财产的分配；
其所持有的股份份额参加公司剩 （七）对股东大会作出的公司合
余财产的分配； 并、分立决议持异议的股东，要
（八）对股东大会作出的公司合 求公司收购其股份；
并、分立决议持异议的股东，要 （八）法律、行政法规、部门规
求公司收购其股份； 章或本章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥 司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限 用公司法人独立地位和股东有限
第 4.08 条 责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依 规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司股东滥用股东权利给公司或
公司法人独立地位和股东有限责 者其他股东造成损失的，应当依
任，逃避债务，严重损害公司债 法承担赔偿责任。公司股东滥用
权人利益的，应当对公司债务承 公司法人独立地位和股东有限责
担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程 权人利益的，应当对公司债务承
规定应当承担的其他义务。 担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权的股 持有公司 5%以上有表决权股份
份的股东，将其持有的股份进行 的股东，将其持有的股份进行质
第 4.09 条 质押的，应当自该事实发生当日， 押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关 联关系损 害公司利
益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
…… 公司的控股股东、实际控制人不
公司控股股东或者实际控制人不 得利用其关 联关系 损害公司利
第 4.10 条 得利用控股地位侵占公司资产。 益。违反规定给公司造成损失的，
公司对控股 股东所持 股份建立 应当承担赔偿责任。
“占用即冻结”的机制，即发现 ……
控股股东侵占公司资产的，公司
应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
股东大会是公司的权力机构，依
（二）选举和更换非由职工代表
法行使下列职权：
担任的董事、监事，决定有关董
（一）决定公司的经营方针和投
事、监事的报酬事项；
资计划；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表
（四）审议批准监事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董
（五）审议批准公司的年度财务
事、监事的报酬事项；
预算方案、决算方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告；
方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务
（七）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案；
资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配
（八）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册
清算或者变 更公司形 式作出决
资本作出决议；
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、
（十一）对公司聘用、解聘会计
清算或者变 更公司 形式作出决
师事务所作出决议；
第 4.11 条 （十二）审议批准公司在一年内 议；
（十）修改本章程；
购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计
近一期经审计总资产 30%的事
师事务所作出决议；
项；
（十二）审议批准第 4.12 条规定
（十三）审议批准交易金额为人
的担保事项；
民币 3000 万元以上且占公司最近
（十三）审议公司在一年内购买、
一期经审计的净资产绝对值 5%
出售重大资产超过公司最近一期
以上的关联 交易（提 供担保除
经审计总资产 30%的事项；
外）；
（十四）审议批准变更募集资金
公司在连续十二个月内发生的以
用途事项；
下关联交易，应当按照累计计算
（十五）审议股权激励计划和员
的原则适用上述规定：
工持股计划；
1、与同一关联人进行的交易；
（十六）审议法律法规、行政法
2、与不同关联人进行的与同一交
规、部门规章或本章程规定应当
易标的相关的交易。
由股东大会决定的其他事项。
上述同一关联人包括与该关联人
上述股东大会的职权不得通过授
受同一主体控制或者相互存在股
权的形式由董事会或者其他机构
权控制关系的其他关联人。
和个人代为行使。
（十四）审议批准第 4.12 条规定
的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律法规、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，应当在 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会 董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公
经审计净资产 10%的担保； 司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司及公司控股子公司的 期经审计净资产的 50%以后提供
对外担保总额，超过公司最近一 的任何担保；
期经审计净资产 50%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超
任何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%
（三）为资产负债率超过 70%的 以后提供的任何担保；
担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超
（四）连续十二个月内担保金额 过公司最近 一期经 审计总资产
超过公司最近一期经审计净资产 30%的担保；
的 50%且绝对金额超过 5000 万 （四）为资产负债率超过 70%的
元； 担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）单笔担保额超过最近一期
超过公司最近一期经审计总资产 经审计净资产 10%的担保；
的 30%； （六）对股东、实际控制人及其
第 4.12 条 （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。
关联方提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经
（七）法律、法规及公司章程规 出席董事会会议的三分之二以上
定的其他担保情形。 董事审议同意。股东大会审议前
董事会审议担保事项时，必须经 款第（三）项担保事项时，必须
出席董事会会议的三分之二以上 经出席会议的股东所持表决权的
董事审议同意。股东大会审议前 三分之二以上通过。
款第（五）项担保事项时，必须 股东大会在审议为股东、实际控
经出席会议的股东所持表决权的 制人及其关联人提供的担保议案
三分之二以上通过。 时，该股东或者受该实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控 支配的股东，不得参与该项表决，
制人及其关联人提供的担保议案 该项表决由出席股东大会的其他
时，该股东或者受该实际控制人 股东所持表 决权的 半数以上通
支配的股东，不得参与该项表决， 过。
该项表决由出席股东大会的其他 公司为全资子公司提供担保，或
股东所持表 决权的半 数以上通 者为控股子公司提供担保且控股
过。 子公司其他股东按所享有的权益
公司为全资子公司提供担保，或 提供同等比例担保，属于第一款
者为控股子公司提供担保且控股 第一项、第四项、第五项情形的，
子公司其他股东按所享有的权益 可以豁免提 交公司 股东大会审
提供同等比例担保，属于第一款 议。
第一项至第四项情形的，可以豁
免提交公司股东大会审议。
股东大会分为年度股东大会和临 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年 时股东大会。年度股东大会每年
第 4.13 条 召开一次，并应于上一个会计年 召开一次，应当于上一会计年度
度结束后的六个月之内举行。 结束后的六个月内举行。
公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者股东大会通知指定
公司召开股东大会的地点为：公
的其他地点。
司住所地或者股东大会通知指定
股东大会应设置会场，以现场会
的其他地点。
议和网络投 票相结合 的形式召
股东大会将设置会场，以现场会
第 4.15 条 开。现场会议时间、地点的选择 议形式召开。公司还将提供网络
应当便于股东参加。公司还可以
投票的方式为股东参加股东大会
提供其他方式为股东参加股东大
提供便利。股东通过上述方式参
会提供便利。股东通过上述公司
加股东大会的，视为出席。
采用的方式参加股东大会的，视
为出席。
单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召 股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应以书面形 开临时股东大会，并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到请求后 10 日内提出同 规定，在收到请求后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东大会
书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意 召开临时 股东大会 董事会同意 召开临 时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知， 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征 通知中对原请求的变更，应当征
第 4.19 条 得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同 意召开临 时股东大 董事会不同 意召开 临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未 会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有 作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向 公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会， 监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出 并应当以书面形式向监事会提出
请求。 请求。
监事会同意 召开临时 股东大会 监事会同意 召开临 时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召 的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东 请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集 大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上 和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东 可以自行 召集和主 股份的股东 可以自 行召集和主
持。 持。
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当在发出股东大会通 大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知董事会，同时向公 知前书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和 券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在发出股东大会通知至股东大会 东的持股比例不得低于 10%。
第 4.20 条 结束当日期间，召集股东的持股 监事会或召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 大会通知及 股东大 会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东 时，向证券交易所提交有关证明
大会通知及 股东大会 决议公告 材料。
时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
对于监事会或股东自行召集的股 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应 东大会，董事会和董事会秘书将
第 4.21 条 予配合。董事会应当提供股权登 予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
…… ……
股东大会会 议通知包 括以下内 股东大会会 议通知 包括以下内
容： 容：
（一）会议的日期、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
召开方式及期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参 以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公 加表决，该股东代理人不必是公
第 4.26 条 司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时 （五）会务常设联系人姓名，电
间和地点； 话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电 （六）网络或其他方的表决时间
话号码。 及表决程序。
…… ……
股东大会采 用网络或 其他方式 股东大会网络或其他方式投票的
的，应当在股东大会通知中明确 开始时间，不得早于现场股东大
载明网络或其他方式的表决时间 会召开当日上午 9:15，其结束时
及表决程序。股东大会网络或其 间不得早于现场股东大会结束当
他方式投票的开始时间，不得早 日下午 3:00。
于现场股东 大会召开 当日上午 ……
9:15，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
……
出席会议人员的会议登记册由公
出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参
司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、
加会议人员姓名、身份证号码、
第 4.35 条 住所地址、持有或者代表有表决 身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被
权的股份数额、被代理人姓名等
代理人姓名（或单位名称）等事
事项。
项。
股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
第 4.46 条 出席股东大会的股东（包括股东 出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一 代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
…… ……
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和变更公司形式； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者提供担保金额超过 重大资产或者提供担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30% 公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
第 4.48 条 （五）发行股票、可转换公司债 （五）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可 券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种； 的其他证券品种；
（六）回购股份用于注销； （六）回购股份用于注销；
（七）重大资产重组； （七）重大资产重组；
（八）股权激励计划； （八）股权激励计划；
（九）股东大会决议主动撤回公 （九）股东大会决议主动撤回公
司股票在深圳证券交易所上市交 司股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在深圳证券交易 易、并决定不再在深圳证券交易
所交易或者转而申请在其他交易 所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让； 场所交易或者转让；
（十）法律、行政法规或本章程 （十）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决 规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对 公司产生 重大影响 议认定会对 公司产 生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
…… ……
…… ……
公司持有的 公司股份 没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、
照法律、行政法规或者国务院证 第二款规定的，该超过规定比例
券监督管理机构的规定设立的投 部分的股份在买入后的三十六个
资者保护机构可以作为征集人， 月内不得行使表决权，且不计入
自行或者委托证券公司、证券服 出席股东大会有表决权的股份总
务机构，公开请求股东委托其代 数。
第 4.49 条 为出席股东大会，并代为行使提 公司董事会、独立董事、持有 1%
案权、表决权等股东权利，但不 以上有表决权股份的股东或者依
得以有偿或者变相有偿的方式征 照法律、行政法规或者中国证监
集股东权利。 会的规定设立的投资者保护机构
依照前款规定征集股东权利的， 可以公开征集股东投票权。征集
征集人应当披露征集文件，公司 股东投票权应当向被征集人充分
应当予以配合。 披露具体投票意向等信息。禁止
公司不得对征集投票行为设置高 以有偿或者变相有偿的方式征集
于《证券法》规定的持股比例等 股东投票权。除法定条件外，公
障碍而损害股东的合法权益。 司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
董事、非职工代表监事候选人的 董事、监事候选人名单以提案的
提名的方式和程序如下： 方式提请股东大会表决。
…… 董事、非职工代表监事候选人的
公司董事候选人按上述程序提出 提名的方式和程序如下：
后，董事会负责制作提案并提交 ……
股东大会表决。非职工代表监事 公司董事候选人按上述程序提出
候选人按上述程序提出后，监事 后，董事会负责制作提案并提交
会负责制作提案送达董事会，由 股东大会表决。非职工代表监事
第 4.53 条 董事会将其提案列入股东大会会 候选人按上述程序提出后，监事
议议程提交股东大会表决。独立 会负责制作提案送达董事会，由
董事的选举应与其他董事的选举 董事会将其提案列入股东大会会
分别进行。 议议程提交股东大会表决。独立
公司董事会应当向股东公告董事 董事的选举应与其他董事的选举
候选人与监事候选人的简历和基 分别进行。
本情况。 ……
…… 股东大会就选举董事、监事进行
股东大会就选举董事、监事进行 表决时，应当实行累积投票制。
表决时，应当累积投票制。累积 累积投票制是指股东大会选举董
投票制是指股东大会选举董事或 事或者监事时，每一股份拥有与
者监事时，每一股份拥有与应选 应选董事或者监事人数相同的表
董事或者监 事人数相 同的表决 决权，股东拥有的表决权可以集
权，股东拥有的表决权可以集中 中使用。董事会应当向股东公告
使用。董事会应当向股东公告候 候选董事、监事的简历和基本情
选董事、监事的简历和基本情况。 况。
…… ……
股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和 当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
第 4.58 条 股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公 共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
…… ……
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中 会现场、网络及其他表决方式中
第 4.59 条 所涉及的上市公司、计票人、监 所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等 主要股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密 方对表决情况均负有保密义务。
义务。
会议主持人如果对提交表决的决 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投 议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点算；如果会议主持人 票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或 未进行点票，出席会议的股东或
第 4.61 条 者股东代理人对会议主持人宣布 者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决 结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持 结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。 人应当立即组织点票。
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列 本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司 者其他非法收入，不得侵占公司
第 5.04 条 的财产； 的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人 （三）不得将公司资产或者资金
名义或者以其他个人名义开立帐 以其个人名义或者其他个人名义
户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将 未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司 公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或 （五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与公司订立 未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易； 合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋 利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自 取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类 营或者为他人经营与本公司同类
的业务； 的业务；
（七）不得接受他人与公司交易 （七）不得接受与公司交易的佣
的佣金归为己有； 金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益； 公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规 （十）法律、行政法规、部门规
章及本章程 规定的其 他忠实义 章及本章程 规定的 其他忠实义
务。 务。
…… ……
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义 本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司 使公司赋予的权利，以保证公司
第 5.05 条 的商业行为符合国家法律、行政 的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要 法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规 求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
…… ……
董事辞职生效或者任期届满，应 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，但 向董事会办妥所有移交手续，但
其对公司和股东负有的忠实义务 其对公司和 股东 承 担 的忠实义
第 5.08 条 并不当然解除。 务，在任期结束后并不当然解除，
…… 在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
……
独立董事应按照法律、行政法规 独立董事应按照法律、行政法规、
第 5.11 条 和部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第 5.14 条 （一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的 等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经理、 设置；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司副总经理、财 经理、董事会秘书及其他高级管
务负责人等高级管理人员，并决 理人员，并决定其报酬事项和奖
定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；根据总经理的提名，决
（十一）制订公司的基本管理制 定聘任或者解聘公司副总经理、
度； 财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或 度；
更换为公司 审计的会 计师事务 （十二）制订本章程的修改方案；
所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司 审计的 会计师事务
（十六）决定公司用闲置募集资 所；
金暂时用于 补充流动 资金的事 （十五）听取公司总经理的工作
项； 汇报并检查总经理的工作；
（十七）选举公司董事会董事长、 （十六）决定公司用闲置募集资
副董事长； 金暂时用于 补充流 动资金的事
（十八）法律、行政法规、部门 项；
规章或本章程授予的其他职权。 （十七）选举公司董事会董事长、
超过股东大会授权范围的事项， 副董事长；
应当提交股东大会审议。 （十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会和
战略委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，人数为单数, 且
不少于三名, 其中审计委员会、
薪酬和考核委员会、提名委员会
中 独立董事 占多数并 担任召集
人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会和
战略委员会，也可以根据公司需
要设立其他专门委员会。专门委
董事会制定董事会议事规则，以
员会对董事会负责，依照本章程
第 5.16 条 和董事会授权履行职责，提案应 确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，人数
为单数, 且不少于三名, 其中审
计委员会、薪酬和考核委员会、
提名委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易对外
限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠等权限，建立严格的审查和
第 5.17 条 重大投资项 目应当组 织有关专 决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股 织有关专家、专业人员进行评审，
东大会批准。 并报股东大会批准。
…… ……
公司副董事长协助董事长工作， 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行
第 5.20 条 职务的，由副董事长履行职务； 职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履 副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同 行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事负责履行职务。 推举一名董事履行职务。
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：传真、专人送达、邮 知方式为：邮件送出、专人送达
第 5.23 条 寄送达。 等。
…… ……
董事会决议表决方式为：举手表 董事会决议表决方式为：举手表
决方式、书面表决方式或通讯表 决方式、书面表决方式或通讯表
决方式。董事会临时会议在保障 决方式。董事会临时会议在保障
第 5.27 条 董事充分表达意见的前提下，可 董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议， 以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
在公司控股 股东单 位担任除董
在公司控股 股东单位 担任除董 事、监事以外其他行政职务的人
事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人
第 6.03 条 员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公 司高级管 理人员仅 在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，并向董事会报告工作； 工作，组织实施董事会决议，并
（二）组织实施董事会决议、公 向董事会报告工作；
司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施董公司年度经营
（三）拟订公司内部管理机构设 计划和投资方案；
置方案； （三）拟订公司内部管理机构设
（四）拟订公司的基本管理制度； 置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （五）制定公司的具体规章；
第 6.05 条 公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘
（七）决定聘任或者解聘除应由 公司副总经理、财务负责人；
董事会聘任或者解聘以外的管理 （七）决定聘任或者解聘除应由
人员； 董事会决定聘任或者解聘以外的
（八）拟定公司职工的工资、福 负责管理人员；
利、奖惩规定，决定公司职工的 （八）拟定公司职工的工资、福
聘用和解聘； 利、奖惩规定，决定公司职工的
（九）本章程或董事会授予的其 聘用和解聘；
他职权。 （九）本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。 他职权。
总经理列席董事会会议。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最
第 6.14 条 大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行 职务或 违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
监事每届任期三年，监事连选可 监事每届任期三年。监事任期届
以连任。非职工代表监事由股东 满，连选可以连任。非职工代表
第 7.03 条 大会选举或更换，职工代表监事 监事由股东大会选举或更换，职
由公司职工 民主选举 产生或更 工代表监事由公司职工民主选举
换。 产生或更换。
监事应当保证公司披露的信息真
监事应当保证公司披露的信息真
第 7.05 条 实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审 定期报告进行审核并提出书面审
核意见； 核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对 行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或 违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管 者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其 行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定 在董事会不履行《公司法》规定
第 7.11 条 的召集和主持股东大会会议职责 的召集和主持股东大会会议职责
时召集和主持股东大会会议； 时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议，并对董 （七）依照《公司法》的有关规
事会决议事项提出质询或建议； 定，对董事、高级管理人员提起
（八）依照《公司法》的有关规 诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起 （八）发现公司经营情况异常，
诉讼； 可以进行调查；必要时，可以聘
（九）发现公司经营情况异常， 请会计师事务所、律师事务所等
可以进行调查；必要时，可以聘 专业机构协助其工作，费用由公
请会计师事务所、律师事务所等 司承担；
专业机构协助其工作，费用由公 （九）本章程规定或股东大会授
司承担； 予的其他职权。
（十）本章程规定或股东大会授 ……
予的其他职权。
……
监事会召开会议，应当在会议召 监事会召开定期会议，应当在会
第 7.16 条 开十日以前以传真、专人送达、 议召开十日以前书面通知全体监
邮寄送达方 式书面通 知全体监 事。
事。经全体监事一致同意，通知 监事会召开临时会议，应当在会
时限可不受本条款限制。 议召开五日前以邮件方式、专人
送达等形式通知全体监事。经全
体监事一致同意，通知时限可不
受本条款限制。
公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在 公司在每一会计年度结束之日起
每一会计年度前六个月结束之日 四个月内向中国证监会和证券交
起两个月内向中国证监会派出机 易所报送并披露年度报告，在每
构和证券交易所报送半年度财务 一会计年度上半年结束之日起两
会计报告，在每一会计年度前三 个月内向中国证监会派出机构和
第 8.02 条 个月和前九个月结束之日起的一 证券交易所 报送并 披 露中期报
个月内向中国证监会派出机构和 告。
证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有
告。 关法律、行政法规、中国证监会
上述财务会 计报告按 照有关法 及证券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
公司除法定的会计帐簿外，不另 公司除法定的会计账簿外，不另
第 8.03 条 立会计帐簿。公司的资产，不以 立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。 任何个人名义开立账户存储。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股 余税后利润，按照股东持有的股
第 8.04 条 份比例分配。 份比例分配，但本章程规定不按
…… 持股比例分配的除外。
……
…… ……
法定公积金转为资本时，所留存 法定公积金转为资本时，所留存
第 8.05 条 的该项公积金将不得少于转增前 的该项公积金将不少于转增前公
公司注册资本的 25%。 司注册资本的 25%。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
（五）现金分红政策 （五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司 1、公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身 所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有 经营模式、盈利水平以及是否有
第 8.07 条 重大资金支出安排等因素，区分 重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的 下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政 程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润 重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在当期利润分 分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润 重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在当期利润分 分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润 重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在当期利润分 分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项 资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。 规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个 重大资金支出指公司未来十二个
月拟对外投资、收购资产或购买 月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最 设备累计支出达到或超过公司最
新一期经审计净资产的 30%，且 新一期经审计净资产的 30%，且
超过 3,000 万元。 超过 3,000 万元。
…… ……
公司聘请的为公司提供财务会计 公司聘用符合《证券法》规定的
报告审计、净资产验证及其他相 会 计师事务 所进行会 计报表审
第 8.10 条 关服务的会计师事务所应当符合 计、净资产验证及其他相关的咨
《证券法》的规定，聘期一年， 询服务等业务，聘期一年，可以
可以续聘。 续聘。
公司应当向聘用的会计师事务所 公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会 提供真实、完整的会计凭证、会
第 8.12 条 计账簿、财务会计报告及其他会 计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司召开董事会的会议通知，以
公司召开董事会的会议通知，以
第 9.04 条 传真、专人送达、邮寄送达的方
邮件、专人送达的方式进行。
式进行。
公司召开监事会的会议通知，以
公司召开监事会的会议通知，以
第 9.05 条 传真、专人送达、邮寄送达的方
邮件、专人送达的方式进行。
式进行。
公司指定巨潮资讯网和至少一家 公司指定巨潮资讯网和至少一家
中国证监会指定披露上市公司信 符合中国证监会规定条件的媒体
第 9.08 条 息的报刊为公司刊登公告和其他 为公司刊登公告和其他需要披露
需要披露信息的媒体。 信息的媒体。
本议案尚需提交公司 2022 年度第一次临时股东大会以特别决议审议。提请
股东大会授权董事会负责向市场监督管理局办理公司章程备案事项。
特此公告。
汉宇集团股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 30 日
