博济医药：2019年股票期权激励计划（草案）摘要2019-01-29
证券简称：博济医药 证券代码：300404
广州博济医药生物技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）摘要
广州博济医药生物技术股份有限公司
二零一九年一月
2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”或“本公司”、
“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
本次激励计划拟授予股票期权数量为 300 万份，约占本激励计划公告时公司
股本总额 133,917,500 股的 2.24%。其中，首次授予 270 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.02%；预留 30 万份，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.22%。每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 49 人，包括公司公告本激励计
划时在公司或公司控股子公司任职的中层管理人员、骨干员工，以及公司董事会
认为应当激励的其他员工。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未
确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 11.60 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
五、本激励计划有效期自股票期权首次授予登记之日起至激励对象获授的股
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事或外籍人员。单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与
本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作
废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ............................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ............... 11
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................................... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................... 15
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................... 19
第十章 股票期权的会计处理 ............................................................................... 21
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 23
第十二章 附则 ....................................................................................................... 25
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博济医药、本公司、公司、上市公司 指 广州博济医药生物技术股份有限公司
本激励计划 指 公司 2019 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员、骨
激励对象 指
干员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买博济医药股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中层管理人员、骨干员工（不包括独立董事、监
事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 49 人，为公司中层管理人员、骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并
签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
拟向激励对象授予 300 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 133,917,500 股的 2.24%。其中，
首次授予 270 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.02%；预留 30
万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%。每份股票期权拥有在满
足行权条件的情况下，在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 的比例
公司中层管理人员、骨干员工
270 90% 2.02%
（49人）
预留股份 30 10% 0.22%
合计 300 100% 2.24%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。本次股权激励计划中
预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。
三、本激励计划的等待期
首次授予的股票期权等待期分别自授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月；
预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予登记之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予登记日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自该部分预留期权授予登记日起12个月后的首个交易
第一个行权期 30%
日起至登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自该部分预留期权授予登记日起24个月后的首个交易
第二个行权期 30%
日起至登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自该部分预留期权授予登记日起36个月后的首个交易
第三个行权期 40%
日起至登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
五、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 11.60 元，即在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 11.60 元价格购买 1 股公司
股票的权利。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 11.34 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 11.60 元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；
第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；
第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%。
注：以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分 100-85分 84-75分 74-60分 60分以下
个人行权比例 100% 90% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例
×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
博济医药股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市
场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2018
年公司营业收入为基数，2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%
的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，博济医药对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019 年 1 月 28 日
用该模型对首次授予的 270 万份股票期权进行测算，授予的 270 万份股票期权总
价值为 429.03 万元。
1、标的股价：11.10 元/股（2019 年 1 月 28 日收盘价，假设为授予日收盘价
格）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（登记日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：27.69%、23.08%、25.24%（分别采用创业板指最近一年、
两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予的股票期权数 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
270 429.03 215.24 128.63 78.89 6.27
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
预留股票期权的会计处理方式同首次授予股票期权的会计处理。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当
年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行
权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退
休但被公司返聘，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。
（四）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未
行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票
期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由
公司注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2019 年股票期权激励计划（草案）摘要
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会
2019 年 1 月 29 日
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