博济医药：2019年第一次临时股东大会法律意见书2019-02-20
博济医药 2019 年第一次临时股东大会法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
致：广州博济医药生物技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技
术股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司
2019 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称
“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州
博济医药生物技术股份有限公司章程》（下称“博济医药《公司章程》”）的规定，
本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、
表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对博济医药本次股东大会所涉事宜进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为博济医药股东大会公告材料，随同其他会
议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
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本次股东大会由博济医药董事会召集，博济医药董事会于2019年1月29日分
别在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广州博济医药生物技术股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东股东大会的通知》（下称 “《召开股东大会的
通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审
议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
博济医药本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 19 日（星期二）下午 14:30 在广
州市天河区华观路 1933 号万科云广场 A 栋 7 层公司会议室如期召开。会议由董
事长王廷春主持，博济医药董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．博济医药已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台。网络投票时间：2019 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 19 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 2 月
19 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2019 年 2 月 18 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 19 日下午 15:00
期间的任意时间。
综上，本所律师认为，博济医药本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法
规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于 2018 年半年度计提资产减值准备的议案》；
2、《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
3、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜
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的议案》。
以上议案已于 2018 年 8 月 27 日、2019 年 1 月 28 日分别经公司第三届董事
会第七次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见披露于中国证
监会创业板指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
本次股东大会审议的议案 1 为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有
的有效表决权过半数以上通过；议案 2、3、4 为特别决议事项，需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）通过。上述
议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理
人员以外的其他股东。
为保护投资者权益，公司独立董事就此次股东大会审议议案向全体股东征集
投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《广州博济医药生物技术股份有限公司独立
董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
（一）博济医药董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席博济医药本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共4
人，代表股份55,240,800股，占公司股份总数的41.2499%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股
证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据并经本所
律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 0 人，代表股份
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0 股，占公司股份总数的 0.0000%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为至
2019 年 2 月 13 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的博济医药的股东（或股东代理人）；参加博济医药本次股东大会现场
投票和网络投票的股东（或股东代理人）共 4 人，代表股份 55,240,800 股，占公
司股份总数的 41.2499%；其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东（即中
小投资者，不含公司董事、监事、高管）共 1 人，代表股份 100 股，总数的 0.0001%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与
网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、
《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》
的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。本
次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东
大会规则》和博济医药《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表
决结果。
2．网络投票表决程序
博济医药通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为：2019 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 19 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 2 月 19 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019
年 2 月 18 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间，行使了
表决权。
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3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律
师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》
和博济医药《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席博济医药股东大会的股东或股东代理
人（包括现场投票和网络投票）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：
1、《关于 2018 年半年度计提资产减值准备的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 55,240,800 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 100 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
2、《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 55,240,800 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 100 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
3、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 55,240,800 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
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中小股东总表决情况：同意 100 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
4．《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》
总表决情况：同意 55,240,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 100 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，博济医药股东大会的表决程序、表决方式和表决结果
均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、
规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，博济医药本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施
细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，本次股东大
会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技
术股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 董 永
廖燕洁
二〇一九年二月十九日
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