博济医药：北京市康达（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见书2023-04-27
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第【0425】号
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神就博济医药 2023 年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法
律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第四届董事会第二十七
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次会议决议、第四届监事会第二十五次会议决议、独立董事关于第四届董事会第
二十七次会议相关事项的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并
不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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释 义
序号 简称 指 全称（含义）
1 博济医药、公司 指 博济医药科技股份有限公司
《激励计划(草案)》、本次 《博济医药科技股份有限公司2023年限制
2 指
激励计划、本激励计划 性股票激励计划（草案）》
3 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
6 《自律监管指南第1号》 指
管指南第1号—业务办理（2023年2月修订）》
7 《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
10 本所律师 指 本所经办律师董永、廖燕洁
11 元 指 人民币的货币单位“元”
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（正文）
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2023 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第
四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
（二）2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 29 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2023 年 4 月 4 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（四）2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司董事会同意确定 2023 年 4 月 26 日为首次授予日，向符合条件的
47 名激励对象授予 296.8 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予 3
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名激励对象 80 万股，第二类限制性股票首次授予 44 名激励对象 216.8 万股。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，博济医药尚需依法
办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、关于本次激励计划的调整事项
（一）本次调整的原因
3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，因
此，公司本次限制性股票的首次授予激励对象由 50 人调整为 47 人，授予限制性
股票的总数由 300 万股调整为 296.8 万股。
（二）本次调整的批准和授权
2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。
本所律师认为，博济医药本次调整限制性股票授予数量符合《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、
有效。
三、关于本次激励计划的授予事项
（一）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
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性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量、授予价格
1．第一类限制性股票
（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。
（2）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（3）首次授予日：2023 年 4 月 26 日
（4）授予价格：首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 5.47 元。
（5）授予的对象及数量：首次授予第一类限制性股票的激励对象共 3 名，
首次授予第一类限制性股票总数为 80 万股。具体分配如下：
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获授的限制 获授的限制性股票 获授的限制性股
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 占本计划拟授予权 票占目前公司股
号
(万股) 益总数的比例 本总额的比例
1 公司核心技术人员（3人） 80 23.0681% 0.2170%
合计 80 23.0681% 0.2170%
注：A．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
B．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人士。
1．第二类限制性股票
（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第二类限制性股票。
（2）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（3）首次授予日：2023 年 4 月 26 日
（4）授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 8.75 元。
（5）授予的对象及数量：首次授予第二类限制性股票的激励对象共 44 名，
首次授予第二类限制性股票总数为 216.8 万股。具体分配如下：
获授的限制性 获授的限制性
获授的限制
序 股票占本计划 股票占目前公
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 拟授予权益总 司股本总额的
(万股)
数的比例 比例
1 公司核心骨干人员（44 人） 216.8 62.5144% 0.5880%
合计 216.8 62.5144% 0.5880%
注：A．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
B．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人士。
（6）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
本所律师认为，博济医药本次授予的授予条件已成就，本次授予确定的授予
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日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整限制性股票数量
符合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的有关规定
（二）本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予条件
已成就，本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司尚需就本次授予依法办理登记手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董 永
廖燕洁
年 月 日
