博济医药：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-04-27
公司简称：博济医药 证券代码：300404
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
博济医药科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相
关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）已履行的相关审批程序 ................................................................................ 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况 ................................................................................................................................ 7
（三）本次限制性股票的授予条件说明 ................................................................ 7
（四）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................ 8
（五）限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 .......... 10
（六）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
博 济 医药 、本 公司 、
指 博济医药科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
第一类限制性股票 指
条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
第二类限制性股票 指 并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、核心骨干
激励对象 指
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性
解除限售期 指 股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《 自 律监 管指 南第 1
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
博 济 医药 、本 公司 、
指 博济医药科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博济医药提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对博济医药股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博
济医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序
1、2023 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023 年 4 月 4 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会同意确定 2023 年 4 月 26 日为首次授予日，向符合条件的
47 名激励对象授予 296.8 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予
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3 名激励对象 80 万股，第二类限制性股票首次授予 44 名激励对象 216.8 万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会调整及首
次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激
励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股
权激励计划差异情况
3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，
因此，公司本次限制性股票的首次授予激励对象由 50 人调整为 47 人，首次授
予限制性股票的总数由 300 万股调整为 296.8 万股。
上述调整事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十五次会议审议通过。
除此之外，本次授予的限制性股票与公司 2023 年第二次临时股东大会审议
通过的一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计
划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票的授予条件说明
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激
励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、第一类限制性股票
（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。
（2）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（3）首次授予日：2023 年 4 月 26 日
（4）授予价格：首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 5.47 元。
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（5）授予的对象及数量：首次授予第一类限制性股票的激励对象共 3 名，
首次授予第一类限制性股票总数为 80 万股。具体分配如下：
获授的限制 获授的限制性股票 获授的限制性股
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 占本计划拟授予权 票占目前公司股
号
(万股) 益总数的比例 本总额的比例
1 公司核心技术人员（3 人） 80 23.0681% 0.2170%
合计 80 23.0681% 0.2170%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人士。
2、第二类限制性股票
（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第二类限制性股票。
（2）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（3）首次授予日：2023 年 4 月 26 日
（4）授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 8.75 元。
（5）授予的对象及数量：首次授予第二类限制性股票的激励对象共 44 名，
首次授予第二类限制性股票总数为 216.8 万股。具体分配如下：
获授的限制性 获授的限制性
序 获授的限制性 股票占本计划 股票占目前公
姓名 国籍 职务
号 股票数量(万股) 拟授予权益总 司股本总额的
数的比例 比例
1 公司核心骨干人员（44 人） 216.8 62.5144% 0.5880%
合计 216.8 62.5144% 0.5880%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人士。
（6）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，
本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划一致，公司本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激
励计划的相关规定。
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（五）限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营
成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为博济医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博济医药本次限制性
股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本
次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《博博博博博博博博博博博博关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告》
2、《博济医药科技股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》
3、《博济医药科技股份有限公司博博博博博博博博博博博博博博博》
4、 《博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博相 关 事 项 的 独 立
意见》
5、博济医药科技股份有限公司博博博博博博博博博博博博博博博
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博
济医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
