凯发电气：第三届董事会第七次会议决议公告2015-04-14
证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2015-013
天津凯发电气股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
（以下简称“本次会议”）于 2015 年 4 月 10 日以现场方式召开，本次会议由董
事长孔祥洲先生主持，应参与表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，武常岐、徐泓、
方攸同三位独立董事参加会议，监事会主席、董事会秘书及财务负责人 3 人列席
会议。
本次会议通知于 2015 年 3 月 31 日以邮件方式发出，会议召开符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召开合法、有效。
经董事认真审议，通过如下决议：
一、 审议通过《2014 年度董事会工作报告》
《2014 年董事会工作报告》详见巨潮资讯网披露的《2014 年度报告》第四
节“董事会报告”部分。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
二、审议通过《2014 年年度报告及其摘要》
《2014 年年度报告及其摘要》将于 2015 年 4 月 14 日在巨潮资讯网上公告。
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详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
三、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》
公司独立董事武常岐、方攸同和徐泓分别向董事会提交了 2014 年度述职报
告，并将在公司 2014 年度股东大会上进行述职。《2014 年度独立董事述职报告》
详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于调整内部董事、监事、高管薪酬的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公
司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定了公司内部董事、监事及高级管理人员薪
酬。
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
关联 6 人回避表决
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于调整独立董事津贴的的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公
司独立董事津贴水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核
委员会审议，拟定了公司独立董事薪酬。
表决结果： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
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关联 3 人回避表决
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向商业银行申请综合授信额度的议案》
公司因生产经营需要，拟向下列商业银行申请一亿九千元综合授信额度，具
体额度以银行批复为准，用于公司开具保函、承兑、信用证、流动资金贷款等业
务，期限一年。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司为天津保富提供担保的议案》
天津保富因生产经营需要拟向境内商业银行申请授信额度，由公司提供担
保，预计金额为一亿元，实际金额以银行批复为准。担保实际发生时，德国保富
按其持有天津保富的股权比例向公司提供反担保。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
关联董事孔祥洲、王伟回避表决
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2015 年度与天津保富关联交易的议案》
预计 2015 年度公司与天津保富的关联交易（包括关联采购、关联销售及房
屋租赁）的金额不超过 8000 万元。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《关
于 2015 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
关联董事孔祥洲、王伟回避表决
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
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九、审议通过《2014 年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年母公司实
现净利润 7,713.91 万元。依据《公司法》、《公司章程》的规定提取 10%法定
盈 余 公 积合 计 771.39 万 元， 2014 年 度母 公司 剩 余可 用股 东分 配 的利 润 为
6,942.52 万元，加上上年母公司未分配利润，本次母公司可供分配利为 23,089.81
万元，资本公积金余额为 32,715.19 万元
董事会拟定的公司 2014 年度利润分配预案为：以截至 2014 年 12 月 31 日公
司总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5
元（含税），合计派发现金股利 10,200,000 元（含税）；同时进行资本公积金转
增 股 本，以 68,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转 增
68,000,000 股，转增后公司总股本将增至 136,000,000 股。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
十、审议通过《章程修正案》
根据公司 2014 年度利润分配预案：以资本公积金转增股本，以 68,000,000
股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 68,000,000 股，转增后公司总
股本将增至 136,000,000 股，现对《天津凯发电气股份有限公司公司章程》进行
修正
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据审计委员会的提议，公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通
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合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于设立中外合资公司的议案》
为拓宽公司在轨道交通领域的产品线，扩大产品应用范围。公司拟与捷克共
和国阿尔法尤尼有限公司（以下简称 AU 公司）共同出资设立合资公司。详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《关于拟成立合资公司的公告》。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
十三、审议通过《内部问责管理制度》
为进一步完善公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，
维护公司声誉形象，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津
监管局《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情
况制定本制度。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交 2014 年度股东大会审议。
十四、审议通过《审计委员会工作总结》
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关规定,
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
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议案通过
十五、审议通过《关于募集资金年度使用情况的专项报告》
《关于募集资金年度使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
十六、审议通过《内部控制自我评价报告》
《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部对《企业会计准则—基本准则》及相关具体会计准则的制订、修
订，公司对相应会计政策进行变更。变更后的会计政策能更客观地反映公司财务
状况和经营成果，能为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
十八、审议通过《关于提请召开 2014 年年度股东大会的议案》
公司 2014 年年度股东大会定于 2015 年 5 月 7 日下午 14:00 召开，请见公司
公司公告。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
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特此公告
天津凯发电气股份有限公司董事会
2015 年 4 月 10 日
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