天津凯发电气股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见


      作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东和公司负责
的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，我们对公司第
三届董事会第七次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于调整内部董事、监事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
    为推进天津凯发电气股份有限公司建立与现代企业制度相适应、与责任权利相匹
配的激励约束机制，合理确定公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等规定，制定了公
司内部董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
    经过认真审核《关于调整内部董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认
为：该事项结合了公司实际情况，有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员
勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
该事项的制定程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
    综上所述，我们同意《关于调整内部董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，
并提交第三届董事会第七次会议及 2014 年年度股东大会审议。
二、关于公司独立董事津贴事项的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规
定，公司结合实际情况制定的独立董事津贴标准及发放程序合法、合规，我们同意《关
于调整独立董事津贴的议案》，并提交第三届董事会第七次会议及 2014 年年度股东大
会审议。
三、关于为天津保富电气有限公司提供担保事项的独立意见
    天津保富电气有限公司（以下简称“天津保富”）为公司与德国保富铁路有限公
司的合营公司，信誉及经营状况良好。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响，该项担保，能缓解天津保富日常经营中所需要的资金缺口，是生产
经营的需要。并且，德国保富铁路有限公司按其在天津保富中的出资比例，为公司提
供反担保。为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形。


                                      1
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
    综上所述，我们同意《关于为天津保富电气有限公司提供担保的议案》，并提交
第三届董事会第七次会议及 2014 年年度股东大会审议。
四、关于 2015 年度预计公司与天津保富关联交易事项的独立意见

    公司积极开拓城市轨道交通建设市场，为履行合同，需从天津保富采购直流开关
柜及配套设备。天津保富在履行合同时，需从公司采购直流保护装置及配套设备。交
易价格，由双方根据公司中标合同价格并参考向第三方的销售价格协商确定，或根据
天津保富董事会批准的价格执行。天津保富租赁公司房产的价格亦按天津保富董事会
批准的价格执行。

    我们认为天津保富财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能
履行合同约定，不会给本公司带来经营风险。上述关联交易系公司日常经营性交易，
是公司业务发展及生产经营的正常所需，此关联交易有利于发挥公司与关联公司的协
同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。上述关联交易对公司的主营业务发展具
有积极作用,同时也促进关联方天津保富的发展，公司与关联方交易价格均以市场公
允价格为基础，不存在偏离市场独立第三方价格的情形,体现了公平、公正的原则,不
存在损害公司和非关联股东利益的情况。
    综上所述，我们同意《关于 2015 年度预计公司与天津保富关联交易的议案》，并
提交第三届董事会第七次会议及 2014 年年度股东大会审议。
     五、关于2014年度利润分配预案事项的独立意见

    鉴于公司 2014 年实际经营情况，结合财务状况和未来发展前景等因素，为了积
极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》中利润分配的
相关规定，公司实际控制人提出了 2014 年度利润分配预案。

     我们认为：公司 2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，该利润分配预案符
合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将该利润分配预案提
请公司股东大会审议。

    综上所述，我们同意《关于 2014 年度利润分配预案的议案》，并提交第三届董事
会第七次会议及 2014 年年度股东大会审议。




                                       2
六、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）在公司 2014
年度的审计服务过程当中，能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们
就北京兴华 2014 年度对公司的审计工作进行了调查和评估，一致认为其业务素质良
好，尽职尽责，遵循执业准则，客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成
了各项审计工作。北京兴华出具的审计报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2014
年度的实际情况。公司续聘北京兴华担任公司 2015 年度的外部审计机构符合《公司
法》、《证券法》等相关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
    综上所述，我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交第三届董事会第
七次会议及 2014 年年度股东大会审议。
七、关于募集资金年度使用情况专项报告的独立意见
    经认真审阅，我们认为：公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易
所创业板备忘录的有关规定。
    综上所述，我们同意《关于募集资金年度使用情况专项报告的议案》，并提交第
三届董事会第七次会议及 2014 年年度股东大会审议。
八、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控
制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的
各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节
和重大缺陷。公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合有关法律、
法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求，能够满足公司现阶段发展的需
要。
       综上所述，我们同意《关于内部控制自我评价报告的议案》，并提交第三届董事
会第七次会议及 2014 年年度股东大会审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
    根据财政部 2014 年新修订和颁布的相关企业会计准则，公司在 2014 年年度财
务报告时开始执行新准则。因执行新企业会计准则导致的会计政策变更对公司财务报
表未产生影响，无需要追溯调整的事项。我们认为本次会计政策变更的决策程序符合
                                       3
有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司 2014 年度财务状况、经营成果和
现金流量构成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上所述，我们同意《关于会计政策变更的议案》，并提交第三届董事会第七次
会议及 2014 年年度股东大会审议。



                           独立董事：武常岐    方攸同   徐泓
                                   2015 年 4 月 10 日




                                    4