北京万贝律师事务所
             关于天津凯发电气股份有限公司
         2015 年第一次临时股东大会的法律意见书


    致 天津凯发电气股份有限公司：

    北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股

份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，委派本所律

师邓懿、王俊霞律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2015 年第

一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范

性文件的规定，对公司本次股东大会的有关事宜进行见证并出具法律

意见书。

    本《法律意见书》仅供凯发电气 2015 年第一次临时股东大会之

目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次股东大

会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，

对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具如下法律

意见：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015

 年 10 月 22 日登载于中国证监会指定的信息披露网站。
    本次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 9 日 14:30 在公司会议室

 如期召开，会议由公司董事长孔祥洲先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为：2015 年 11 月 8 日（现场股东大

 会召开前一日）—2015 年 11 月 9 日（现场股东大会结束当日）。其

 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年

 11 月 9 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳

 证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 11 月 8 日下午 15：

 00 至 2015 年 11 月 9 日下午 15：00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

 法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，通过现场和网

络投票的股东 52 人，代表股份 49,480,640 股，占上市公司总股份的

36.3828％。其中：通过现场投票的股东 43 人，代表股份 49,398,740

股，占上市公司总股份的 36.3226％；通过网络投票的股东 9 人，代

表股份 81,900 股，占上市公司总股份的 0.0602％。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人

资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的

规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、 本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了审议《关于筹划重大资产重组事项申
请继续延期复牌的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次

股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性

文件的规定。

     四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场

投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方

式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结

束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总

数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结

果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具

体如下：

    审议《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》

    总体表决情况：

    同 意 49,426,040 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.8897 ％ ； 反 对 54,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

0.1103％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东表决情况：
    同 意 49,426,040 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

99.8897 ％ ； 反 对 54,600 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

0.1103％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

中小股东所持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

     五、 结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法

规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议

人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有

效，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
（此页无正文，为天津凯发电气股份有限公司法律意见书签署盖章页）




北京万贝律师事务所




单位负责人： 王 妍



经办律师：      邓 懿         王俊霞




                                        2015 年 11 月 9 日