天津凯发电气股份有限公司独立董事
             关于公司第三届董事会第二十九次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理暂行办法》”）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以
下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，我们作为天津凯发电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三
届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表意见如下：


一、公开发行可转换公司债券事项的独立意见

    1、我们根据《公司法》、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上
市公司公开发行可转换公司债券的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项
核查，认为公司符合创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件。

    2、公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》和《证券发行管理暂行办
法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次发行方案切
实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的资产规模，保障公司的可持续
发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    3、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司的发展战略、产
品经营、财务状况等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本次发行
证券及其品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的
原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报
摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    4、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关规定的要求，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公
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司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合相
关文件的规定，符合公司及股东的利益。

    综上，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关议案，并将监督公司
合法合规有序推进本次发行工作，以切实保障全体股东的利益。


二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，真
实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们同意公司前
次募集资金使用情况报告。


三、关于终止非公开发行股票事项的独立意见

    董事会经综合考虑目前资本市场整体环境及公司实际情况等诸多因素，并同
保荐机构反复沟通后，决定终止非公开发行股票事项，符合公司根本利益，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止非公开发行股
票事项。




                                           独立董事：武常岐 徐泓 方攸同

                                                        2017 年 5 月 3 日




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