北京万贝律师事务所

                关于天津凯发电气股份有限公司

                 2017 年第四次临时股东大会之

                         法律意见书

致：天津凯发电气股份有限公司

    受天津凯发电气股份有限公司 (以下简称“公司”)聘请，北京

万贝律师事务所指派律师出席了公司 2017 年第四次临时股东大会，

并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管

理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会

规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有

关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅

的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，

依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关

文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司 2017 年第四次临时

股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

   经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。2017

年 10 月 23 日，公司董事会已在中国证监会指定的信息披露报刊和深

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圳交易所指定的网站刊登了本次会议的通知。

   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 11 月

10 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 11 月 9 日下午 15:00

至 10 日下午 15:00 期间的任意时间。

   本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 10 日下午 14:00 在天津

市滨海高新区华苑产业园（环外）海泰发展二路 15 号公司二楼会议

室如期举行。

    二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合召

集本次股东大会的合法资格。

    根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场

会议的股东共计 9 人，均为截至 2017 年 11 月 6 日下午交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，

代表股份 114,876,700 股，约占公司有表决权股份总数的 41.6975%。

出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及

公司聘请的见证律师等相关人员。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网

络投票平台进行表决的股东共 1 名，代表公司有表决权的股份 32,500

股，约占公司有表决权股份总数的 0.0118%。

    中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
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者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情

况为：通过现场和网络投票的股东 3 人，代表股份 102,500 股，占公

司总股份的 0.0372％。其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份

70,000 股，占公司总股份的 0.0254％。通过网络投票的股东 1 人，

代表股份 32,500 股，占公司总股份的 0.0118％。

    三、本次股东大会的议案和表决程序、结果

    经本所律师核查，本次股东大会按照《股东大会规则》和公司章

程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式

就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。2 名股东代表、1 名监

事和本所律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了

表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票

结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：

    1.审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体表决结果如下：

    同 意 114,876,700 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.9717%；反对 32,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0283%；

弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    中小投资者投票表决情况：

    同意 70,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 68.2927%；

反对 32,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的 31.7073%；弃权

0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。

    四、结论意见

   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
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及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的

人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公

司章程》的规定，决议结果合法有效。

   （以下无正文）




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    此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的法律意

见书之签署页。




    北京万贝律师事务所：




    负责人：




    经办律师：




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