凯发电气：关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告2017-12-28
证券代码：300407 证券简称：凯发电气公告编号：2017-096
天津凯发电气股份有限公司
关于公司首期限制性股票激励计划预留部分
授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017 年 12 月 28 日
股权激励权益授予数量：88 万股
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划规
定的预留部分限制性股票授予条件已经成熟，根据 2017 年第一次临时股东大会
授权，公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定本次授予预留
限制性股票 88 万股，授予日为 2017 年 12 月 28 日。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首
期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京
万贝律师事务所出具了法律意见书。
2、2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划相关事宜的议
案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京万贝
律师事务所出具了法律意见书。
3、2017 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并同意
公司以 2017 年 3 月 3 日为授予日，向 107 名激励对象首次授予 354 万股限制性
股票。公司独立董事发表了独立意见，北京万贝律师事务所出具了法律意见书。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，一名激励对象因个人原因放弃认购 4 万股限
制性股票，因此公司本次限制性股票激励计划实际授予 106 名激励对象 350 万股
限制性股票。
4、2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项
的议案》，确定 2017 年 12 月 28 日为预留限制性股票的授予日，向 2 名激励对象
授予 88 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京万贝律师事务所
就公司首期限制性股票预留部分授予事项出具了法律意见书。
二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《天
津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的有关规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性
股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的对象均未出现上述情形，
本次激励计划预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的 2 名激励对象授
予 88 万股股票。
三、本次限制性股票预留部分授予的情况
（一）预留限制性股票的授予日
预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 28 日，
（二）预留限制性股票的来源和股票数量
1、预留授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A 股
普通股股票。
2、预留限制性股票合计 88 万股，约占公司股本总额 0.32%。
（三）预留限制性股票的授予价格和定价方式
1、预留限制性股票的授予价格为每股 5.53 元。
2、预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为 5.25 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为 5.53 元/股。
（四）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
获授总量占预 获授总量占当
获授的限制性
姓名 职务 留限制性股票 前股本总额的
股票数量(万股)
总数的比例 比例
中层管理人员、核心业务人员
88 100% 0.32%
（2 人）
合计 88 100% 0.32%
注：本次预留限制性股票授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。
（五）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（六）本激励计划预留的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占
限制性股票数量比例
第一次 自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首 50%
解锁 个交易日起至预留限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首 50%
解锁 个交易日起至预留限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（七）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的
相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2018 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司
营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入
预留限制性股票第一次解锁
较2016年增长比例不低于21%。
以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入
预留限制性股票第二次解锁
较2016年增长比例不低于33%。
本激励计划中所指营业收入，均指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收
入扣除凯发德国、RPS、RPS Signal 三家境外子公司向合并报表各方之外销售收
入后的营业收入,以各年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购
价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在 C 级及以上时，才可具备获
授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同：
考核等级 可解锁比例
A 级、B 级 100%
C级 80%
D级 0%
若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该
期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按
回购价格回购注销。
四、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司选
择 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限
制性股票的公允价值进行测算。
董事会已确定本次激励计划的授予日为 2017 年 12 月 28 日，在 2018—2019
年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额
分期确认限制性股票激励成本。
本次激励计划授予限制性股票 88 万股，授予日为 2017 年 12 月 28 日，经测
算本次限制性股票激励成本为 315.48 万元，对各期业绩的影响如下：
年份 2018 年 2019 年 合计
各年摊销限制性股票费用（万
247.94 67.54 315.48
元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司
净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购限制性股票的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计
划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、经公司自查，本激励计划内幕信息知情人和公司董事、监事、高级管理人
员均不存在在股票授予日前 6 个月内通过知悉内幕信息而买卖公司股票的行为。
七、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象是否符合
授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司首期
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会同意以 2017 年 12 月 28 日为授予日，向 2 名激励对象授予 88
万股限制性股票。
八、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、董事会确定公司限制性股票计划的预留部分授予日为 2017 年 12 月 28
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划
中关于授予日的相关规定，同时本次授予对象也符合公司限制性股票激励计划中
关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，
以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为
2017 年 12 月 28 日，并同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中的
规定，授予 2 名激励对象 88 万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次
授予涉及的授予对象、授予数量、授予日、授予价格和定价方式符合《管理办法》
和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理
办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚
需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项之独立意见；
4、北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激
励计划预留部分授予事项法律意见书；
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2017 年 12 月 28 日
