北京万贝律师事务所


                  关于


       天津凯发电气股份有限公司


首期限制性股票激励计划预留部分授予事项之


              法律意见书




            二〇一七年十二月
                     北京万贝律师事务所

                关于天津凯发电气股份有限公司

          首期限制性股票激励计划预留部分授予事项之

                          法律意见书

致：天津凯发电气股份有限公司

北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有

限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司首期

限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项

法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公

司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市

公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号，以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次首期限制性

股票激励计划的预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出

具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

   1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章

程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就

公司本次授予涉及的中国法律问题发表意见。


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   2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需

的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以

影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐

瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。

   3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资

料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。

   4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次授予有关事项的

合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。

   5. 本所律师同意公司在实施本次授予时将本法律意见书作为实

施本次授予的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责

任。

   6. 本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本

所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

   基于上述，本所律师就本次授予涉及的有关法律事宜出具法律意

见如下：




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一、本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次股权

激励计划，公司本次授予已获得如下批准与授权。

    1.2016 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，

审议通过了《关于天津凯发电气股份有限公司<首期限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于天津凯发电气股份有限公司<

首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议

案》。

   2.2016 年 12 月 26 日，公司独立董事对《公司<首期限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要》发表了独立意见。

   3．2016 年 12 月 26 日，公司第三届监事会第十三次会审议通过

了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

   4.2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议

通过了《关于天津凯发电气股份有限公司<首期限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于天津凯发电气股份有限公司<首期

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理首期股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事

会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对

象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

   5.2017 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第

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三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》，同意确定以 2017 年 3 月 3 日作为授予日，向 107 名股

权激励对象授予 354 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了

独立意见。在确定授予日后的资金缴纳过程中，一名激励对象因个人

原因放弃认购 4 万股限制性股票，公司实际授予 106 名激励对象 350

万股限制性股票。

   6.2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四

届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计

划预留部分授予事项的议案》，确定 2017 年 12 月 28 日为预留限制

性股票的授予日，向 2 名激励对象授予 88 万股限制性股票。公司独

立董事发表了独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予

事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《首期限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于实施本次授予的授予日

    1.2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第

四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励

计划预留部分授予事项的议案》，确定 2017 年 12 月 28 日为预留限

制性股票的授予日。

    2.根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司

2017 年第一次临时股东大会审定通过本次激励计划之日起 12 个月

内，且为交易日。

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    本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理

办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于实施本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及定价方式

    2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议

通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议

案》，同意向 2 名股权激励对象（中层管理人员、核心业务人员）授

予 88 万份股票期权，约占公司股本总额 0.32%。

    预留限制性股票的授予价格为每股 5.53 元。预留限制性股票授

予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1.预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股

票交易均价的 50%，为 5.25 元/股；

    2.预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股

票交易均价的 50%，为 5.53 元/股。

    本所律师认为，公司实施本次授予的授予对象不含公司董事、高

级管理人员符合《管理办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定；本次授予的授予数量、授予价格和定价方式也符合《管

理办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于实施本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》，公司

和激励对象须同时满足下列条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

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或者无法表示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二） 激励对象未发生以下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

       4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

    5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司公开披露的公司独立董事对《首期限制性股票激励计划

（草案）》及摘要发表的独立意见、公司监事会《关于公司股权激励

计划对象的核查意见》以及公司确认，经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，公司和本次授予对象均未出现上述情形，本次授予

的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《首期限制

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性股票激励计划（草案）》等有关规定。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授

予已获得现阶段必要的批准与授权；本次授予涉及的授予对象、授予

数量、授予日、授予价格和定价方式符合《管理办法》和《首期限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办

法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本

次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

（以下无正文）




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    此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的法律意

见书之签署页。




    北京万贝律师事务所：




    负责人：




    经办律师：




                                      年     月    日




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