天津凯发电气股份有限公司

   独立董事对第四届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定的要求，我们作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第五次会议有关事项发表独
立意见如下：
一、对公司《2017年年度利润分配预案》的独立意见
    公司董事会2017年度利润分配预案为：以截止2018年4月20日总股本
276,380,000股为基数向全体股东按每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配
现金股利13,819,000元（含税）。
    我们认为：公司2017年度利润分配方案，综合考虑了公司的发展阶段、经营
与财务状况，将股东利益与公司未来发展有机结合在一起，符合公司的客观情况
和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利
益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。我们同意将公司2017年度利
润分配方案提交股东大会审议。
二、对公司《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》的独立意见
    经公司董事会审计委员会提名，并经全体独立董事事前认可，董事会提议续
聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2018年度财务审计机
构，聘期为一年。
    我们认为：经审查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业
资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，客观发表独立审计意见。
我们同意《关于续聘审计机构的议案》的相关内容。
三、对公司《关于募集资金年度使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理
遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益或违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合
全体股东利益，是合理、合规和必要的。
四、对公司《2017年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》的独立意见
    经审阅，公司《2017年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》后，我
们一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司
董事会编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法
规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
五、关于《关于2018年度为子公司提供担保的议案》的独立意见

    本次担保是公司为子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经
营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司
章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。

    本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。我们同意本次担
保事项
六、对于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的事项
    公司及子公司开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构,提高
资金利用率。公司本次与子公司提供金额不超过 5000 万元的互保，有利于提高
资金的使用效率，满足经营资金需求。
    本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    因此，我们同意前述公司及子公司开展总额不超过 5000 万元人民币的资产
池业务并提供担保的事项。

（以下无正文）
本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司独立董事第四届董事会第五次会议
相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事： ____________ ____________ ____________
              宋平岗       苏金其        林志




                                    天津凯发电气股份有限公司董事会
                                           2018 年 4 月 20 日