国浩律师（北京）事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港
巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BeijingShanghaiHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXi’anNanjingNanningJinanChongqingSuzho
uChangshaTaiyuanWuhanGuiyangUrumqiHongkongParisMadridSilicon ValleyStockholm
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026
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二零一七年七月
国浩律师（北京）事务所法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 2
第一节声明事项 ........................................................................................................... 5
第二节正文 ................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 7
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 12
六、发行人的发起人和股东 ..................................................................................... 13
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 14
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15
十、发行人的主要资产 ............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 23
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 24
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 25
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 26
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 ............................................................. 26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 27
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 27
二十三、结论性意见 ................................................................................................. 27
4-1-1
国浩律师（北京）事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，否则下列简称具有以下含义：
凯发电气、公司、发行
指 天津凯发电气股份有限公司，股票代码：300407
人
凯发电气创业板公开发行可转换公司债券的行
本次发行、本次可转债 指
为
天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公
凯发有限 指
司，系发行人前身
北京南凯自动化系统工程有限公司，系发行人的
北京南凯 指
全资子公司
北京瑞凯软件科技开发有限公司，系发行人的全
北京瑞凯 指
资子公司
天津保富 指 天津保富电气有限公司，系发行人的全资子公司
天津阿尔法优联电气有限公司，系发行人控股子
天津优联 指
公司
天津东方凯发电气自动化技术有限公司，系发行
天津东凯 指
人的控股子公司
Keyvia Germany GmbH （ 曾 用 名 ： Quickstart
16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH，奎克斯达
凯发德国 指
资产管理有限公司），系发行人的境外全资子公
司
Rail Power Systems GmbH，系发行人的境外全资
RPS 指
子公司
RPS Signal GmbH（曾用名：Balfour Beatty Rail
RPS Signal 指
Signal GmbH），系发行人的境外全资子公司
BEITEN BURKHARDT
境外律师 指
RechtsanwaltsgesellschaftmbH
《境外法律意见书》 指 境外律师针对本次发行出具的《法律意见书》
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
凯发电气 2016 年年度股东大会审议通过并于
《公开发行可转换公 2017 年 5 月 4 日在指定信息披露平台公告的《天
指
司债券预案》 津凯发电气股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》
兴华会计师事务所于 2015 年 4 月 10 日出具的
“（2015）京会兴审字第 05010023 号”《天津凯
《2014 年度审计报告》 指
发电气股份有限公司 2014 年度财务报表审计报
告》
凯发电气 2014 年年度股东大会审议通过并于
2015 年 4 月 14 日在指定信息披露平台公告的
《2014 年年度报告》 指
《天津凯发电气股份有限公司 2014 年年度报
告》
兴华会计师事务所于 2016 年 4 月 25 日出具的
“（2016）京会兴审字第 05010023 号”《天津凯
《2015 年度审计报告》 指
发电气股份有限公司 2015 年度财务报表审计报
告》
凯发电气 2015 年年度股东大会审议通过并于
2015 年 4 月 26 日在指定信息披露平台公告的
《2015 年年度报告》 指
《天津凯发电气股份有限公司 2015 年年度报
告》
兴华会计师事务所于 2017 年 4 月 18 日出具的
《2016 年度审计报告》 指 “05010015”《天津凯发电气股份有限公司 2016
年度财务报表审计报告》
凯发电气 2016 年年度股东大会审议通过并于
2017 年 4 月 19 日在指定信息披露平台公告的
《2016 年年度报告》 指
《天津凯发电气股份有限公司 2016 年年度报
告》
凯发电气 2016 年年度股东大会审议通过并于
《前次募集资金使用 2017 年 5 月 4 日在指定信息披露平台公告的《天
指
情况报告》 津凯发电气股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告》
兴华会计师事务所于 2017 年 5 月 3 日出具的
《前次募集资金鉴证 “ [2017]京会兴鉴字第 05010002 号”《关于天
指
报告》 津凯发电气股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》
兴华会计师事务所于 2017 年 4 月 18 日出具的
《内部控制鉴证报告》 指
“[2017]京会兴内鉴字第 05010001 号”《内部控
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
制鉴证报告》
《天津凯发电气股份有限公司公开发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
天津发改委 指 天津市发展和改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人、保荐机构、主
指 广发证券股份有限公司
承销商
评级机构、联合信用评
指 联合信用评级有限公司
级
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》
凯发电气现行有效的《天津凯发电气股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近三年及一 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3
指
期 月
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
国浩京证字[2017]第 0002 号
致：天津凯发电气股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）依据与天津凯发电气股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《公开发行可转换公司债券之
专项法律服务协议》，担任发行人申请创业板公开发行可转换公司债券并在深圳
证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律
顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本
律师工作报告以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当
资格，本工作报告中涉及境外法律事项的内容，均为发行人所聘请的德国律师出
具的法律意见的严格引述。就本次发行所涉及的德国法律事项，发行人聘请了境
外律师，并由该境外律师出具了《境外法律意见书》。本所律师通过访谈、书面
沟通等方式向发行人和境外律师进行了适当的核查。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》
作任何解释或说明。
（九）本法律意见书和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之目
的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
根据本所律师查验发行人有关本次发行上市的第三届董事会第二十九次会
议全套文件及 2016 年年度股东大会的会议全套文件，确认本次发行已取得如下
批准和授权：
（一）发行人对本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1. 发行人第三届董事会第二十九次会议、2016 年年度股东大会已依法定程
序作出批准本次发行的决议；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议内容
合法有效；
3. 股东大会授权董事会办理本次发行事宜和授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规，
发行人本次发行尚须取得中国证监会核准；发行人本次可转债的上市尚需获得深
圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商登记材料、验资报告及政府部门的证明等相关文件，并经
本所律师核查验证，本所律师经核查后认为，发行人为依法设立、合法存续的上
市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》的有关规定，以及发行人
报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内的各期年报、半
年报、《审计报告》，发行人已制定的公司法人治理相关制度，兴华会计师事务所
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
出具的《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明，发行人声明与承
诺，《募集说明书》等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行符合以下实质
条件：
（一）关于发行人的组织机构
发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，
制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。
发行人建立了财务管理制度、内部审计制度、固定资产管理制度，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性，以及运营的
效率与效果。
发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，
不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项以及《证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（六）项
的规定。
（二）关于发行人的财务状况
根据《2014 年度审计报告》、《2015 年度审计报告》、《2016 年度审计报告》、
《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经本所律师核查：
1. 发行人最近一期（截止 2017 年 3 月 31 日）的净资产为 875,822,906.85
元，不低于人民币叁仟万元；
2. 发行人 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 67,187,734.17 元、56,961,147.02 元，
最近二年连续盈利；
3. 发 行 人 2014 年 度 、 2015 年 度 及 2016 年 度 的 可 分 配 利 润 分 别 为
73,393,258.68 元、69,669,403.40 元、121,765,390.86 元，年平均可分配利润
88,276,017.65 元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
4.发行人最近一期负债合计为 1,043,042,820 元，负债和所有者权益为
1,927,160,604.91 元，即资产负债率高于 45%，为 54.12% ；
5.根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2014 年、2015 年、2016
年现金分红金额分别为 10,200,000.00 元、13,600,000.00 元、5,519,333.18 元，近
三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例符合《公司章程》的规定，即发行
人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红；
6.根据《募集说明书》以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相对
稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况良
好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形；
7.发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果
真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠
性；
8.发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告。
本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《证券发行
管理办法》第九条第（一）至（五）项的规定。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据发行人最近三年年报、《审计报告》及发行人的承诺函，并经本所律师
核查，发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查，发行人最近三年在证券、工
商、税收、社保、公积金等方面均能按照相关法律、行政法规及规章的规定守法
合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述
法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
经核查，本所律师认为：发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款
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第（三）项的规定。
（四）关于发行人募集资金使用
根据发行人 2016 年年度股东大会决议、《前次募集资金鉴证报告》、《前次募
集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果
与披露情况基本一致。
发行人本次募集资金将用于接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件
生产扩建项目、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项
目、轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目。募集资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响
发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人募集资金使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证
券法》第十六条第一款第（四）项以及《证券发行管理办法》第十一条的规定。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2016 年年度股东大会决议、相关政府部门合规证明、发行人的
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺函、发行人的声明与承诺，并经
本所律师核查，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
4.发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5.发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券发行管
理办法》第十条的规定。
（六）关于发行人本次发行的其他条件
1. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100
元，符合《证券发行管理办法》第二十条第一款的规定；
2. 根据本次发行的《募集说明书》，关于本次可转债的具体利率公司股东大
会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十
六条第一款第（五）项以及《证券发行管理办法》第二十条第二款的规定；
3. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限自发行之
日起 5 年，符合《证券发行管理办法》第十九条的规定；
4. 发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，本次可转换公
司债券根据联合信用出具的《天津凯发电气股份有限公司 2017 年创业板公开发
行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2017]1226 号），凯发电气主体信用等级
为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。符合《证券发行
管理办法》第二十一条的规定；
5.根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办
法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《证券发行管理办
法》第二十三条的规定；
6.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
本次发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本次可转债到期日止，转股期
限符合《证券发行管理办法》第二十四条的规定；
7.根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以
及转股价格的调整和修正条款，符合《证券发行管理办法》第二十五条、第二十
八条、第二十九条的规定；
8. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案设置了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《证券发行
管理办法》第二十六条的规定；
9. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案设置了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《证
券发行管理办法》第二十七条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《证
券发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定申请公开
发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的工商登记文件、验资报告等文件，本所律师认为，发行人
设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人
创立大会所形成的决议真实、有效。
五、发行人的独立性
根据对发行人的办公、经营场所进行实地考查，并查验了包括但不限于发行
人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东大
会文件；发行人各项财务管理制度、内部控制制度；兴华会计师事务所出具的《内
部控制鉴证报告》；银行开户、税务登记等资料，本所律师认为，发行人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面具备独立性；发行人拥有独立于股东及其他关联
方的业务、独立的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构及独立于股东的
员工规模；制定了保障其规范运行的章程及相关规章制度；发行人具有直接面向
市场独立经营的能力；发行人具有独立性。
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商注册登记文件、《公司章程》、《发起人协议》等相关资料，
并经本所律师核查，发行人的发起人为孔祥洲、王伟、王勇、禇飞、张忠杰、左
钧超、蔡登明、赵勤、程亮、张刚、赵一环、温国旺、胡学华、吴仁德、李存义、
王传启、宋金川、孙兵、武玉明、高伟、董文宽、李政、曾庆钊、张志刚等 24
名自然人。
本所律师经核查后认为，发行人的发起人符合股份有限公司发起人的法定条
件；发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规及规范性文件的
相关规定；发起人已投入发行人的资产产权清晰，已经完成权属转移手续，不存
在潜在法律纠纷。
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的《证券持有人名册》，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前
十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 孔祥洲 69,959,120 25.39
2 王伟 22,914,560 8.32
3 王勇 10,381,000 3.77
4 褚飞 7,390,600 2.68
5 广发信德投资管理有限公司 7,000,000 2.54
6 张忠杰 5,683,320 2.06
7 张刚 5,505,400 2.00
8 赵勤 4,721,700 1.71
9 蔡登明 4,677,700 1.70
10 李存义 4,356,752 1.58
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查后认为，孔祥洲、王伟为发行人的共同实际控制人。
本所律师认为，发行人的发起人符合股份有限公司发起人的法定条件；发行
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人前十大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相
关规定；孔祥洲、王伟为发行人的共同实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查后认为，发行人的设立符合法律、法规的有关规定，履行了
必要的法律手续，并取得了工商部门的登记，合法有效。
（二）发行人股本演变
经本所律师核查后认为，发行人的历次股本变动行为符合法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）发行人实际控制人股份质押情况
经本所律师核查后认为，除《律师工作报告》披露的质押情形外，发行人的
实际控制人所持股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司在经核准的经营范围内
从事业务；其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，发行人境外控股子公司的经营范
围详见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。
（二）发行人的经营资质
经本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司持有的业务资质真实、
合法、有效；发行人及其境内控股子公司持有其实际开展的经营活动所必需的各
项经营资质。
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，发行人境外子公司凯发德国、RPS、
RPS Signal 所从事的业务，无需取得相关资质。
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
（三）发行人的境外业务
根据发行人确认及境外律师出具的《境外法律意见书》，发行人的境外子公
司凯发德国除持有 RPS 及 RPS Signal 两家子公司 100%的股权外，尚未开展任何
业务经营活动。RPS 及 RPS Signal 两公司均有权从事商业经营活动。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查后认为，发行人自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及
其自动化领域，主营业务为电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的
研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，
具备为客户提供从咨询设计到交付全套解决方案的能力。发行人主营业务明确、
突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及政府部门出具的证明文
件，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在重大违法违规行为，不存在法律、
规范和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形。
经本所律师核查发行人的重大销售合同、采购合同及其他对公司具有约束力
的协议，不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等
有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行人提供的资料，经本所律师核查，
截至本工作报告出具之日，发行人的关联方如下：
1. 发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，孔祥洲与王伟为发行人的共同实际控制人。
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
2. 持有发行人股份 5%以上的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除发行人实际控制人之外，发行人不存在持有
发行人股份 5%以上的其他股东。
3.发行人董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书之“十五、发行
人的董事、监事、高级管理人员及其变化”。
4.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母均为发行人的关联方。
5.发行人的控股子公司
（1）北京南凯
北京南凯系发行人持有 100%股权的全资子公司。北京南凯于 2002 年 3 月 7
日登记成立，目前持有统一社会信用代码为 91110106736467519R 的《营业执照》，
注册资本为 8,000 万元，法定代表人为孔祥洲，住所为北京市丰台区海鹰路 6 号
院 8 号楼 1-2 层，经营范围为“施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询、
技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售机电设备、铁路、城市
轨道交通及电力系统自动化产品、信息管理系统、综合监控系统及远动终端产品；
计算机系统服务；软件服务；铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、信息
管理系统、综合监控系统及远动终端产品研发设计；委托加工（限外阜）铁路、
城市轨道交通及电力系统自动化产品、信息管理系统、综合监控系统及远动终端
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，
营业期限自 2002 年 3 月 7 日至 2022 年 3 月 6 日。
（2）北京瑞凯
北京瑞凯系发行人持有 100%股权的子公司。北京瑞凯于 2005 年 1 月 14 登
记成立，目前持有统一社会信用代码为 91110106771599146E 的《营业执照》，注
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
册资本为 800 万元，法定代表人为孔祥洲 ，住所为北京市丰台区海鹰路 6 号院 8
号楼 5 层(园区)，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服
务；应用软件服务、基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限自 2005 年 1 月 14
日至 2025 年 1 月 13 日。
（3）天津优联
天津优联系发行人持有 67%股权的子公司。天津优联于 2015 年 6 月 9 日登
记成立，目前持有统一社会信用代码为 911201163222476473 的《营业执照》，注
册资本为 800 万元，法定代表人为孔祥洲 ，住所为天津华苑产业区物华道 8 号
B506 室，经营范围为“开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路供电系统
和车辆的相关设备；提供技术咨询及服务，以上业务相关产品的进出口（以上商
品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商
品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2015 年 6 月 9 日至 2027
年 6 月 8 日。
（4）天津东凯
天津东凯系发行人持有 65%股权的子公司。天津东凯于 2003 年 4 月 4 日登
记成立，目前持有统一社会信用代码为 91120116749105189X 的《营业执照》，
注册资本为 500 万元，法定代表人为孔祥洲 ，住所为华苑产业区物华道 8 号 A201
室，经营范围为“软件、电子信息、光机电一体化的技术开发、咨询、服务；仪
器仪表、电器设备批发兼零售；工业自动化仪表、铁路监控设备制造；货物及技
术的进出口业务。(国家有专项、专营规定的，按规定执行）”，营业期限自 2003
年 4 月 4 日至 2023 月 4 月 3 日。
（5）天津保富
天津保富系发行人持有 51%股权、RPS 持有 49%股权的公司。天津保富于
2009 年 8 月 20 日登记成立，目前持有统一社会信用代码为 91120116690694205H
的《营业执照》，注册资本为 4,300 万元，法定代表人是孔祥洲 ，住所为天津滨
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海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰华科一路 11 号 A 座厂房 1 层，
经营范围为“开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路的直流开关柜和其他
电气设备；提供技术咨询及售后服务”，营业期限自 2009 年 8 月 20 日至 2021
年 8 月 19 日。
（6）凯发德国
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，凯发德国系发行人境外投资设立
的全资子公司，凯发德国的具体信息如下：
名称：Keyvia Germany GmbH
（曾用名 Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH，于 2015 年 12 月
8 日更名为 Keyvia Germany GmbH）
设立时间：2015 年 11 月 5 日
注册资本：25,000 欧元
商业注册号：HRB 221885
注册地址：GarmischerStrasse 35, 81373 Munich（慕尼黑市 Garmischer 大街
35 号，邮编 81373）
经营范围：收购、持有和出售公司股权；自有资产管理及铁路电气化产品包
括接触网系统和供电系统的开发、生产、维护和修理及其相关服务。
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，凯发德国除持有 RPS 及 RPS Signal
两家子公司 100%的股权外，尚未开展任何业务经营活动。
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，凯发德国拥有两家全资子公司，
分别为 RPS、RPS Signal，两家公司的具体信息如下：
① RPS：
名称：Rail Power Systems GmbH
设立时间：2015 年 8 月 18 日
注册资本：3,000,000 欧元
商业注册号：HRB 220914
注册地址：GarmischerStrasse 35, 81373 Munich, Germany（德国慕尼黑市加
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
米斯特大街 35 号，邮编 81373）
经营范围：铁路电气化系统的开发、设计、建造、生产、组装、供应、安装、
维护和维修，包括接触网系统和供电系统；与铁路电气化产品相关的服务，包括
咨询、规划、工程、实施、监督和管理。
② RPS Signal：
名称：RPS Signal GmbH (曾用名为 Balfour Beatty Rail Signal GmbH)
设立时间：1994 年 12 月 15 日
注册资本：25,600 欧元
商业注册号：HRB108252
注册地址：Maybachstrasse 16, 39418 Stafurt（斯塔斯弗特迈巴赫大街 16 号，
邮编 39418）
经营范围：信号装置建设；现有信号装置的重建和维修；以下业务的预防、
定期维护和大修：模块替换和恢复、信号装置现代化改造以及用于铁路基础设施
的产品生产和信号装置及其零部件的生产和组装。
6.发行人控股股东、实际控制人控制或共同控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人除控制发行人之外未控制其
他企业。
（二）发行人近三年的关联交易
根据《2014 年度审计报告》、《2015 年度审计报告》、《2016 年度审计报告》，
并经本所律师核查，发行人近三年发生的关联交易详见《律师工作报告》之“九、
关联交易及同业竞争（二）发行人近三年的关联交易”。
本所律师认为，发行人该等关联交易事项已按相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定履行了必要的关联交易公允决策程序，不存在损害发行人
及非关联股东利益的情况。
（三）关联交易相关制度
经本所律师核查后认为，发行人在其《公司章程》、《关联交易管理制度》
中明确规定了关联交易公允决策的程序，并在《股东大会议事规则》、《董事会议
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事规则》、《独立董事制度》等内部制度对关联交易的控制与决策程序进行了详细
规定，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）同业竞争
经本所律师核查后认为，发行人的实际控制人除持有发行人股份外，目前没
有控股、参股其他企业，不存在实际控制人及其控制的企业与发行人从事相同、
相似业务的情形。同时，发行人实际控制人于公司首次发行股票和上市前已就避
免产生同业竞争作出必要的承诺，有利于保障发行人及其中小股东的权益，在相
关各方切实履行有关承诺的情况下可以有效地避免该等相关各方控制的其他企
业未来与发行人及其控股子公司之间产生同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的近三年的年报、中报和季报等文件，并经本所律师核
查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人拥有的房产、土地使用权
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有 3 处房产、3 项国有土地
使用权，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产（一）发行人拥有的
房产、土地使用权”，该等房产及土地均已合法取得产权及使用权证书，发行人
及其境内控股子公司合法拥有该等房屋所有权及土地使用权，除正常的经营贷款
而发生的抵押情形外，该等房产及土地使用权不存在被查封、冻结或其他限制所
有权人行使权利的情形。
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，发行人的境外子公司凯发德国及
其全资子公司 RPS 不拥有任何不动产权，RPS Signal 拥有 3 处不动产权，详见
《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产（一）发行人拥有的房产、土地使
用权”，该等不动产权已合法取得产权证书。
（二）发行人的知识产权
1.根据发行人的提供的专利证书，并经本所律师核查，发行人或其境内控股
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
子公司单独拥有的专利权系自主研发取得；发行人与他人共有的专利权为双方共
同所有；均不存在权属或潜在的法律纠纷。
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，发行人的境外控股子公司凯发德
国及其全资子公司 RPS Signal 名下均不拥有任何专利权，但 RPS 拥有 2 项已授
权实用新型专利，7 项发明专利，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要
资产（二）发行人的知识产权”。
2.根据发行人提供的注册商标证书，并经本所律师核查，发行人及其境内子
公司合法取得该等商标权，有权依法使用注册商标，不存在权属或潜在的法律纠
纷。
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，发行人的境外控股子公司凯发德
国及全资子公司 RPS Signal 名下不拥有任何注册商标，但 RPS 拥有 15 个注册商
标，其中 2 个国际注册商标（国际注册商标号为 951581 的商标在 13 个国家适用，
国际注册商标号为 1231105 的商标在 9 个国家适用）。
3.根据发行人提供的计算机软件著作权证书，并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司拥有 181 项计算机软件著作权，发行人及其控股子公司取得的
该等计算机软件著作权符合中国法律的规定，已获得完备的计算机软件著作权登
记证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
4. 根据 RPS 与 BB plc 英国附属公司 Balfour Beatty Group Limited（以下简
称“BBGL”）以及 BB plc 美国附属公司 Balfour Beatty Infrastructure,INC（以下简
称“BBINC”）签署的《技术转让协议》，同时，RPS 与 BBR（作为 BBGL 的代理
方）签署的《技术转让协议》之补充协议，经本所律师核查后认为，该等协议合
法、有效，目前正常履行中。
（三）主要生产经营设备
本所律师经核查后认为，发行人的主要生产经营设备为发行人及其控股子公
司合法取得。
（四）房屋及土地使用权租赁情况
本所律师认为，北京南凯、RPS 作为承租方与出租方的租赁合同正常履行中，
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
该等租赁合同合法有效。
（五）发行人的对外投资
本所律师认为，发行人在中国境内投资的 5 家子公司北京南凯、北京瑞凯、
天津优联、天津保富、天津东凯符合《公司法》的相关规定，履行了必要的法律
程序。同时，根据境外律师出具的《境外法律意见书》以及发行人提供的《天津
市境外投资项目备案通知书》、《企业境外投资证书》等验证文件，发行人在境外
投资设立 1 家全资子公司凯发德国，以及通过凯发德国收购的 RPS、RPS Signal
两间公司均已取得相关政府部门的备案，履行了必要的法律程序，符合相关法律
规定。发行人合法拥有该等公司的股权。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的资产权属清晰、独立、
完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备。发行人的
主要资产不存在重大权属争议或者重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人的银行贷款协议，发行人正在履行的银行贷款、
授信合同均正常履行中。
（二）经本所律师核查后认为，发行人的重大业务合同的内容和形式均符合
中国有关法律、法规的规定，合法有效并且履行正常，不存在纠纷和潜在风险，
已履行完毕重大合同亦不存在纠纷和潜在风险。
（三）根据主管政府部门出具的证明文件、发行人说明，并经本所律师核查，
发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
利等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，报告期期末，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常生产经营活动而发生，合法
有效。
（五）经本所律师核查后认为，发行人较大金额的其他应收款系因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查后认为，发行人最近三年的增资扩股行为均履行了必
要的程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（二）本所律师经核查后认为，发行人的重大资产重组取得了必要的批准和
授权，发行人履行了信息披露义务且操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定。
（三）本所律师经核查后认为，发行人报告期内对外投资符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》之“十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并”披露的信息外，发行人近三年不存在合并、
分立、减少注册资本、资产出售或收购行为，目前没有进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划或安排，亦未签署此类协议或作出任何承诺。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》、《上市
公司章程指引（2016 年修订）》、《上市规则》及其他规范性文件的有关规定，已
依法履行制定和修改所需决策程序，内容合法有效，并完成了工商备案和公告，
对发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律效力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据法律、法规、规范性文件对上市公司法人治
理的相关规定以及《公司章程》的规定建立健全了包括股东大会、董事会（下设
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会和高级管
理层在内的完整而规范的经营管理机构。
本所律师认为，发行人已具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司
章程指引（2016 年修订）》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律法规的规定制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事制度》、
《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保
管理制度》、《投资管理制度》等内部管理制度。
本所律师经核查后认为，发行人的三会议事规则与相关制度的制定和修改，
履行了必要的程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的要求，符合公司治理
的需要。
（三）近三年召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查，发行人历次股东大会的召开程序、决议内容以及股东大会
的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效；发行人的历次董事会、监
事会的召开、召集程序、决议内容及董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及任职资格
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，董
事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序均符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，
发行人自 2014 年选举新的董事、监事，聘任高级管理人员均已履行了必要的法
律程序，符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人已设立独立董事，独立董事的任职资格符合《公司
法》、《证券法》等中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
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均已取得《独立董事资格证书》；发行人《公司章程》及《独立董事制度》中规
定的独立董事的职权范围符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司税务登记符合相关法律、法规
的规定。
（二）发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠及依据
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠符合法律、法
规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人的财政补贴均得到了有关政府部门的批准或确认，
合法有效。
（四）发行人依法纳税
本所律师经核查后认为，发行人及其境内控股子公司近三年不存在因重大违
反税收法律法规的行为而遭受税务行政机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的环境保护立项、审批、验收等文件，发行人及其控
股子公司近三年在环境保护方面遵守了国家和地方有关环境保护方面法律、法规
的相关规定，未发现环境违法行为，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规
而被处罚的情形。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经取得主管环保部门的环
评批复，符合有关环境保护的要求。
（二）根据主管政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境
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内控股子公司的产品按照国家有关法律法规和铁道部规定的标准执行，近三年未
发生过因产品和服务质量引发的重大纠纷，不存在因违反产品质量和技术监督方
面的法律、法规而被处罚的情形。
（三）根据境外律师出具的《境外法律意见书》，发行人的境外控股子公司
凯发德国，及凯发德国在德国投资的全资子公司 RPS、RPS Signal 均不存在有关
环境、安全和质控方面的未决诉讼、诉讼威胁或行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人前次募集资金的使用情况
本所律师经核查后认为，发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等相关法规以及发行人《募集资金管理办法》
的规定。
（二） 关于本次募集资的使用
本所律师经核查后认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，且已
取得有权部门备案或批复。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人或其全资子公司实
施，未与他人签订任何合作合同。上述投资项目实施后不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致。发
行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（三）经本所律师核查，报告期内，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》中引用本所律师出具
的法律意见书及律师工作报告相关内容无矛盾之处。本所律师认为，发行人《募
集说明书》对本所律师出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不
存在因引用本所律师工作报告及法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论性意见
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在
深圳证券交易所创业板挂牌交易。发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实
质条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书一式六份，经本所律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》之签字、盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：
刘继
经办律师：
杨娟
卢颖
年月日
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