国浩律师（北京）事务所                                                                 补充法律意见书（二）




                        国浩律师（北京）事务所
                                                   关于
                     天津凯发电气股份有限公司
               创业板公开发行可转换公司债券
                                                      之
                           补充法律意见书（二）




    北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港
                                                   巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BeijingShanghaiHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXi’anNanjingNanningJinanChongqingSuzhouCha
                     ngshaTaiyuanWuhanGuiyangUrumqiHongkongParisMadridSilicon ValleyStockholm
                                北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
               9/F Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring Chaoyang District,Beijing 100026 China
                                      电话/Tel：+86 10 65890699 传真/Fax：+86 10 65176800
                                           电子信箱/E-mail：grandallbj@grandall.com.cn
                                               网址/Web：http://www.grandall.com.cn

                                               二零一七年十二月
国浩律师（北京）事务所                                      补充法律意见书（二）


                            国浩律师（北京）事务所
                                     关于
                           天津凯发电气股份有限公司
                         创业板公开发行可转换公司债券
                                      之
                             补充法律意见书（二）


                                                     国浩京证字 2017 第 0346-2 号



致：天津凯发电气股份有限公司


       国浩律师（北京）事务所接受天津凯发电气股份有限公司的委托，担任其申
请创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾
问。
       本所律师根据《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已就发
行人本次发行出具了《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；《国浩律师（北
京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
       现根据中国证监会要求，就本次募投项目用地、募投项目的外汇行为，以及
最新颁发的《民营企业境外投资经营行为规范》对募集资金投资项目的影响等事
项发表明确意见，并详细说明核查过程，本所律师就该等事项出具本补充法律意
见书。




                                    4-4-1
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（二）


     本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述；在本补充
法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、律师工作报告为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》有差异的，或者前述《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的事项，则以本补充法律
意见书为准。
     本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次
发行所涉及的会计、审计、资产评估、鉴证等专业事项发表任何意见，本所在本
补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引
用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于上述文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
     除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的术语、简称与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
     本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
     本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。




                                   4-4-2
国浩律师（北京）事务所                                     补充法律意见书（二）


       一、本次募投项目用地的取得是否存在实质性障碍发表明确意见，并说明
核查过程以及不需进行预审的法律依据。
       回复：
       （一）核查方法与过程
       1、检索了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法
实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《建设用地审查报批管理办
法》、《关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规
〔2016〕16 号）、《市国土房管局关于落实改进和优化建设项目用地预审和用
地审查工作的通知》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和
国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使
用权规定》、《天津市国有土地招标、拍卖、挂牌出让管理办法》、《天津市工
业用地招标拍卖挂牌出让试行办法》等规定；
       2、查阅了机械工业第六设计研究院有限公司编制的《凯发电气轨道交通产
业化基地二期建设项目策划方案》、天津市测绘院绘制的地形测绘图；
       3、查阅了天津滨海高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“滨海高新区
管委会”）对“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统研发升级项目”和
“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”的备案；
       4、查阅了天津滨海高新技术产业开发区国土房管局（以下简称“滨海高新区
国土局”）出具的《关于天津凯发电气股份有限公司申请项目建设用地进展情况
的证明》（以下简称“《证明》”）；
       5、对天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局相关人员进行访
谈。
       6、实地走访位于天津市滨海新区海泰发展三道与海泰发展二路交口西北角
的土地（以下简称“本次项目用地”）。
       7、查阅了发行人就本次项目用地出具的相关文件、实际控制人出具的承
诺。
       8、检索了天津土地交易中心网站。
       （二）核查情况
       1、凯发电气本次募投项目“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统
研发升级项目”和“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”拟购置位


                                     4-4-3
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（二）


于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业园区（环外）海泰发展三道与海泰发展
二路交口西北角的土地，规划用地面积 11.9 亩，土地性质为工业用地。根据天
津市测绘院绘制的地形测绘图、机械工业第六设计研究院有限公司编制的《凯发
电气轨道交通产业化基地二期建设项目策划方案》，并经本所律师实地走访，本
次项目用地北邻中国水利水电第十三工程局有限公司（现更名为“中国电建市政
建设集团有限公司”）、天津恒瑞永信网络科技发展有限公司生产用地；南邻天
津清华德人环境工程有限公司、天津华翼蓝天科技股份有限公司的生产用地；西
邻艾迪斯鼎力科技（天津）有限公司生产用地，东邻凯发电气已拥有的凯发电气
轨道交通产业基地。
     2、根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十三条规定，“具体
建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设
用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确
需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，涉及农用地的，按
照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建
设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报
批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。（二）建设单
位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用
地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充
耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方
案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其
中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一
并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准
（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用
方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供
地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准
书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签
订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主
管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请
土地登记。建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土
地，涉及农民集体所有的未利用地的，只报批征收土地方案和供地方案。”第二


                                 4-4-4
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（二）


十四条规定，“具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的国有未利用地
的，按照省、自治区、直辖市的规定办理；但是，国家重点建设项目、军事设施
和跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目以及国务院规定的其他建设项目用
地，应当报国务院批准”。
     根据《建设项目用地预审管理办法》第四条规定，“建设项目用地实行分级
预审。需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审批的建设项目，由
该人民政府的国土资源主管部门预审。需核准和备案的建设项目，由与核准、备
案机关同级的国土资源主管部门预审。”第五条规定，“需审批的建设项目在可
行性研究阶段，由建设用地单位提出预审申请。需核准的建设项目在项目申请报
告核准前，由建设单位提出用地预审申请。需备案的建设项目在办理备案手续
后，由建设单位提出用地预审申请。”
     根据《关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规
〔2016〕16 号）第一条第（九）项规定，“适当缩小用地预审范围。不涉及新
增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内使用已批准建设用
地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。根据天津市国土资源和房屋
管理局下发的《市国土房管局关于落实改进和优化建设项目用地预审和用地审查
工作的通知》（津国土房资〔2017〕1 号）第二条规定，“对不涉及新增建设用
地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内使用已批准建设用地进行建
设的项目，可不进行建设项目用地预审。”
     发行人本次项目用地拟使用的土地位置处于天津市滨海高新技术产业开发区
华苑科技园（环外），根据中华人民共和国国土资源部于 2003 年 6 月 10 日核发
的《关于天津市 2003 年第一批次城市建设农用地转用和土地征用的批复》（国
土资函[2003]166 号）文件，本次项目用地属于天津市存量国有建设用地。同
时，根据滨海高新区国土局出具的《证明》，及本所律师对滨海新区相关人员的
访谈，凯发电气本次项目用地不属于天津市新增国有建设用地，可不进行建设项
目用地预审。
     基于上述，本所律师认为，发行人本次项目用地属于存量国有建设用地，无
需办理建设项目用地预审。

    3、凯发电气本次募投项目“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统



                                  4-4-5
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（二）


研发升级项目”和“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”已于 2017
年 4 月 5 日经滨海高新区管委会同意备案，凯发电气取得备案后，委托机械工业
设计研究院有限公司编制了《凯发电气轨道交通产业化基地二期建设项目策划方
案》，并向天津市滨海高新区提交建设项目用地申请材料。同时，根据滨海高新
区国土局出具的《证明》，公司用地申请符合天津高新区建设规划条件且已经天
津高新区规划局审核通过和天津高新区管委会办公会通过。滨海高新区管委会已
就凯发电气本次项目用地申请事宜向天津市滨海高新区规划、国土资源管理局及
天津市滨海高新区房屋管理局进行申报。本次项目用地已于 2017 年 12 月 20 日
在天津土地交易中心开始履行招拍挂手续。
     经本所律师查询《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《天津市
土地管理条例》、《天津市国有建设用地有偿使用办法》、《天津市国有土地招
标、拍卖、挂牌出让管理办法》、《天津市工业用地招标拍卖挂牌出让试行办
法》等有关法律法规，凯发电气符合上述法律法规定规定的取得工业用地的主体
资格，且根据凯发电气出具的说明，凯发电气正在按照相关法律规定申请建设项
目用地，不存在实质性障碍。
     同时，为避免发行人因项目用地事项的不确定性影响而遭受损失，发行人共
同实际控制人孔祥洲、王伟已出具《关于天津凯发电气股份有限公司本次可转债
募集资金投资项目用地补偿的承诺函》，确认如公司因本次募投项目用地无法落
实而出现另行购买土地情形的，将补偿公司因此而遭受的损失。前述补偿金额的
具体计算方式为：补偿金额＝公司另行购买土地所产生的总金额－公司于现有项
目实施地点购买同等面积土地产生的总金额+公司因变更项目实施地点而遭受的
其他经济损失。总体补偿金额在两名共同实际控制人之间按各自持股比例的权数
分摊。
     本所律师认为，凯发电气本次项目用地的取得不存在实质性障碍。
     （三）核查结论
     本所律师认为，本次项目用地无需办理建设项目用地预审，本次项目用地的
取得不存在实质性障碍。发行人目前未取得本次发行募集资金投资项目用地的土
地使用权对本次发行不构成实质性障碍。
     二、补充说明本次募集资金投资项目，涉及外汇的行为是否符合规定，是
否进行了有关审批（如需）。请保荐机构和律师核查。


                                 4-4-6
国浩律师（北京）事务所                                    补充法律意见书（二）


     回复：
     （一）核查方法与过程
     1、检索了《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资项目核准和备案
管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规
定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）。
     2、查阅了第三届董事会第二十九次会议、2016 年年度股东大会、《天津境
外投资项目备案通知书》、《企业境外投资证书》、《业务登记凭证》、《境外
汇款申请书》及汇款凭证。
     （二）核查情况
     本次募集资金投资项目中“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生
产扩建项目”拟通过凯发电气的境外子公司 RPS 实施建设，拟投资总额为
23,201.67 万元，其中使用募集资金总额为 20,527.98 万元，公司拟通过境外子公
司凯发德国向 RPS 增资的方式汇出投资资金。截至本补充法律意见书出具之
日，该项目所涉及的审批、备案具体如下：
     1、2017 年 5 月 3 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》等有关公开发行可转换公司债券事项。
     2、2017 年 5 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》等有关公开发行可转换公司债券事项。
     3、2017 年 5 月 24 日，天津市发展和改革委员会核发《天津境外投资项目
备案通知书》（津发改许可[2017]27 号），同意凯发电气向 RPS 增资 3,178.31 万
欧元，中方投资额为 3,178.31 万欧元，项目用汇额 3,178.31 万欧元用于“接触网
设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建”，资金来源“凯发电气通过公
开发行可转换公司债券筹集”。
     4、2017 年 6 月 28 日，天津市商务委员会核发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1200201700038 号），境外投资主体：凯发德国，中方投资额由
2,206.00872 万美元变更为 5,804.463722 万美元，增资 3,598.455002 万美元。



                                   4-4-7
国浩律师（北京）事务所                                  补充法律意见书（二）


     5、2017 年 10 月 20 日，中国民生银行股份有限公司天津滨海支行出具《业
务登记凭证》，该凭证记载，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资，境外主体
代码 718267900，主体名称是凯发电气，境外主体是凯发德国，经办银行名称是
中国民生银行股份有限公司天津滨海支行。
     经本所律师核查，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条“本办
法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境
外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家
发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各
省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门
备案。”《境外投资管理办法》第六条“商务部和省级商务主管部门按照企业境
外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地
区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条“境内机构、境内个人向境外直接投
资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门
的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外
汇登记前办理批准或者备案手续。”《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第
七条及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）的有关规定，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外
直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直
接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记
和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局
及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监
管。”
     此外，经本所律师核查公司提供的《境外汇款申请书》及付款凭证，截至补
充法律意见书出具之日，凯发电气已向凯发德国汇款 300 万欧元，合计 2,350.47
万元。
     本所律师认为，凯发电气以向境外子公司增资的方式直接汇出资金，所涉及
的外汇行为及审批、备案符合现行有效的法律规定。
     （三）核查结论



                                  4-4-8
国浩律师（北京）事务所                                    补充法律意见书（二）


       本所律师认为，本次募集资金投资项目所涉及的外汇行为及审批、备案符合
法律法规的有关规定。
       三、补充说明《民营企业境外投资经营行为规范》对募集资金投资项目的
影响并发表核查意见。
       （一）核查方法与过程
       1、检索了《民营企业境外投资经营行为规范》。
       2、查阅了《募集说明书》以及本次募集资金投资项目有关文件。
       （二）核查情况
       2017 年 12 月 6 日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部、全国工
商联发布《民营企业境外投资经营行为规范》（发改外资〔2017〕2050 号），
为规范民营企业境外投资经营行为，提高“走出去”的质量和水平，国家发展改
革委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联联合制定了《民营企业境外投资
经营行为规范》，明确了民营企业“走出去”的原则、完善经营管理体系、依法
合规程序经营、切实履行社会责任、注重资源环境保护、加强境外风险防控有关
事项。
       经本所律师核查，本次募集资金投资项目涉及境外的项目为“接触网设计及
安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”，该项目由公司境外子公司 RPS
实施建设。该项目的实施有利于公司积极参与并服务“一带一路”建设，深化国际
产能合作、引进国际先进技术，有利于提升我国技术研发和工程施工能力、推动
我国相关产业提质升级。同时，该项目已取得了天津市发展和改革委员会核发的
《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可（2017）27 号）及天津市商
务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1200201700038 号）。
根据 RPS 出具的书面说明以及境外律师出具的《法律意见书》，其在知识产
权、产品质量、税务缴纳等方面均符合当地要求，且不存在有关环保、安全等事
项的违法违规行为。该项目符合《民营企业境外投资经营行为规范》的有关规
定。
       （三）核查结论
       本所律师认为，《民营企业境外投资经营行为规范》不会对本次境外募投项
目产生实质性影响。
（以下无正文）


                                    4-4-9
国浩律师（北京）事务所                                补充法律意见书（二）


（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签字、盖章页）




                                           国浩律师（北京）事务所



                                           负责人：

                                                       刘   继



                                         经办律师：

                                                       杨   娟




                                                       卢   颖




                                                       年        月     日




                                4-4-10