股票代码：300407 股票简称：凯发电气 上市地点：深圳证券交易所
天津凯发电气股份有限公司
(Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd)
（天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
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发行人董事、监事、高管人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募
集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本
公司所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔
细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，
公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券根据联合信用出具的联合[2018]572 号《天津凯发电气股份有
限公司 2017 年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，凯发电气主体信用等
级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用将
每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变
化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，
对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
《公司章程》中的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利分
配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方
案。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通充分听
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取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配的提案的，应
经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董事也可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事（如有）
的意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如
不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定
利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报
股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
（6）若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告
中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
2、公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定
性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（2）公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分
配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流
量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司必须进行现金分红，以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后报股东大会批准。
（3）如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分红。
（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
3、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
（1）公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的《股东分红回报
规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根
据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施
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的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（2）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政
策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
①由公司董事会制定《利润分配规划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境
或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，
同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在
公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得
现金分红。
②公司独立董事就《利润分配规划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整
计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出
不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开
股东大会。
③监事会应当就《利润分配规划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事（如
有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决
议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事
会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
④股东大会对《利润分配规划调整方案》进行讨论并表决，由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交
易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会
作出的《利润分配规划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众
披露。
四、最近三年的现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续
发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2015 年度至 2017 年度，公司的现金分红情况如下：
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现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司
年度
（含税，万元） 司普通股股东的净利润（万元） 普通股股东的净利润的比率
2015 年 1,360.00 6,966.94 19.52%
2016 年 551.93 12,176.54 4.53%
2017 年 1,381.90 6,414.64 21.54%
2015 年度至 2017 年度，公司累计现金分红为 3,293.83 万元，年均归属于上市公司
股东的净利润为 8,519.37 万元，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股
东净利润的比例为 38.66%。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险：
（一）产业政策调整风险
轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支
持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展
机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，可能对公司的业务发展和生产
经营造成一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于
现有竞争者之间。公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通
过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日益完善，公司综合
实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国民经济的发展和保障国计民
生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模。轨道交通装备制造业市场规
模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投入，并吸引更多的竞争者进入，导致
行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水
平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降
的风险。
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（三）经营业绩季节性波动风险
轨道交通基础建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、气候不利
等因素影响，项目施工进度较慢，且竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。
通常情况下，公司下半年的营业收入高于上半年，呈现一定的季节性特征。
由于收入主要在下半年实现，而费用在年内较为均衡地发生，因此通常会导致公
司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度可能还会出现亏损的情况。
报告期内，公司各年第一季度的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2018 年第一季度 2017 年第一季度 2016 年第一季度 2015 年第一季度
营业收入 23,834.45 25,115.91 5,701.35 4,498.63
营业收入占全年收入
- 17.22% 7.38% 10.62%
比例
营业利润 -4,274.29 -3,707.86 -602.53 -277.64
归属于母公司所有者
-4,176.93 -3,666.63 -456.60 -169.60
的净利润
由上表可知，2015 年、2016 年及 2017 年各年第一季度公司实现的营业收入占全
年比例分别为 10.62%、7.38%和 17.22%，且报告期各期一季度均出现亏损的情况，净
利润分别为-169.60 万元、-456.60 万元、-3,666.63 万元和-4,176.93 万元。
因此，投资者不宜以季度数据、半年度数据推测公司全年经营状况。
（四）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
本次募集资金投资项目均围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。
募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续
盈利能力和核心竞争力。虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研
和谨慎的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、项目所在地产业政
策、当地政府宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见
的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
（五）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋
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势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、
运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预
期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，
如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅
增加将对募集资金投资项目本身的收益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经
营业绩造成不利影响。
（六）客户依赖风险
最近三年及一期，公司境内主营业务收入中与中国中铁（主要为其子公司中铁电
气化局）相关的部分占比分别为 44.17%、44.94%、32.49%和 20.72%，存在对中国中
铁一定程度的销售依赖。中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总
承包单位，作为中国中铁股份有限公司的成员企业，具有雄厚的业务承接实力和建设
施工能力，已累计建成开通电气化铁路 3 万余公里，占全国已建成开通电气化铁路总
里程的近 80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，占全国已建成
开通高铁总里程的 70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、专业承包等
模式参建了 26 个城市的轨道交通（资料来源：中铁电气化局网站 http://www.eeb.cn）。
中铁电气化局在项目建设中通常作为招标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商
签订采购合同，因此，包括公司在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售
对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。
最近三年及一期，公司境外全资子公司 RPS 主营业务收入中与德联邦铁路集团相
关的部分占比分别为 53.16%、53.55%、51.60%和 35.96%，存在对德联邦铁路集团销
售依赖的风险。德联邦铁路集团是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全
球第二大物流运输集团公司，成立于 1994 年，总部位于德国柏林，具有雄厚的业务承
接实力和建设施工能力。2017 年，德联邦铁路集团员工人数超过 31 万，为全世界 130
多个国家提供运输和物流服务（资料来源：德联邦铁路集团网站 http://www.deutscheba
hn.com）。
公司一直专注于轨道交通装备制造行业，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、
丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，获得了包括上述主要客户在内的总承包
单位和项目业主单位的认可和青睐，并已成为轨道交通领域的领先厂商之一。尽管如
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此，如果未来中铁电气化局及德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于公司或 R
PS 的调整，使得公司或 RPS 不能继续承接项目，且公司或 RPS 未能适时拓展产业链
条并拓展其他领域客户，则公司和 RPS 的经营业绩将受到不利影响。
（七）人力资源成本上升的风险
公司自设立以来一直将人才的引进和培养作为公司发展的核心动力，努力为员工
创造良好的工作和科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员吸收成为公司
股东。同时，公司不断提高员工的工资福利待遇水平，报告期各期支付给职工以及为
职工支付的现金分别为 7,264.32 万元、18,133.14 万元、47,589.63 万元和 12,757.39 万
元，人力资源支出已成为公司成本费用的主要组成部分。
随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司仍需引进一
批具有行业经验和创新能力的技术研发、产品生产、市场营销和经营管理等方面人才，
人力资源成本将在现有的基础上进一步上升。同时，随着居民收入水平的逐步提高以
及轨道交通装备制造业内企业竞争的加剧，行业整体的员工待遇亦有提高的趋势。因
此，如果公司不能通过持续的业务发展和经营积累消化日益增长的人力资源成本，公
司未来的经营业绩将受到一定程度的影响。
（八）毛利率下降风险
公司致力于为客户提供优质产品和精细化服务，2015 年、2016 年、2017 年和 201
8 年 1-3 月公司主营业务综合毛利率分别为 44.36%、33.42%、23.71%和 12.69%。虽然
公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值项目的实施，
保持公司的盈利水平，但由于境外业务平均毛利率水平较低，市场竞争日趋激烈，公
司未来可能存在因产品和服务价格下调或成本上升而导致毛利率进一步下降的风险。
（九）存货周转率较低的风险
受公司产品结构复杂、金额大且交付周期长等因素影响，公司各期期末的存货金
额较大、周转率较低。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 3
1 日和 2018 年 3 月 31 日，公司存货账面价值分别为 18,624.90 万元、51,081.53 万元、
52,758.48 万元和 59,899.16 万元，占总资产的比例分别为 16.24%、28.28%、26.15%和
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30.71%，存货周转率分别为 1.45、1.48、2.14 及 1.48 次。如果公司不能及时补充因业
务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影
响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（十）应收账款发生坏账的风险
受公司与客户结算特点及合同标的较大等因素影响，公司各期期末应收账款余额
较大，占总资产的比例较高。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1
2 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 27,170.77 万元、37,025.
05 万元、47,673.37 万元和 44,592.31 万元，占各期期末总资产的比例分别为 23.69%、
20.50%、23.63%及 22.86%。
公司客户主要包括中铁电气化局各项目部或地铁公司以及德联邦铁路集团等，虽
然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的不断扩
大，应收账款金额也可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司
采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（十一）可转换公司债券本身的风险
1、可转换公司债券转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定时间的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分
或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被
摊薄、原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
2、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果
公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股
价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次
发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司
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债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期可转换
公司债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状
况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级
标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的
风险，对投资者的利益产生一定影响。
4、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会
相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起
的风险，以避免或减少损失。
5、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司须按可转换公司债券的发行条款就可转换
公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售
要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没
有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响
公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可
能因未设定担保而存在的兑付风险。
7、可转换公司债券及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股
价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股
价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次
发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能
发生由于股票市场价格波动而给投资者带来的风险。
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8、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不
确定风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票的交易均价。
可转换公司债券存续期内，在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况
下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不
提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时，公司董事会审议通
过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，
未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅
度存在不确定性的风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
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目 录
第一节 释义 ...................................................................................................................................................... 16
一、普通术语 ................................................................................................................................................ 16
二、专业术语 ................................................................................................................................................ 17
第二节 本次发行概况 ...................................................................................................................................... 19
一、公司基本情况 ........................................................................................................................................ 19
二、本次发行概况 ........................................................................................................................................ 20
三、本次发行的有关机构 ............................................................................................................................ 30
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................................................................. 31
第三节 风险因素 .............................................................................................................................................. 32
一、募集资金运用风险 ................................................................................................................................ 32
二、市场风险 ................................................................................................................................................ 33
三、经营管理风险 ........................................................................................................................................ 34
四、财务风险 ................................................................................................................................................ 36
五、技术风险 ................................................................................................................................................ 37
六、可转换公司债券本身的风险................................................................................................................. 37
第四节 发行人基本情况 .................................................................................................................................. 40
一、公司股本及前十名股东持股情况......................................................................................................... 40
二、公司自上市以来股权结构变化情况 ..................................................................................................... 40
三、公司的组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 42
四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................................. 46
五、公司主营业务及其变化情况................................................................................................................. 47
六、公司所处行业的基本情况..................................................................................................................... 49
七、公司在行业中的竞争地位..................................................................................................................... 67
八、公司主营业务的具体情况..................................................................................................................... 71
九、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况 ..................................................... 79
十、与发行人业务相关的资产情况............................................................................................................. 99
十一、公司核心技术及研发情况............................................................................................................... 122
十二、境外经营情况 .................................................................................................................................. 129
十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................................................................... 130
十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及
履行情况 ...................................................................................................................................................... 130
十五、公司的股利分配情况 ...................................................................................................................... 134
十六、公司发行可转换公司债券情况和资信评级情况 ........................................................................... 138
十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................................... 138
第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................................ 145
一、同业竞争 .............................................................................................................................................. 145
二、关联方及关联交易情况 ...................................................................................................................... 146
三、减少和规范关联交易的措施............................................................................................................... 155
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天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息 .................................................................................................................................... 157
一、财务报告及审计情况 .......................................................................................................................... 157
二、公司最近三年及一期财务报表........................................................................................................... 157
三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................................................................... 180
四、最近三年及一期主要财务指标........................................................................................................... 181
第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................ 184
一、财务状况分析 ...................................................................................................................................... 184
二、盈利能力分析 ...................................................................................................................................... 226
三、现金流量分析 ...................................................................................................................................... 254
四、资本性支出分析 .................................................................................................................................. 261
五、会计政策、会计估计变更及其影响 ................................................................................................... 263
六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项 ....................................................................................... 263
七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ................................................................................... 264
第八节 本次募集资金运用 ............................................................................................................................ 266
一、本次募集资金概况 .............................................................................................................................. 266
二、本次募集资金的具体情况................................................................................................................... 266
三、本次募集资金投资项目固定资产投资的必要性和合理性 ............................................................... 322
四、本次募集资金投资规模与公司货币资金及银行授信情况分析 ....................................................... 328
五、本次募投项目的客户及其采购实力情况分析 ................................................................................... 331
六、本次募投项目的进展情况................................................................................................................... 332
第九节 历次募集资金运用 ............................................................................................................................ 334
一、前次募集资金运用的基本情况........................................................................................................... 334
二、截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 334
三、前次募集资金的运用发生变更的情况 ............................................................................................... 344
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ............................................................................... 344
五、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................................................... 344
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺 ............................................................. 346
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................................... 346
二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................................................... 349
三、律师声明 .............................................................................................................................................. 351
四、审计机构声明 ...................................................................................................................................... 352
五、债券信用评级机构声明 ...................................................................................................................... 353
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................................................................... 354
第十一节 备查文件 ........................................................................................................................................ 355
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天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公
指 天津凯发电气股份有限公司
司、凯发电气
凯发有限 指 天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司，系发行人前身
本次发行 指 天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的行为
凯发电气为本次公开发行可转换公司债券出具的《天津凯发电气股份
本募集说明书 指
有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
北京南凯 指 北京南凯自动化系统工程有限公司，系发行人的全资子公司
北京瑞凯 指 北京瑞凯软件科技开发有限公司，系发行人的全资子公司
天津保富 指 天津保富电气有限公司，系发行人的全资子公司
天津东凯 指 天津东方凯发电气自动化技术有限公司，系发行人的控股子公司
天津优联 指 天津阿尔法优联电气有限公司，系发行人的控股子公司
凯发德国 指 Keyvia Germany GmbH，系发行人的境外全资子公司
RPS 指 Rail Power Systems GmbH，系发行人的境外全资子公司
RPS Signal 指 RPS Signal GmbH，系发行人的境外全资子公司
德国保富、BBR 指 Balfour Beatty Rail GmbH，德国保富铁路有限公司
英国保富公共有限公司（Balfour Beatty plc），为公司 2016 年重大资
BB plc 指
产购买交易之卖方保证人
BICC 指 BICC Holdings GmbH，为公司 2016 年重大资产购买交易卖方之一
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，系广发证券全资子公司、公司股东
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中铁电气化局 指 中铁电气化局集团有限公司
铁道部 指 原“中华人民共和国铁道部”
铁路总公司 指 中国铁路总公司
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局，由交通运输部管理
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
天津市商委 指 天津市商务委员会
《公司章程》 指 天津凯发电气股份有限公司章程
股东大会 指 天津凯发电气股份有限公司股东大会
董事会 指 天津凯发电气股份有限公司董事会
监事会 指 天津凯发电气股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐人、保荐机构、
指 广发证券股份有限公司
主承销商
审计机构、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
评级机构、联合信用、
指 联合信用评级有限公司
联合信用评级
报告期/最近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
电气化铁路 指 采用电力牵引的铁路
高速铁路，是指通过改造原有线路，使营运速率达到每小时 200 公里以上，或
高铁 指
者专门修建新的“高速新线”，使营运速率达到每小时 250 公里以上的铁路系统
城市轨道交通 指 城市地铁、城市轻轨及有轨电车
复线 指 两条或两条以上正线的铁路，一般包括上行铁路和下行铁路
直接参与电能变换的设备，如变压器、断路器、隔离开关、母线、电容器、电
一次设备 指
压互感器、电流互感器等
通过信号变换单元对供电系统及一次设备实现测量、控制、保护和监视功能，
二次设备 指 为电力调度和设备维护提供自动化功能，包括继电保护装置、自动控制装置、
设备状态监测装置、通信管理装置等
四电集成 指 把通信、信号、牵引供电、电力供电四个系统的施工集成在一起的总承包方式
单板 指 在印刷电路板上装配特定元器件，以使其具备设定功能的电路板
由机箱、若干单板、端子等装配在一起，辅助于嵌入式软件，完成某些独立功
装置 指
能的设备
RTU 指 Remote Terminal Unit，远方测控终端
ISCS 指 Integrated Supervisory Control System，综合监控系统
BAS 指 Building Automation System，环境与设备监控系统
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ISO 指 International Standardization Organization，国际标准化组织
ISO9001 指 国际标准化组织定义的质量管理体系的核心标准
IEC 指 International Electrotechnical Commission，国际电工委员会
IEC61850 指 国际电工委员会 TC57 工作组制定的应用于变电站通信网络和系统的国际标准
注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：天津凯发电气股份有限公司
英文名称：Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd
注册地址：天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号
法定代表人：孔祥洲
注册资本：27,638.00 万元
证券简称：凯发电气
证券代码：300407
设立时间：2000 年 1 月 25 日
上市时间：2014 年 12 月 3 日
上市证券交易所：深圳证券交易所
邮政编码：300384
电话号码：022-60128018
传真号码：022-60128001-8049
网址：http://www.keyvia.cn
经营范围：铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自
动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品
的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服
务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽
车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
本次发行已经公司于 2017 年 5 月 3 日召开的第三届董事会第二十九次会议和于 2
017 年 5 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会批准。2018 年 4 月 20 日和 2018 年 5 月 1
5 日，公司第四届董事会第五次会议和 2017 年度股东大会作出决议，将本次公开发行
可转换公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
公司本次发行已取得中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]604 号）核准。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行规模、票面金额、发行价格
本次可转换公司债券发行规模为 34,989.48 万元。可转换公司债券按面值发行，每
张面值 100 元，预计发行 3,498,948 张。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 34,989.48 万元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户
1、募集资金规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司
债券募集资金总额为 34,989.48 万元。
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2、募集资金专项存储账户
公司股东大会已授权董事会在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议。
（六）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
承销期：2018 年 7 月 25 日——2018 年 8 月 2 日。
（七）发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 600.00
2 审计验资费用 50.00
3 律师费用 75.00
4 资信评级费用 30.00
5 用于本次发行的信息披露费用 89.00
6 发行手续费及材料制作费 7.50
合计 851.50
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（八）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
2018 年 7 月 25 日
刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易
T-2
2018 年 7 月 26 日 网上路演；
正常交易
T-1 原股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告；
2018 年 7 月 27 日
原股东优先认购日； 正常交易
T
网上申购日
2018 年 7 月 30 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
正常交易
T+1 进行网上申购的摇号抽签
2018 年 7 月 31 日 刊登《网上中签结果公告》；
正常交易
T+2 网上中签缴款日
2018 年 8 月 1 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
正常交易
T+3 包销金额
2018 年 8 月 2 日 刊登《发行结果公告》；
正常交易
T+4 募集资金划至发行人账户
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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响
发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束
后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额为人民币 34,989.48 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年，即 2018 年 7 月 27 日至 2
023 年 7 月 27 日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年
为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
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司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.15 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间，从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法
取一股的整数倍。其中，V 是指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票
面总金额，P 是指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可
转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债
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券票面面值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 34,989.48 万元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018 年 7 月 26 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.2659 元可转换公司债券的比例
计算，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
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16、债券持有人会议相关事项
（1）在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券
持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
会议通知应包括以下内容：
A.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
B.提交会议审议的事项；
C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托
代理人出席会议和参加表决；
D.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
E.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
G.召集人需要通知的其他事项。
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17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行募集资金总额为 34,989.48 万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产
1 23,201.67 20,527.98
扩建项目
城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升
2 7,669.55 6,305.70
级产业化项目
3 轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目 8,155.80 8,155.80
合计 39,027.01 34,989.48
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本
次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司
将以自有资金或其他融资方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
2017 年 5 月 24 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过本次公开发行可转
换公司债券方案。本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度股东大会作出决议，将本次公开发行可转换公
司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
（十一）本次发行的可转换公司债券评级
本次发行可转换公司债券由联合信用评级担任评级机构，凯发电气主体信用等级
为 A+，本次债券信用等级为 A+。
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三、本次发行的有关机构
（一）发行人： 天津凯发电气股份有限公司
法定代表人： 孔祥洲
住所： 天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号
电话： 022-60128018
传真： 022-60128001-8049
经办人员： 蔡登明、王瑞瑾、彭蒙歌、张磊
（二）保荐机构（主承销商）： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 6
住所：
18 室
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
联系地址：
（4301-4316 房）
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
保荐代表人： 陈立国、刘世杰
项目协办人： 赵鑫
项目组成员： 王盛坤、于马轲
（三）律师事务所： 国浩律师（北京）事务所
单位负责人： 刘继
住所： 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
联系电话： 010-65890699
传真： 010-65176800
经办律师： 杨娟、卢颖
（四）会计师事务所： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 陈胜华
住所： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
联系电话： 010-82250666
传真： 010-82254549
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签字注册会计师： 李广运、曾旭
（五）资信评级机构： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 李信宏
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办人员： 高鹏、孙林林
（六）申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所
住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083295
（七）登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交
住所：
易所 25 楼
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
（八）收款银行： 中国工商银行广州市第一支行
户名： 广发证券股份有限公司
银行账号： 3602000109001674642
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至 2018 年 3 月 31 日，保荐机构（主承销商）全资子公司广发信德持有本公司 4
25 万股股份，占公司总股本的 1.54%。
除此之外，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其
他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发
行人也不存在其他权益关系。
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第三节 风险因素
一、募集资金运用风险
（一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
本次募集资金投资项目均围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。
募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续
盈利能力和核心竞争力。虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研
和谨慎的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、项目所在地产业政
策、当地政府宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见
的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
（二）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋
势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、
运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预
期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，
如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅
增加将对募集资金投资项目本身的收益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经
营业绩造成不利影响。
（三）产能消化及市场开拓的风险
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有核心产品和服务的升级和改进，以及国
外子公司先进技术和产品的国产化等方面进行，均属于公司及子公司的原有核心业务
领域。虽然公司所属的轨道交通装备制造业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，且
公司及子公司已在过往的经营中储备了较为丰富的国内外客户资源，在行业内积累了
较高的品牌知名度，并对募投项目预期效益进行了审慎的分析论证，但考虑到本次募
集资金投资项目的实施将增加公司部分核心产品的产能规模，并进一步开拓子公司 RP
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S 在欧洲的市场，因此，仍然存在因宏观经济形势、产业政策变化、行业市场竞争或者
其他不可抗力等因素对募集资金投资项目的产品销售和市场开拓造成不利影响的风
险。
（四）汇兑风险
接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目由公司境外子公司 R
PS 负责实施，其实施过程各项投资使用的货币种类主要为欧元，而公司的货币资金及
银行借款币种主要为人民币。同时，RPS 的业务覆盖区域包括欧洲、美洲、亚洲等多
个国家和地区。因此，人民币、欧元等币种之间汇率的变化可能给本次募投项目的实
施和运营带来汇兑风险。
二、市场风险
（一）产业政策调整风险
轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支
持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展
机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，可能对公司的业务发展和生产
经营造成一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于
现有竞争者之间。公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通
过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日益完善，公司综合
实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国民经济的发展和保障国计民
生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模。轨道交通装备制造业市场规
模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投入，并吸引更多的竞争者进入，导致
行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水
平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降
的风险。
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三、经营管理风险
（一）管理风险
随着本次募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一
步扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司须在运营管理、技术研发、
市场开拓、人才引进、内部控制等方面均采取具体的应对措施。如果公司管理团队人
才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体
制未能及时调整、完善，可能直接影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削
弱公司的市场竞争力。
（二）客户依赖风险
最近三年及一期，公司境内主营业务收入中与中国中铁（主要为其子公司中铁电
气化局）相关的部分占比分别为 44.17%、44.94%、32.49%和 20.72%，存在对中国中
铁一定程度的销售依赖。中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总
承包单位，作为中国中铁股份有限公司的成员企业，具有雄厚的业务承接实力和建设
施工能力，已累计建成开通电气化铁路 3 万余公里，占全国已建成开通电气化铁路总
里程的近 80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，占全国已建成
开通高铁总里程的 70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、专业承包等
模式参建了 26 个城市的轨道交通（资料来源：中铁电气化局网站 http://www.eeb.cn）。
中铁电气化局在项目建设中通常作为招标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商
签订采购合同，因此，包括公司在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售
对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。
最近三年及一期，公司境外全资子公司 RPS 主营业务收入中与德联邦铁路集团相
关的部分占比分别为 53.16%、53.55%、51.60%和 35.96%，，存在对德联邦铁路集团
销售依赖的风险。德联邦铁路集团是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是
全球第二大物流运输集团公司，成立于 1994 年，总部位于德国柏林，具有雄厚的业务
承接实力和建设施工能力。2017 年，德联邦铁路集团员工人数超过 31 万，为全世界 1
30 多个国家提供运输和物流服务（资料来源：德联邦铁路集团网站 http://www.deutsch
ebahn.com）。
公司一直专注于轨道交通装备制造行业，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、
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丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，获得了包括上述主要客户在内的总承包
单位和项目业主单位的认可和青睐，并已成为轨道交通领域的领先厂商之一。尽管如
此，如果未来中铁电气化局及德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于公司或 R
PS 的调整，使得公司或 RPS 不能继续承接项目，且公司或 RPS 未能适时拓展产业链
条并拓展其他领域客户，则公司和 RPS 的经营业绩将受到不利影响。
（三）人力资源成本上升的风险
公司自设立以来一直将人才的引进和培养作为公司发展的核心动力，努力为员工
创造良好的工作和科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员吸收成为公司
股东。同时，公司不断提高员工的工资福利待遇水平，报告期各期支付给职工以及为
职工支付的现金分别为 7,264.32 万元、18,133.14 万元、47,589.63 万元和 12,757.39 万
元，人力资源支出已成为公司成本费用的主要组成部分。
随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司仍需引进一
批具有行业经验和创新能力的技术研发、产品生产、市场营销和经营管理等方面人才，
人力资源成本将在现有的基础上进一步上升。同时，随着居民收入水平的逐步提高以
及轨道交通装备制造业内企业竞争的加剧，行业整体的员工待遇亦有提高的趋势。因
此，如果公司不能通过持续的业务发展和经营积累消化日益增长的人力资源成本，公
司未来的经营业绩将受到一定程度的影响。
（四）经营业绩季节性波动风险
轨道交通基础建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、气候不利
等因素影响，项目施工进度较慢，且竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。
通常情况下，公司下半年的营业收入高于上半年，呈现一定的季节性特征。
由于收入主要在下半年实现，而费用在年内较为均衡地发生，因此通常会导致公
司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度可能还会出现亏损的情况。
报告期内，公司各年第一季度的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2018 年第一季度 2017 年第一季度 2016 年第一季度 2015 年第一季度
营业收入 23,834.45 25,115.91 5,701.35 4,498.63
营业收入占全年收入 - 17.22% 7.38% 10.62%
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比例
营业利润 -4,274.29 -3,707.86 -602.53 -277.64
归属于母公司所有者
-4,176.93 -3,666.63 -456.60 -169.60
的净利润
由上表可知，2015 年、2016 年及 2017 年各年第一季度公司实现的营业收入占全
年比例分别为 10.62%、7.38%和 17.22%，报告期各期一季度均出现亏损的情况，净利
润分别为-169.60 万元、-456.60 万元、-3,666.63 万元和-4,176.93 万元。
因此，投资者不宜以季度数据、半年度数据推测公司全年经营状况。
四、财务风险
（一）毛利率下降风险
公司致力于为客户提供优质产品和精细化服务，2015 年、2016 年、2017 年和 201
8 年 1-3 月公司主营业务综合毛利率分别为 44.36%、33.42%、23.71%和 12.69%。虽然
公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值项目的实施，
保持公司的盈利水平，但由于境外业务平均毛利率水平较低，市场竞争日趋激烈，公
司未来可能存在因产品和服务价格下调或成本上升而导致毛利率进一步下降的风险。
（二）存货周转率较低的风险
受公司产品结构复杂、金额大且交付周期长等因素影响，公司各期期末的存货金
额较大、周转率较低。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 3
1 日和 2018 年 3 月 31 日，公司存货账面价值分别为 18,624.90 万元、51,081.53 万元、
52,758.48 万元和 59,899.16 万元，占总资产的比例分别为 16.24%、28.28%、26.15%和
30.71%，存货周转率分别为 1.45、1.48、2.14 及 1.48 次。如果公司不能及时补充因业
务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影
响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
受公司与客户结算特点及合同标的较大等因素影响，公司各期期末应收账款余额
较大，占总资产的比例较高。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1
2 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 27,170.77 万元、37,025.
05 万元、47,673.37 万元和 44,592.31 万元，占各期期末总资产的比例分别为 23.69%、
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20.50%、23.63%及 22.86%。
公司客户主要包括中铁电气化局各项目部或地铁公司以及德联邦铁路集团等，虽
然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的不断扩
大，应收账款金额也可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司
采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
五、技术风险
（一）知识产权保护的风险
公司一直致力于自主知识产权的开发与保护，在核心技术上均具有自主知识产权。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有 72 项专利和 214 项软件著作权，直接应用于公司的
主营产品，服务于用户，构成主营产品的核心竞争力。如果未来公司的知识产权保护
不力或者受到侵害，将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。
（二）核心人员流失与技术失密的风险
公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培
养、积累的一大批核心技术人员。本次募集资金投资项目的实施需要公司进一步加强
技术研发和产品升级，核心技术人员稳定及核心技术保密对项目实施和公司发展尤为
重要。因此，如果公司在技术和人才的竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失
的情况，将会在一定程度上影响公司的技术创新能力和整体竞争实力。
六、可转换公司债券本身的风险
（一）可转换公司债券转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定时间的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分
或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被
摊薄、原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（二）可转换公司债券在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
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价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果
公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股
价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次
发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司
债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（三）评级风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期可转换
公司债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状
况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级
标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的
风险，对投资者的利益产生一定影响。
（四）利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会
相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起
的风险，以避免或减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司须按可转换公司债券的发行条款就可转换
公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售
要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没
有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响
公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可
能因未设定担保而存在的兑付风险。
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（七）可转换公司债券及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股
价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股
价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次
发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能
发生由于股票市场价格波动而给投资者带来的风险。
（八）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正
幅度存在不确定风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票的交易均价。
可转换公司债券存续期内，在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况
下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不
提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时，公司董事会审议通
过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，
未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅
度存在不确定性的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司股本总额为 27,638 万元，公司前十名股东情况如下：
序 持股 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 比例 件的股份数量 股份状态 数量（股）
1 孔祥洲 境内自然人 69,959,120 25.31% 52,469,340 质押 17,675,900
2 王伟 境内自然人 22,914,560 8.29% 17,185,920 质押 3,800,000
3 王勇 境内自然人 10,381,000 3.76% 7,785,750 质押 2,883,800
4 褚飞 境内自然人 7,390,600 2.67% 5,542,950 质押 1,768,300
5 张忠杰 境内自然人 5,683,320 2.06% 4,262,490 质押 1,514,000
6 张刚 境内自然人 5,505,400 1.99% 4,129,050 质押 1,100,000
7 赵勤 境内自然人 4,721,700 1.71% 3,541,275 质押 1,098,000
8 蔡登明 境内自然人 4,677,700 1.69% 3,508,275 质押 1,097,500
9 左钧超 境内自然人 4,400,000 1.59% - - -
10 李存义 境内自然人 4,356,752 1.58% - 质押 2,552,000
合计 139,990,152 50.65% 98,425,050 质押 33,489,500
二、公司自上市以来股权结构变化情况
公司自上市以来股权结构变化情况如下表所示：
序号 变动时间 变动原因 股本变动数量（股） 变动后股本（股）
1 2014 年 12 月 首次公开发行股票 17,000,000 68,000,000
2 2015 年 6 月 资本公积转增股本 68,000,000 136,000,000
3 2016 年 7 月 资本公积转增股本 136,000,000 272,000,000
4 2017 年 6 月 首期限制性股票激励计划 3,500,000 275,500,000
首期限制性股票激励计划
5 2018 年 2 月 880,000 276,380,000
（预留部分）
（一）2014 年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市交易
经中国证监会“证监许可[2014]1183 号”文核准，公司于 2014 年 11 月 24 日首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 22.34 元/股，
共募集资金 37,978.00 万元，扣除发行费用 3,638.28 万元后，募集资金净额为 34,339.7
2 万元，其中 1,700 万元计入股本，注册资本增至 6,800 万元。北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 27 日出具了[2014]京会兴验字第 05010010 号《验资
报告》，对上述股本变化情况进行了验证。
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2014 年 12 月 3 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“凯发电气”。
2014 年 12 月 24 日，公司在天津市工商行政管理局完成了本次工商变更登记手续，
取得换发的《营业执照》，注册资本 6,800 万元。
新股发行后，公司的股权结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 51,000,000.00 75.00%
其中：境内法人持股 2,700,000.00 3.97%
境内自然人持股 48,300,000.00 71.03%
二、无限售条件股份 17,000,000.00 25.00%
合计 68,000,000.00 100.00%
（二）2015 年 6 月，资本公积转增股本
根据公司 2015 年 5 月 7 日召开的股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，
公司 2014 年度权益分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 68,000,000 股为基
数，以现金形式向全体股东每 10 股派人民币 1.5 元（含税），同时以 68,000,000 股为基
数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。资本公积转增股本后，公
司总股本增至 13,600 万股。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了（2015）京会兴验字第 05010006 号验资报告。
2015 年 6 月 4 日，公司在天津市市场和质量监督管理委员会完成了本次资本公积
转增注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本 13,600 万元。
（三）2016 年 7 月，资本公积转增股本
根据公司 2016 年 5 月 18 日召开的股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配
及公积金转增股本的议案》，公司 2015 年度权益分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31
日总股本 136,000,000 股为基数，以现金形式向全体股东每 10 股派人民币 1 元（含税），
同时以 136,000,000 股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。
资本公积转增股本后，公司总股本增至 27,200 万股。上述注册资本变更事宜业经北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2016）京会兴验字第 53000004
号验资报告。
2016 年 7 月 26 日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成了本次资本
公积转增注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本 27,200
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万元。
（四）2017 年 6 月，首期限制性股票激励计划
根据公司 2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第二十四次会议和 2017 年 1 月 1
1 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<首期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》以及公司 2017 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第二十
六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期限制性股票
激励计划共向 106 名激励对象实际授予共计 350 万股限制性股票，占授予前公司股本
总额的 1.29%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了（2017）京会兴验字第 05010008 号验资报告。
2017 年 6 月 22 日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成了本次注册
资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本 27,550 万元。
（五）2018 年 2 月，首期限制性股票激励计划（预留部分）
根据公司 2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第二十四次会议和 2017 年 1 月 1
1 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<首期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》以及公司 2017 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第四
次会议审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公
司向 2 名激励对象授予激励计划预留部分 88 万股限制性股票，占授予前股本总额的 0.
32%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了（2018）京会兴验字第 05000001 号验资报告。
本次限制性股票激励计划授予股票的上市日期为 2018 年 2 月 7 日，截至本说明书
签署日，公司尚未办理完成工商变更登记。
三、公司的组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
公司建立了完善的公司治理结构及内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行
机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现。公司内部组织结构图如下：
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股东大会
监事会
战略委员会 董事会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会 总经理 董事会秘书
研发中心 生产制造中心 城轨销售中心 工程技术中心
实
企 基 产 质 国 商 广 综
验 电 装
审 业 础 品 技 量 采 铁 务 州 北 华 华 西 设 项 财 合 证
测 子 配 库
计 发 研 开 术 管 购 市 管 项 方 东 南 部 计 目 务 管 券
试 车 车 房
部 展 究 发 部 理 部 场 理 目 区 区 区 区 室 部 部 理 部
中 间 间
部 部 部 部 部 部 部 部
心
43
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（二）发行人子公司基本情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司共拥有 8 家子公司，具体情况如下：
注册资本 实收资本 2017.12.31 2017.12.31 2017 年度 2017 年度
持股
序号 公司名称 成立时间 （万元/万 （万元/万 主要业务 注册地 总资产（万元 净资产（万元 营业收入（万 净利润（万元/
比例
欧元） 欧元） /万欧元） /万欧元） 元/万欧元） 万欧元）
北京南凯自 铁路供电调度自动化
1 动 化 系 统 工 2002.3.7 8,000.00 8,000.00 100% 系统的研发、生产与 北京 21,675.23 15,412.49 13,536.51 1,310.09
程有限公司 销售
北京瑞凯软 铁路供电调度自动化
2 件 科 技 开 发 2005.1.14 800.00 800.00 100% 系统软件产品的开发 北京 2,478.95 2,340.85 1,451.61 1,022.16
有限公司 与销售
开发、生产、销售适
天津保富电 用于城市轨道交通及
3 2009.8.20 5,100.00 5,100.00 100% 天津 16,993.44 11,176.00 9,341.80 1,410.75
气有限公司 铁路的直流开关柜和
其他电气设备
天津东方凯
铁路供电综合自动化
发电气自动
4 2003.4.4 500.00 500.00 65% 系统软件及装置产品 天津 2,052.55 1,911.55 1,077.87 231.38
化技术有限
的研发、生产与销售
公司
天津阿尔法 城市轨道交通以及铁
5 优联电气有 2015.6.9 800.00 800.00 67% 路供电系统和车辆的 天津 1,783.20 840.96 1,916.65 34.02
限公司 相关设备领域的产品
作为境外控股平台全
Keyvia Germ
6 2015.11.5 2.50 2.50 100% 资控股 RPS 和 RPS 德国 2,257.71 498.56 48.00 -77.23
any GmbH
Signal
轨道交通电气化系统
Rail Power S
的开发、设计、生产、
7 ystems Gmb 2015.8.18 300.00 300.00 100% 德国 7,799.16 3,131.33 12,006.20 72.61
H 集成供货、安装调试、
维护以及维修
8 RPS Signal 1994.12.15 2.56 2.56 100% 轨旁信号设备的安装 德国 534.65 438.22 448.21 159.59
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GmbH
注：1、以上财务数据为各公司经审计的单体报表数据。公司在年报中披露的部分子公司数据为合并数据，因此可能与上表中的财务数据有差异。
2、Keyvia Germany GmbH、Rail Power Systems GmbH、RPS Signal GmbH 上表中的相关财务数据的币种为欧元。
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四、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、公司最近三年控制权变动情况
公司自上市以来，第一、二大股东、共同实际控制人一直为孔祥洲、王伟，最近
三年控制权未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
孔祥洲、王伟均为公司创始人，自报告期初至本募集说明书签署之日，孔祥洲、
王伟两人一直为公司的第一、第二大股东，且合计持股比例远高于公司其他股东；同
时，孔祥洲一直担任公司董事长，王伟一直担任公司董事及总经理，对发行人的股东
大会、董事会具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，
是发行人的决策核心。
（1）孔祥洲
孔祥洲先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于西
南交通大学电机系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院接触
网设计项目负责人、中铁电气化勘测设计研究院接触网科科长、中铁电气化勘测设计
研究院副院长兼电力牵引研究所副所长、凯发有限执行董事。现任公司董事长，北京
南凯、北京瑞凯执行董事及天津东凯、天津保富、天津优联董事长。
（2）王伟
王伟先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于西南
交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，研究生学历。曾任中铁电气化勘测设计研究
院变电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所开发部部长、凯发有限
总经理。现任公司董事、总经理，天津东凯董事、总经理，天津保富、天津优联董事，
凯发德国执行董事。
（二）实际控制人的股票质押情况
截至 2018 年 3 月 31 日，孔祥洲先生持有公司 69,959,120 股股份，占公司总股本
的 25.31%，累计质押股份 17,675,900 股，占其个人所持股份的 25.27%，占公司总股本
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的 6.40%。王伟先生持有公司 22,914,560 股股份，占公司总股本的 8.29%，累计质押股
份 3,800,000 股，占其个人所持股份的 16.58%，占公司总股本的 1.37%。孔祥洲、王伟
股权质押情况如下：
序 股东 质押股数 质押开始 质押终止 本次质押占其
质权人 用途
号 名称 （股） 日期 日期 所持股份比例
1 40,000 2018.2.9 2018.7.11 广发证券 0.06% 补充质押
2 618,000 2018.1.15 2019.1.14 广发证券 0.88% 个人资金需要
3 412,000 2018.1.15 2019.1.14 广发证券 0.59% 个人资金需要
4 1,320,000 2017.12.27 2018.12.26 广发证券 1.89% 个人资金需要
孔祥洲 华能贵诚信托
5 13,625,900 2017.2.15 2019.2.14 19.48% 为公司融资进行担保
有限公司
6 400,000 2016.7.12 2018.7.11 广发证券 0.57% 个人资金需要
7 630,000 2016.6.6 2018.6.5 广发证券 0.90% 权益分派对应质押
8 630,000 2016.5.30 2018.5.29 广发证券 0.90% 个人资金需要
华能贵诚信托
9 王伟 3,800,000 2017.2.15 2019.2.14 16.58% 为公司融资进行担保
有限公司
（三）实际控制人投资的其他企业
报告期内，除公司以外，孔祥洲、王伟不存在投资其他企业的情形。
五、公司主营业务及其变化情况
（一）经营范围
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 91120000718267900Y），公司的经营范围为：“铁路、城市轨道交通及电力系统自
动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系
统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及
机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施
工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及其变化情况
公司自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，主营业务为电气
化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系
统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，具备为客户提供从咨询设计到交付全套解
决方案的能力。
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国内市场中，公司城市轨道交通自动化系统中的综合监控系统（控制中心及站级
综合监控系统、电力监控系统和环境机电设备监控系统）和综合安防系统（视频监控
系统、门禁系统、周界及集中报警系统）、直流供电系统、机车车辆控制零部件等产品
已在多个城市轨道交通项目中得到成功应用；铁路供电自动化系统中的供电调度自动
化系统（牵引电力调度系统、供电维修信息管理系统、远方监控装置）、综合自动化系
统（牵引供电综合自动化系统、铁路配电综合自动化系统、电站环境监控及在线系统）、
供电自动化监测装置（变电站自动化检测装备）等系列产品已应用于高铁、客运专线
以及常速电气化铁路，覆盖全国各铁路公司。
国外市场中，全资子公司德国 RPS 的轨道交通供电业务及接触网业务在德国处于
市场领先地位，并延伸到欧洲、亚洲、北美、澳洲等地区的多个国家。
公司主营产品及其用途如下表所示：
产品领域 用途
牵引供配电变电所、开闭所、分区所、AT 所的保护、控制、测量、信号和通信功能，
并根据工程需求可配套环境安全监控和电气设备在线监测设备用于远方监视及高压设
备状态监测诊断。
铁路供电自 分布式过程监控调度指挥系统，具备对铁路电气化牵引供电、铁路电力供电（车站负
动化系统 荷开关、信号电源及其它供电等）的现场设备测量、控制、调度和管理、抢修指挥功
能，保障列车运行的供电要求。
电动隔离开关及负荷开关、箱式变电所、10kV 环网柜控制、测量、信号、通信功能采
用远方测控装置（RTU/FTU/STU）承担。
ISCS 基于同一个软件平台集成或互联地铁各专业自动化子系统，满足对地铁各专业中
央和车站监控以及全线各子系统连锁互动要求的集成化监控调度管理的应用。
城市轨道交 PSCADA 提供变电所保护、控制、测量、通信管理功能。
通自动化系 BAS 为保证自动化及节能要求，实现对空调、风机、电梯、给排水泵、消防联动等进
统 行监视、控制和管理。
实现对轨道交通全线车站、车辆段的设备和管理用房、出入口、站台、站厅、票务室
等重点区域的实时视频监控、出入管理、登记、入侵探测、紧急告警等功能。
检测设备以高压测试车、二次测试车、电能质量分析装置、大电流测试装置等为主，
测试车以汽车为载体，并以计算机为控制系统，控制模块式测试仪器组成集成化的综
轨道交通供
合测试装置，以搭积木的形式合理布置于车内，便于拆装和搬运。通过外部引线及附
电检测装备
件将被试设备或被试设备与测试系统相连，由计算机控制完成全部试验工作并自动生
成标准试验报告，给出测试结论。
直流开关柜 应用于地铁及轻轨、有轨电车 1500V 及 750V 直流牵引供电系统，为电力机车提供可
系统 靠供电保障。
轨道交通机 磁轨制动：采用电磁原理对机车进行制动控制，具备结构紧凑、体积小的特点，可以
车车辆控制 满足制动力大，制动距离短的要求。
系统 司控器：司机用来操纵机车运行的主令控制器，用来控制机车的运用工况和行车速度。
RPS 轨道交
为高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及地铁、轻轨提供供电系统的方案设计、
通供电系统
应用设计、部分关键设备制造、集成供货、安装调试、咨询及服务。
业务
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RPS 轨道交
为高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及地铁、轻轨提供接触网系统的方案设
通接触网业
计、应用设计、关键零部件制造、集成供货、安装调试、咨询及服务。
务
六、公司所处行业的基本情况
（一）行业监督管理体制和主要法律法规
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司归属于电气
机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C382）；根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于制造业中的电气机械和器材制造业
（C38）。公司主营业务归属于轨道交通装备制造行业，目标市场主要为铁路及城市轨
道交通行业。
1、行业主管部门和监管体制
（1）国内市场情况
近年来，轨道交通建设在国家基础设施建设中占据相当大的比重，备受社会关注。
轨道交通装备在保障轨道交通的安全运营方面发挥着重要作用。轨道交通装备制造主
要受国家发改委、交通运输部、工信部等部门的监管。具体如下：
行业监管部门 主要职责
综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改
革。主要职责包括负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；提出
国家发改委
固定资产投资总规模，规划重大项目；指导行业技术法规和行业标准的拟
订；推动高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
拟订并组织实施公路、水路、民航行业规划、政策和标准，承担涉及综合
运输体系的规划协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。交通运输部承
担城市轨道交通基础设施管理和维护的职责。
交通运输部
2013 年 3 月后，实行铁路政企分开，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的
行政职责划入交通运输部，交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航
发展，加快推进综合交通运输体系建设。
主管工业和信息化工作。其主要职责包括拟订、并组织实施工业行业规划、
工信部 产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主
创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中国版权保护中心和 受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提
中国软件登记中心 供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
除此之外，公司相关产品的生产、实施还需要遵守住房和城乡建设部、国家电力
监管委员会等相关政策、规划的要求。
软件产品是公司轨道交通自动化产品的基础，保证软件产品的先进性、技术更新
的及时性对公司发展具有重要意义，这就要求公司具备一流的软件开发能力。公司高
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水平的软件开发、研发实力对公司产品的升级换代、产品线的扩展完善发挥了重要作
用。
目前，国内软件行业的监管部门是工信部以及各地的信息产业主管部门。信息产
业主管部门对行业的主要监管包括：国家和地方的产业政策制定，行业、市场及产品
的政府推动和国家相关的政府扶持基金的审批与管理等。
软件产业的行业自律管理机构是中国软件行业协会及各地方分会，主要负责产业
和市场研究、行业协调、为会员提供公共服务，并代表企业与相关政府部门进行行业
信息的交流与协调。
（2）国外市场情况
RPS 和 RPS Signal 主要客户是德国联邦政府全资控股的德联邦铁路集团。
德联邦铁路集团的管理委员会由四名代表德国联邦政府附属部门的政府人员构
成。德国境内轨道交通行业的主要监管部门为隶属于联邦交通运输部的 EBA（“Eisenba
hnbundesamt”），其主要负责相关标准制定、质量管理以及对铁路公司的公共管理职责。
2、主要法律法规及政策
公司主营业务涉及的轨道交通装备制造行业受到国家政策的大力支持。具体相关
的主要政策如下：
发布时间 相关政策 主要相关内容
将“完善铁路设施网络、提升技术装备水平、改善铁路运输服务、强
《铁路“十三 化安全生产管理、推进智能化现代化、推动铁路绿色发展、加强国际
五”发展规划》 交流合作”等作为重点任务。
2017 年
（发改基础[20 路网建设方面：到 2020 年，全国铁路营业里程达到 15 万公里，其
17]1996 号） 中高速铁路 3 万公里，复线率和电气化率分别达到 60%和 70%左右，
基本形成布局合理、 覆盖广泛、层次分明、安全高效的铁路网络。
“规划到 2025 年，我国铁路网规模达 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8
中长期铁路网
2016 年 万公里，比 2015 年底翻一番；到 2030 年，基本实现内外互联互通、
规划
区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖”。
“加快推进高速铁路成网”，“加快中西部铁路建设”，“在城镇化地区大力
发展城际铁路、市域（郊）铁路，鼓励利用既有铁路开行城际列车，
形成多层次轨道交通骨干网络，高效衔接大中小城市和城镇，实行公
中国国民经济 共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，
和社会发展第 鼓励绿色出行，促进网络预约等定制交通发展，强化中心城区与对外
2016 年
十三个五年规 干线公路快速联系，畅通城市内外交通，加强城市停车设施建设；建
划纲要 设高效密集轨道交通网，强化干线铁路建设，加快建设城际铁路、市
域（郊）铁路并逐步成网，充分利用现有能力开行城际、市域（郊）
列车，客运专线覆盖所有地级及以上城市，完善高速公路网络，提升
国省干线技术等级”。
50
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“加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作”，“加快铁路‘走出去’步
伐，拓展轨道交通装备国际市场。以推动和实施周边铁路互联互通、
关于推进国际 非洲铁路重点区域网络建设及高速铁路项目为重点，发挥我在铁路设
产能和装备制 计、施工、装备供应、运营维护及融资等方面的综合优势，积极开展
2015 年
造合作的指导 一揽子合作。积极开发和实施城市轨道交通项目，扩大城市轨道交通
意见 车辆国际合作。在有条件的重点国家建立装配、维修基地和研发中心。
加快轨道交通装备企业整合，提升骨干企业国际经营能力和综合实
力”。
“加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节
能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量
2015 年 中国制造 2025 化、模块化、谱系化产品，研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通
装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世
界领先的现代轨道交通产业体系”。
“构建城镇化地区以轨道交通和高速公路为骨干，以普通公路为基础，
以水运、民航为有效补充，高效衔接大中小城市和小城镇的结构优化、
城镇化地区综 层次多样、快便捷交通运输网络”,“以综合运输大通道为主骨架，重点
2015 年
合交通网规划 建设城镇化地区城际铁路网”，“至 2020 年城际铁路运营里程达到 3.6 万
公里（其中新建城际铁路约 8000 公里），覆盖 98%的节点城市和近 6
0%的县（市）”
推动共建丝绸
“在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜加强基础设施
之路经济带和
建设规划、技术标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐步
2015 年 21 世纪海上丝
形成连接亚洲各区域以及亚欧非之间的基础设施网络。强化基础设施
绸之路的愿景
绿色低碳化建设和运营管理，在建设中充分考虑气候变化影响”。
与行动
《铁路发展基
“铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路
金管理办法》
2014 年 投融资市场主体。铁路发展基金投资必须符合国家规定的投资方向，
（发改基础[20
主要用于国家批准的铁路项目资本金，规模不低于基金总额的 70%”。
14]1433 号）
“推进铁路投融资体制改革，多方式多渠道筹集建设资金。按照“统筹
规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路，完善铁路发展规
《关于改革铁 划，全面开放铁路建设市场，对新建铁路实行分类投资建设。向地方
路投融资体制 政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和
2013 年 加快推进铁路 支线铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。研究设立
建设意见》（国 铁路发展基金，以中央财政性资金为引导，吸引社会法人投入。铁路
发[2013]33 号） 发展基金主要投资国家规定的项目，社会法人不直接参与铁路建设、
经营，但保证其获取稳定合理回报。“十二五”后三年，继续发行政府支
持的铁路建设债券，并创新铁路债券发行品种和方式”。
“强化城市公共交通，根据不同城市规模和特点，制定差别化的轨道交
《“十二五”综
通发展目标，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建
合交通运输体
2012 年 设。市区人口超过 1,000 万的城市，逐步完善轨道交通网络。市区人
系规划》（国发
口超过 300 万的城市，初步形成轨道交通网络主骨架。市区人口超过
[2012]18 号）
100 万的城市，结合自身条件建设大容量地面公共交通系统”。
“科学研究确定城市公共交通模式，根据城市实际发展需要合理规划建
《关于城市优
设以公共汽（电）车为主体的地面公共交通系统，包括快速公共汽车、
先发展公共交
现代有轨电车等大容量地面公共交通系统，有条件的特大城市、大城
2012 年 通的指导意
市有序推进轨道交通系统建设。提高城市公共交通车辆的保有水平和
见》（国发[201
公共汽（电）车平均运营时速，大城市要基本实现中心城区公共交通
2]64 号）
站点 500 米全覆盖，公共交通占机动化出行比例达到 60%左右”。
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“坚持科学发展，有序推进铁路建设；坚持安全发展，确保安全持续稳
定；坚持创新发展，全面推进铁路现代化；坚持可持续发展，重视铁
路经营效益；坚持协调发展，实现综合效益最大化；坚持绿色发展，
《国家铁路
提高资源利用效率。
2012 年 “十二五”发展 发展高速铁路，基本建成快速铁路网；建设大能力通道，完善区际干
规划》 线网；建设以西部为重点开发性铁路，优化路网布局；加强国际通道
建设，逐步实现与周边国家互联互通；强化枢纽及配套设施建设，提
高运输效率”。
（四）高端装备制造产业”之“3、轨道交通装备产业”：大力发展技术先
进、安全可靠、经济适用、节能环保的轨道交通装备，建立健全研发
《“ 十 二 五 ” 国 设计、生产制造、试验验证、运用维护、监测维修和产品标准体系，
家战略性新兴 完善认证认可体系等，提升牵引传动、列车控制、制动等关键系统及
2012 年 产业发展规 装备自主化能力。巩固和扩大国内市场，大力开展国际合作，推动我
划》（国发[201 国轨道交通装备全面达到世界先进水平。到 2015 年，掌握先进轨道
2]28 号） 交通核心技术，全面实现轨道交通装备产品自主设计制造，建成产品
全寿命周期服务体系，满足我国轨道交通发展需要；主要产品具有国
际竞争力。
《高端装备制
“三、发展重点和方向”之“（三）轨道交通装备”：满足我国铁路快速客
造业“十二五”
运网络、大运量货运通道和城市轨道交通建设，大力发展“技术先进、
发展规划》及
安全可靠、经济适用、节能环保”的轨道交通装备及其关键系统，建立
2012 年 其子规划《轨 健全研发设计、生产制造、试验验证平台和产品标准、认证认可、知
道交通装备产 识产权保护体系，提升关键系统及装备研制能力，满足国内市场需要。
业“十二五”发 大力开拓国际市场，使我国轨道交通装备全面处于世界领先水平。
展规划》
（二）行业发展概况
1、轨道交通基本情况介绍
轨道交通行业分为铁路和城市轨道交通两大市场领域。
（1）铁路
根据牵引动力来源不同，铁路分非电气化铁路和电气化铁路。由于电力牵引具有
运量大、环保、节能等特点，电气化铁路成为铁路的主流发展方向。列车牵引动力由
电力机车实现，机车本身不带能源，所需能源由电力牵引供电系统提供。牵引供电系
统主要是指牵引变电所和接触网两大部分。牵引变电所设在铁道附近，它将从电力系
统经高压输电线送来的电能降压，送到铁路上空的接触网上。接触网是向电力机车直
接输送电能的设备，可以被看作是电气化铁路的动脉。电力机车利用车顶的受电弓从
接触网获得电能，牵引列车运行。
电气化铁路具有运输能力大、行驶速度快、消耗能源少、运营成本低、工作条件
好等优点，对运量大的干线铁路和具有陡坡、长大隧道的山区干线铁路实现电气化，
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在技术上、经济上均具有明显优势。
（2）城市轨道交通
城市轨道交通是指以轨道交通运输方式为主要技术特征，在城市公共客运交通系
统中具有中等以上运量的交通系统，为城市公共客运服务的一种在城市公共客运交通
系统中起骨干作用的现代化立体交通系统。城市轨道交通包括地铁、轻轨及有轨电车
等多种模式。
城市轨道交通是“城市交通的主动脉”，与其他公共交通相比，具有用地省、运能大、
节能环保、舒适安全等特点，是城市交通未来发展的主要方向之一。
2、轨道交通及其装备制造业发展情况
（1）铁路
铁路作为国家重要基础设施和大众交通工具，对我国经济的发展有着巨大的经济
效益、社会效益和环境效益。由于我国人口稠密、疆域广大，人流物流需求巨大，随
着经济的持续快速发展，传统铁路已不能满足人们日益增长的出行和国民经济发展的
需要，运能与运量的矛盾成了制约我国经济发展的“瓶颈”问题。
为了适应经济社会持续快速发展及满足人民群众的运输需求，1997-2004 年我国铁
路相继进行五次大提速，随后在提速线路全面技术改造完成、CRH 系列国产化动车组
陆续下线和提速技术水平完全掌握等各方面准备均满足提速安全可行要求的前提下，
我国于 2007 年 4 月 18 日进行了第六次大提速，既有线时速 200 公里及以上线路的延
展里程达到 6,003 公里，其中时速 250 公里线路延展里程达 846 公里，分布在京哈、京
广、京沪、胶济线的部分区段，标志着我国迈进了高铁时代。由于我国人多地广、经
济高速发展、城镇化快速推进，高铁自出现以来一直拥有旺盛的市场需求和发展潜力。
高铁及客运专线的通车运营使铁路运力资源得到有效整合，客货分流使得既有铁
路运力得以释放，缓解了长期以来运能与运量的紧张矛盾，同时加快了人员的快速流
动，更好地满足了人民群众的运输需求。同时，凭借着快捷、便利、安全等诸多优势，
高铁已逐渐成为人们出行的首选。在旅客发送量方面，根据交通运输部数据，2015 年、
2016 年和 2017 年，全国铁路旅客发送量分别达 25.35 亿人、28.14 亿人和 30.84 亿人，
同比分别增长 10%、11%和 9.6%。可见，随着未来人口增长和人们出行频率的增加，
高铁的旅客发送量也将不断提升，高铁仍保持着旺盛需求，从而带动轨道交通装备制
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造业的发展。
随着高铁线路的陆续通车运营，其经济效益、社会效益和环境效益逐步释放，高
铁的建设和投资成为国家基础设施建设和宏观经济“稳增长”的重点任务。“十二五”期
间，铁路固定资产投资完成额达 3.52 万亿元，年平均投资额超 7,038 亿元，投资金额
逐年增长。铁路固定资产投资完成额从 2011 年的 5,897 亿元增长至 2017 年的 8,010 亿
元，年均复合增长率达 5.24%。
数据来源：交通运输部、中国铁路总公司
随着全国铁路固定资产投资的不断增加，我国的铁路网络正逐步完善，“四纵四横”
的高铁主干线基本成型。截至 2017 年末，全国铁路营业里程达到 12.7 万公里，其中，
复线里程 7.2 万公里，比上年增长 5.4%，复线率 56.5%，比上年提高 1.6%；电气化里
程 8.7 万公里，比上年增长 7.8%，电气化率 68.2%，比上年提高 3.4%。同时，全国高
铁营业里程由 2011 年的 0.7 万公里增长至 2017 年的 2.5 万公里，新增营业里程 1.8 万
公里。目前，我国高铁营业里程占世界高铁总营业里程的 60%以上，位居世界第一。
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数据来源：交通运输部
（2）城市轨道交通
城市轨道交通作为铁路的补充，具有运力大、能耗低、产业带动效应大等技术经
济优势，其发展有助于缓解由于我国城市人口密度高所引起的地面交通拥堵，促进城
市经济发展；而经济的发展和城镇化的推进又对城市轨道交通的发展提出了更高的要
求，进一步推动城市轨道交通的逐步完善。
经过多年发展，我国城市轨道交通已发展成地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、
市域快轨和中低速磁浮交通等多种制式协调发展的格局。受益于城镇化的推进，城市
轨道交通一直以来都是地方政府基础建设投资的重点。根据中国城市轨道交通协会的
统计数据，我国城市轨道交通在建线路的投资金额由 2011 年的 1,628 亿元增长至 2017
年的 4,762 亿元，复合年增长率达 19.59%，保持较快发展态势。
数据来源：中国城市轨道交通协会
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随着在建项目的不断推进，我国城市轨道交通建设发展迅速，运营规模得到了大
幅提升。根据中国城市轨道交通协会的统计数据，截至 2017 年末，我国 34 个城市累
计建成投运城轨线路 165 条，运营线路总长由 2011 年的 1,713 公里增长至 2017 年的 5,
033 公里，增幅达 194%。其中，地铁运营线路长度由 2011 年的 1,401 公里增长至 201
7 年的 3,200 公里，增幅达 128%。目前，地铁在城市轨道交通中占的比例较高，其运
营线路长度占城市轨道交通运营线路总长度的 64%。
数据来源：中国城市轨道交通协会
3、轨道交通及装备制造业未来发展趋势
（1）轨道交通建设是国家”一带一路”倡议基础设施建设的先行领域
2013 年 9 月和 10 月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共
建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，得
到国际社会高度关注。2015 年 3 月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动
共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，以进一步推进”一带一路”
倡议的实施。上述规划性文件强调基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，
在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜加强基础设施建设规划、技术
标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各区域以及亚欧非
之间的基础设施网络；强化基础设施绿色低碳化建设和运营管理，在建设中充分考虑
气候变化影响。
轨道交通作为“一带一路”基础设施建设的先行领域，包括欧亚、中亚、泛亚铁路
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建设三个战略方向，全长超过 3 万公里。为加快推进落实”一带一路”倡议规划，中国
高铁已经先行实现“走出去”：印尼雅万高铁项目建设进展顺利，各项工作正在有序推进；
中老铁路先行开工段万象站及相关工程已于 2015 年 12 月开工；莫斯科—喀山高铁项
目逐步推进，中国铁路总公司、俄罗斯铁路股份公司、中国中车集团、俄罗斯西纳拉
集团已签署四方合作意向书；匈塞铁路塞尔维亚段已于 2015 年 12 月举行了启动仪式，
中国与匈牙利政府于 2015 年 11 月正式签署了《关于匈塞铁路匈牙利段开发、建设和
融资合作协议》；中泰铁路进展顺利，双方就政府间协议修订、先行段开工等达成共识，
共同制定了总体建设工作计划。2016 年 11 月，中国交建与马来西亚铁路衔接公司签署
了马来西亚东部沿海铁路项目合同，合同金额约 745 亿元人民币。这一全长 600 公里
的铁路工程将连接从巴生港至吉兰丹道北等 8 个重要城市，预计 5-6 年内完工。可以
预见，在未来几年，我国将与“一带一路”沿线国家继续加快建设沟通境内外、连接东
中西的国际铁路运输通道，完善与周边国家的区域铁路网建设。
（2）轨道交通行业是国家重点发展领域，蕴含巨大的发展空间
轨道交通装备制造业是“中国制造 2025”重点发展的十个领域之一，目前仍处于高
速发展阶段。随着铁路路网密度的提升以及城际铁路和城市轨道系统建设步伐的加快，
轨道交通行业将迎来巨大的政策红利，轨道交通装备制造业市场空间广阔。
首先，高速铁路方面，截至 2017 年底，全国铁路营业里程达到 12.7 万公里，居世
界第二位，其中高速铁路运营里程已超过 2.5 万公里，居世界第一位，占世界高速铁路
总里程的 60%以上；高速铁路在铁路运营里程中的占比逐年提升，已达 19.69%。“十二
五”期间，特别是 2013 年铁路管理体制改革实施后，铁路建设投资力度加大，建设效
率提高，路网规模和质量显著提升，2014 年至 2017 年连续四年固定资产投资完成额均
超过 8,000 亿元。
根据 2016 年出台的《中长期铁路网规划》，预计到 2020 年，一批重大标志性项目
建成投产，铁路路网规模将达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，“十三五”期间高
速铁路运营里程复合增速约为 10%。“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5 至
3.8 万亿元，高速铁路建设预计投资额 1.9 万亿，其中“八纵”部分 13,463 亿，“八横”部分
6,018 亿；城际铁路预计投资额 12,133 亿；普通铁路预计投资额 3,647 亿，其中，扩能
改造部分 1,236 亿，新建部分 2,411 亿。
第二，城市轨道方面，国内城市轨道系统通车线路和投资总额近年来均呈现快速
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增长趋势。2017 年，全国城市轨道新增运营线路长度 879 公里，完成投资额 4,762 亿
元。截至 2017 年末，全国共有 34 个城市开通城市轨道系统，线路共计 165 条，运营
线路总长度达 5,033 公里。根据中国城市轨道交通协会出版的《城市轨道交通 2015 年
度统计和分析报告》相关信息，十三五期间，我国规划建设城市轨道交通的城市将达
到 80 座，已批准立项的 40 多座。城市轨道交通将建成运营线路超过 3,000km，至十三
五末全国城市轨道交通运营里程将达 6,000km 以上，轨道交通投资总额将达 1.7-2 万亿
元。
第三，城际铁路方面，国内城际铁路网络进入建设高峰期。截至 2015 年末，全国
城际铁路运营里程达 3,212 公里，“十二五”期间复合增速达 64%。根据国家发展改革委
和交通运输部于 2015 年 11 月发布的《城镇化地区综合交通网规划》，预计到 2020 年，
城际铁路运营里程将达到 3.6 万公里（含利用路网铁路），覆盖 98%的节点城市和近 6
0%的县（市）。
（3）轨道交通装备国产化是行业发展的迫切要求，也是产业升级的必然选择
早在 1999 年，国务院办公厅就颁布了《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》
的政策文件，明确提出“在执行城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平
均国产化率要确保不低于 70%”的政策要求，并将国产化率目标作为项目审批立项的首
要条件。2008 年，中国科技部和铁道部共同编制了《中国高速列车自主创新联合行动
计划》，指出要进一步加大高铁自主创新力度，建立并完善具有自主知识产权及国际竞
争力强的中国高速铁路技术体系。
国产化的要求为国内企业开展轨道交通装备的自主研发和技术引进提供了政策支
持，有助于加强轨道交通装备核心技术的掌握，以技术创新带动企业的全面发展。随
着我国轨道交通高端装备国产化率的提升，逐步实现自主化产品替代进口已是大势所
趋。拥有较强的技术开发能力以及具有一定海外先进技术引进和转化经验的企业有望
尽快实现产业升级和战略转型，进而在轨道交通高端装备领域进一步实现扩张，迎来
新的市场发展空间。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
轨道交通装备制造行业已经形成市场化的竞争格局。行业用户主要集中于铁路和
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城市轨道交通领域，用户在进行设备采购时普遍采用招投标制度，对投标者进行严格
的资格审查。在参与投标阶段，所有厂商都面临其他厂商的直接竞争。目前专业从事
铁路供电、接触网及轨道交通自动化产品生产的企业数量相对较少，针对供电自动化
领域，多数由电力系统自动化设备制造企业进行相关产品的移植和行业拓展应用。
轨道交通建设、发展与人民生活息息相关，对国民经济发展影响巨大，其特殊性
决定了所用产品必须技术先进、质量可靠且运行安全稳定。一般来说，在此领域应用
的产品在保证技术先进的前提下，需要有丰富的运行经验证明其安全性和可靠性。这
在一定程度上维护了现有行业竞争格局的稳定性。
2、行业内的主要企业及市场份额
（1）国内市场主要竞争企业
在国内轨道交通装备制造行业，各细分产品市场的主要企业如下：
序号 产品分类 主要产品 主要企业
综合自动化系统 交大许继、国电南自、凯发电气等
1 铁路供电自动化
调度自动化系统 交大光芒、凯发电气、国电南自等
国电南瑞、和利时、同方股份、凯发电气、
综合监控系统
2 城市轨道交通自动化 宝信软件等
综合安防系统 英飞拓、赛为智能、海康威视
3 轨道交通供电检测装备 - 凯发电气、珠海南自、北京太格等
凯发电气、大全集团、上海西门子、白云电
4 变电站供电系统 直流开关柜
气、北京北开
5 接触网工程 接触网核心部件 保德利、陕西飞轮、中铁建器材
交大许继：成都交大许继电气有限责任公司，为许继电气（股票代码：000400）
控股 51%的子公司，主要从事干线铁路及城市轨道交通领域自动化系统和产品的自主
研制、生产、销售和服务。
国电南自：国电南京自动化股份有限公司（股票代码：600268），主要从事电网自
动化、电厂自动化、水利水电自动化、轨道交通自动化、工业自动化、信息与安防监
控系统、土工与大坝安全监控系统、风电、太阳能、节能环保、等离子点火、水环境
保护、智能一次设备等领域以及国内外总包业务。
交大光芒：成都交大光芒科技股份有限公司，为川投能源（600674）持股 50%的
子公司。主要从事电气化铁路牵引供电调度管理自动化、电力配电综合自动化、系统
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集成、政府及铁路信息化等相关产品及系统的设计开发、生产制造及服务，是“国家轨
道交通自动化与电气化工程技术研究中心”的产业基地。
国电南瑞：国电南瑞科技股份有限公司（股票代码：600406），是一家专业从事电
力和工业控制自动化软硬件开发及系统集成服务的高科技企业，主营业务为电网调度
自动化、变电保护及综合自动化、火电厂及工业控制自动化、轨道交通保护及电气自
动化、农电自动化及终端设备、配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电
气控制自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等。
和利时：北京和利时系统工程有限公司，隶属于和利时科技集团，该集团业务已
于 2008 年在美国纳斯达克上市，股票代码 HOLI。北京和利时系统工程有限公司专注
于轨道交通自动化领域，主要产品涵盖干线铁路自动化、城际铁路自动化和城市轨道
交通自动化三个方向。其具有国家系统集成一级资质，是国家级的企业技术中心。
同方股份：同方股份有限公司（股票代码：600100），成立于 1997 年，一直立足
于信息技术和节能环保两大主营业务领域，目前已经形成了以“商用与消费电子设备、
知识内容与服务”为核心的互联网服务与终端产业链、“大数据、软件/硬件、平台/系统
集成”的智慧城市产业链、“军工、安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能、工业节能、
照明、水务”全方位的节能环保产业链。
宝信软件：上海宝信软件股份有限公司（股票代码：600845），系宝钢股份（6000
19）控股的上市软件企业。主要提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、自动
化系统集成及运行维护服务及相应的外包、维修、咨询等服务；主要产品和提供的劳
务为软件开发、服务外包、系统集成、工程设计及智能交通。
英飞拓：深圳英飞拓科技股份有限公司（股票代码：002528），是全球领先的电子
安防与光通信设备制造商。主要开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口
控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品等，并从事视频传输技术开发
及计算机应用软件开发。该公司产品涵盖全系列视频监控设备，包括摄像机、快球、
高速云台、视频矩阵、IP 视频系统，以及光端机和门禁控制系统等。
赛为智能：深圳市赛为智能股份有限公司（股票代码：300044），主要从事智能化
系统工程的设计、施工和综合服务，其主营业务服务于水利、城市轨道交通、建筑、
铁路等基础设施建设领域，构建了“智慧城市”、“智慧医疗”、“智慧教育”和“智慧制造”四大
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产业体系。其中在“智慧制造”板块下的城市轨道交通相关产品制造方面积累了十余年
的经验。
海康威视：杭州海康威视数字技术股份有限公司（股票代码：002415），主要从事
安防视频监控产品的研发、生产和销售。该公司拥有集编解码算法、硬件技术、软件
研发于一体的完整的技术体系，是国内较为领先的视频监控设备生产商。其安防视频
监控产品广泛应用于金融、电信、公安、交通等各行业的安防系统。
珠海南自：珠海南自电气系统工程有限公司，是以电气设备、检测设备、电气综
合自动化系统以及软件等的开发、生产为主导的高新技术企业、生产科技型企业、软
件企业。产品应用于铁路、高速公路、电力系统、城市轨道交通、工业企业及环保等
多个领域。
北京太格：北京太格时代自动化系统设备有限公司，铁路自动化系统及地铁集成
服务供应商之一，北京市高新技术企业、软件企业。主要产品有电力及牵引远动系统、
变电站综合自动化系统、视频安全监控系统、接触网开关监控系统、杂散电流综合监
测系统、在线监测系统，馈线测控终端（FTU）、信号电源测控终端（STU）、远方测控
终端（RTU）、环境综合监测系统（BAS），电气试验车，供电段信息管理系统等，同
时涉及地铁设备集成咨询及服务，系统集成咨询及服务以及综合技术服务、电子产品
及通讯设备、计算机软件的开发、销售、信息和咨询服务等领域。
大全集团：大全集团有限公司，是电气、新能源、轨道交通领域的领先制造商，
主要研发生产高低压成套电器设备、智能元器件、轨道交通设备、多晶硅、太阳能电
池、组件及上网接入系统等。在轨道交通领域，大全集团与瑞士塞雪龙公司合资合作，
引进世界先进的直流开关技术，为客户提供轨道交通牵引供电设备及系统解决方案。
大全集团的轨道交通设备已广泛应用于北京、上海、深圳等国内主要城市地铁轻轨系
统。
上海西门子：上海西门子开关有限公司，是西门子输配电集团在中国成立的第一
家合资企业，现隶属于西门子能源业务领域配电集团，致力于 6~24kV 空气绝缘开关设
备的设计、生产、销售和售后服务。
白云电气：白云电气集团有限公司，是国家创新型企业，设有国家认定企业技术
中心、国家认定检测中心、国际科技合作基地、智能电网院士专家工作站、电气节能
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技术研究院及 6 大工程技术中心，拥有世界上最大拉力钢化玻璃绝缘子、最高电压电
容式变压器套管和穿墙套管、最高电压等级电容器成套装置等 9 个世界领先的产品和
技术。
北京北开：北京北开电气股份有限公司，前身为北京开关厂，1999 年组建为股份
有限公司，致力于高、中、低压开关控制设备、超导、机电一体化开关控制设备技术
的研究，项目的投资管理、销售、制造及安装维修服务等。主要为城乡电网、发电厂、
变电站、石油、化工、钢铁、造船、核电、电气化铁道、轻轨铁道、地铁、垃圾处理
电站及环保等产业，城乡建设、特种行业、国防建设提供优质的产品和服务。
保德利：宝鸡保德利电气设备有限责任公司，成立时由中铁电气化局集团宝鸡器
材有限公司与德国 Balfour Beatty 铁路公司、意大利 Bonomi 公司三方共同出资，是中
国第一家高速铁路接触网器材的合资公司。该公司接触网零部件年生产能力可满足 3,
000 公里正线建设。成立至今，累计供货线路超 30 多条线路，总计里程为 13,632 公里。
陕西飞轮：陕西飞轮高铁装备股份有限公司，该公司通过多年的自主研发和引进
日本以及欧洲先进的接触网技术，从零件的设计、加工、制造到整个接触网系统集成
技术“引进、消化、吸收、再创新”，形成了完整的研发体系和较强的技术转化能力，
在高速铁路接触网产品和大风区接触网产品研制方面具有独到的优势，技术力量和研
发水平在行业内处于领先地位，是目前国内领先的电气化铁路接触网产品供应商之一。
中铁建器材：中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司，该公司位于江苏省常
州市武进区高速铁路电气化产业园，总投资 3 亿元人民币，引进世界知名企业德国力
倍公司的整套技术，覆盖了高速铁路接触网零部件的所有产品，接触网零部件年产能
力达到 3,000 公里，H 型钢柱 30,000 根。
（2）德国市场主要竞争企业
RPS 在德国境内的主要竞争对手包括：
①西门子
西门子集团公司总部位于柏林和慕尼黑。该公司的前身是 1847 年创建于柏林的西
门子-哈尔斯克电报机制造公司。1897 年该公司改为股份公司，1966 年正式取名为西
门子公司，是全球领先的技术企业，业务遍及全球近 200 个国家。该公司的业务主要
集中于 6 大领域：信息和通讯、自动化和控制、电力、交通、医疗系统和照明。
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在接触网方面，西门子拥有高铁、干线铁路、地铁以及轻轨接触网的产品，具有
初步设计、应用设计和督导能力。在供电业务方面，西门子公司拥有交流和直流铁路
牵引供电产品，具有基于产品的应用设计能力。
②ABB
ABB 公司作为一个系统企业，拥有供配电产品（含直流电和交流电）。ABB 的产
品线包括开关设备、静态变频器、变电站和 SCADA 系统等。
③Power Lines
Power Lines 的前身是西门子的一个接触网安装单位，现为奥地利 Power Lines 集
团成员，专业从事高速铁路、干线铁路及轻轨的接触网初步设计、设计和安装。
④德铁铁路建设集团有限公司（DB Bahnbau Gruppe GmbH）
德铁铁路建设集团有限公司是德联邦铁路集团子公司 DB Netz 公司的全资子公
司，主营业务是铁路规划、建设、维护以及铁路运输服务。德铁铁路建设集团有限公
司是德国铁路基础设施行业领先的全方位服务提供商，在德国境内全部七大区域从事
相关业务。
（四）进入本行业的主要障碍
轨道交通装备制造业是多学科交叉的行业，属于技术密集型行业。鉴于轨道交通
在国民经济发展中的基础地位及重要性，从行业监管部门到最终客户对应用于轨道交
通领域的设备要求较高，新进入本行业者面临以下主要壁垒：
1、行业准入壁垒
轨道交通装备对轨道交通的安全运行具有重要作用，与运营安全、旅客安全等密
切相关。相关产品的可靠性要求较高，受到主管部门的严格政策管制，要求相当长时
间的安全运行经验。行业中的新进入者由于缺乏业绩支持，很难进入市场。行业的市
场准入壁垒较高。
2、行业技术及人才壁垒
轨道交通装备制造业属于技术密集型产业，该行业的产品大部分为定制产品，并
向数字化、信息化、智能化、网络化、集成化方向发展，涉及大量计算机技术、通信
技术、网络技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术的综合性
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应用，并需要丰富的应用实践积累，新进企业很难在短时间内掌握。其次，该行业需
要各专业的研发技术人才和技术带头人持续对产品进行研制和创新性改进，并需要先
进、完善的工艺保证产品的质量。多元化、高水平的技术人员是保证企业技术创新性、
产品质量可靠性、工程服务持续性的必要条件。因此，新进入本行业的企业面临较高
的行业技术及人才壁垒。
3、业绩与信誉壁垒
目前应用于轨道交通领域的设备在招投标时大都需要相关产品成功运行的经验和
类似的工程业绩，只有已经成功进入该行业并有经营业绩的企业才有可能达到此项要
求，新进入者在招投标时具有较大的劣势。此外，良好的市场信誉需要较长时间的积
累，新进入者无法在较短时间内建立声誉。
4、品牌壁垒
因轨道交通领域产品对系统的专业性、安全性要求较高，客户往往选择在此领域
已经有良好运行业绩的企业，品牌是客户选择供应商时考虑的一个很重要的因素。良
好品牌形象的树立及客户认可的取得需要较长时间的积累。
5、服务能力壁垒
鉴于轨道交通装备行业具有专业性强、技术更新快、定制化程度高等特点，且要
求极高的安全性和稳定性，相关用户在技术支持、产品维护、设备升级、新功能开发
等方面对供应商依赖程度很高，供应商必须为用户提供长期、专业、及时、优质的服
务，才能获得用户的认同。这种服务能力取决于公司的综合实力、专业人员数量及专
业服务意识，要达到此项能力、满足客户的需求需要经历长期的积累过程。
6、资金规模壁垒
目前国内轨道交通行业的建设施工多采取招标形式，业主单位或者总承包方在进
行招标时通常对公司的资产规模、注册资本等都有较高的要求。另外，由于项目标的
普遍较大，实施周期较长，供应商需预先投入大量资金用于项目执行，对公司的资金
实力要求较高。
（五）市场供求状况及利润水平
随着我国国民经济的持续增长及城市化进程的加速，轨道交通的投资规模不断加
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大，轨道交通装备产品的需求也明显增加。同时，随着生产技术水平的不断更新和升
级以及国外企业和先进技术的持续引进，轨道交通装备产品和服务能力处于相对充足
状态，市场供求相对平衡。
高速铁路轨道交通自动化设备与产品由于准入门槛高，技术附加值大，产品的平
均毛利率水平相对较高；轨道交通牵引供电系统的设计、安装和服务业务，由于工程
量较大、工期较长且人力成本占比较高，项目平均毛利率相对偏低。未来，随着轨道
交通行业投资规模持续保持高位运行，行业内更多的相关企业会加大投入，从而加剧
行业内部的竞争，可能导致毛利率的下降。但是，由于产业规模的扩大，轨道交通设
备制造行业的整体利润水平将保持相对稳定。
（六）行业的技术水平及技术特点
轨道交通装备是材料、电子、通信、冶金、机械等高技术所形成的综合性技术配
套系统，其中轨道交通自动化系统是由多种自动化系统协同配合共同完成，各自动化
系统之间信息共享和协调运行系统，是实现轨道交通智能化的重要基础和支撑。其融
合了计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、
自动化技术等多种现代科学于一体的综合性应用体系，具有产品可靠性要求高、技术
更新快、研发周期长等特点；牵引供电系统主要是指牵引变电所和接触网两大部分，
其主要功能是将地方电力系统的电源（交流电气化铁路：AC110kV 或 AC220kV，城市
轨道交通：中心变电所 AC220kV 或 AC110kV→AC35kV 环网）引入牵引供电系统的牵
引变电所，通过牵引变压器变压为适合电力机车运行的电压制式（交流电气化铁路：A
C25kV 或 AC2×25kV，城市轨道交通：DC750V、DC1500V 或 DC3000V），向电力机
车提供连续电能。
在上个世纪我国开始进行电气化铁路改造时，轨道交通装备产品的核心技术主要
掌握在日本、德国、法国等国家的轨道交通设备制造企业手中。因此，我国早期轨道
交通行业主要通过市场换技术的方式对国外先进技术进行引进和吸收。随着近年来我
国高速铁路和城市轨道交通项目的大规模投资和快速建设，国内生产厂商已在轨道交
通装备领域积累了丰富的研发和应用经验，主要轨道交通装备产品的技术已经逐渐接
近或达到国际先进水平，轨道交通装备行业已经成为我国具备国际竞争优势的高科技
行业之一。
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（七）行业的经营模式、周期性、区域性或季节性特征
1、行业的经营模式
轨道交通行业目前大多为国家投资的基础建设项目，项目标的资质要求高，大多
为个性化定制产品，一般采用招标的方式采购。厂商参与行业内用户的招标，中标后
依据用户的需求，按照购销合同及技术协议进行工程化设计和生产及技术服务，这种
生产是在通用研发、设计基础上的定制化生产。除了按照用户的要求进行产品设计和
生产外，一般还要根据用户的实际需求，参与用户建设工程施工前期的设计，进行售
前、售中的沟通交流，服务内容比较齐全。设备在交付给用户前必须经过出厂测试、
验收，厂商需负责现场安装、调试并提供售后服务。相对其他行业，由于轨道交通自
动化系统专业性强，对产品功能、性能要求较高，产品供货后调试周期长，质保期多
为两到三年，该期间供应商均应提供无偿的售后服务。
2、行业周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
轨道交通装备行业目标市场为铁路及城市轨道交通行业，其均属于国家基础设施
建设行业，与国民经济发展息息相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。
（2）区域性
轨道交通装备系统主要应用于铁路、城市轨道交通领域。目前，我国东部沿海城
市及经济发达地区在城市轨道交通规划建设、高速客运专线建设方面具有明显的优势。
国外市场方面，地域辽阔、人口众多的发展中国家对高速铁路的需求相对较大，但部
分受制于投资资金及产品技术等原因，整体建设进度相对较慢；主要发达国家已有轨
道交通建设相对充足，现有市场需求主要集中在原有线路升级改造以及新建高速客运
专线等方面。
（3）季节性
轨道交通建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、寒冷天气等因
素，施工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。通常情况下，行业内企业下半
年的营业收入高于上半年，呈现明显的季节性特征。
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（八）本行业与上、下游行业之间的关联性
轨道交通装备制造业上游行业为电气元件、电气组件、绝缘材料、有色金属、电
子设备制造业、电子信息技术行业及工程材料行业等。其中，电子设备产品包括前端
采集设备、传输设备、控制设备、显示设备、存储设备等；电子信息技术行业主要包
括电子元器件、集成电路、接插件等；工程材料行业最主要的产品是机柜和管线槽，
主要原材料是钢铁和阻燃塑料。因此电子元器件、绝缘材料、有色金属、计算机设备、
网络设备的价格波动对本行业有一定影响。
下游行业主要是轨道交通行业，包括铁路和城市轨道交通两个行业。铁路和城市
轨道交通的发展对轨道交通装备制造行业的发展有较强的带动作用。
七、公司在行业中的竞争地位
（一）行业内的主要企业及市场份额
1、铁路供电综合自动化系统
由于铁路供电自动化行业属于行业细分市场，专业性强，具有较高的技术壁垒和
行业准入壁垒。其中，国内铁路供电综合自动化系统的市场份额主要集中在具有先发
优势、技术优势、品牌优势的交大许继、国电南自、凯发电气三家企业，其他厂家市
场份额相对比较分散。
2、铁路供电调度自动化系统
由于技术壁垒和行业准入壁垒的存在，国内铁路供电调度自动化系统的市场较为
集中，其中，交大光芒、凯发电气、国电南自三家企业占据了绝大部分市场份额。
3、城市轨道交通综合监控系统
城市轨道交通综合监控系统的产品技术综合性强，市场较为集中，国内主要供货
厂家包括国电南瑞、和利时、同方股份、凯发电气、宝信软件等。
4、城市轨道交通综合安防系统
城市轨道交通综合安防市场区域性较强、集中度不高，参与企业较多，市场占有
率普遍不高，国内主要供货厂家包括英飞拓、赛为智能、海康威视、凯发电气等。
5、直流开关柜系统
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城市轨道交通直流开关柜系统的产品技术含量较高，市场相对集中，国内主要生
产企业包括大全集团、上海西门子、白云电气、北京北开、凯发电气等。
6、轨道交通牵引供电系统
牵引供电系统作为轨道交通供电的核心系统，其对产品技术含量、生产标准、设
计施工等方面的要求均较高。国内轨道交通牵引供电系统的企业主要分为两类，一类
为牵引供电系统集成商，包括中铁电气化局、中铁建电气化局等总包单位，占据了国
内市场的绝大部分份额；另一类为核心部件的供应企业，包括保德利、陕西飞轮、中
铁建器材等公司，占据了国内市场一半以上的份额。
（二）公司在行业中的综合市场竞争地位
1、公司拥有较为完整的轨道交通自动化产品体系
公司经营的轨道交通自动化产品系列包括铁路供电综合自动化系统、铁路供电调
度自动化系统、城市轨道交通综合监控系统、城市轨道交通综合安防系统、直流开关
柜系统、轨道交通牵引供电系统、轨道交通供电检测装备等，与行业内其他企业相比，
公司拥有较为完整的轨道交通自动化产品体系。
2、公司具有较强的技术研究和产品研发实力
公司较早进入轨道交通领域并经营多年，通过近二十年经验积累，对轨道交通自
动化领域的技术要求、技术发展趋势、产品应用特点、用户需求变化均有较为深入的
了解和研究，从而推动公司前瞻性的技术研发工作。公司在技术研究方面取得了较多
成果，强大的技术研究和产品研发实力是公司保持核心竞争力的重要支撑。
3、RPS 在德国及欧洲市场具有领先的竞争优势
RPS 专注于轨道交通电气化系统的开发、设计、生产、集成供货、安装调试、维
护以及维修的综合解决方案，通过上百年来积累的丰富项目管理经验，RPS 已成为德
国、欧洲乃至全球少数能够为轨道交通电气化系统提供综合解决方案的供应商之一。
在接触网方面，RPS 拥有高铁、干线铁路、地铁以及轻轨接触网的产品，具有初
步设计、施工设计、施工安装调试和技术督导能力。RPS 在德国铁路电气化系统领域
始终保持较强的竞争力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、
DC 供电相关技术和产品。同时，德国 RPS 公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术
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人员团队，团队成员拥有多年的行业经验及专业的技术能力，并有多人入选国际电工
委员会（IEC）、欧洲电工标准化委员会（CENELEC）和德国电工与电子标准化委员会
（DKE）。
（三）公司的竞争优势
1、自主创新优势
公司自成立以来，坚持自主创新的发展战略，专注于轨道交通领域相关自动化设
备的研发、生产和销售，目前已经形成比较完善的产品体系，形成了电气化铁路与城
市轨道交通两大经济支柱。公司积极与高校和科研院所开展合作，加快科技成果向生
产力的转化。与此同时结合凯发轨道交通产业化基地项目，建设国内一流实验室、开
发工具及装备的硬件设施配备，为技术创新营造更好的环境和条件。
同时，为进一步加强市场竞争力和拓展产业布局，公司于 2016 年全资收购了德国
RPS，实现了从牵引供电二次产品向一次产品的拓展，为后续国际业务拓展奠定了基础，
并具备了为客户提供咨询设计、产品研发、装备制造、供货安装、督导调试等全业务
链解决方案的能力。
2、核心团队优势
公司有一支具有卓越领导能力、丰富的专业经验和极强凝聚力的优秀管理团队。
很多管理人员不仅是优秀的企业管理者和领导者，还是电气自动化领域的专家，具有
近二十年的电气自动化领域的从业经历。丰富的专业知识加上长期在轨道交通领域从
业的经历，使他们对行业发展的判断、产品的技术发展方向的把握具有独到的见解，
使得管理团队能够对公司有更准确的定位并制定高瞻远瞩、符合公司自身特点的发展
战略。从公司成长之初到步入现今的快速发展阶段，公司的管理团队保持了极高的人
员稳定性，这为公司今后的长期发展提供了强有力保障。
同时，公司一直把人才培养放在首位，总结出了一套适合公司业务的人才培养手
段和流程，通过各种方式培养了一大批熟悉轨道交通专业的技术人才，完成了百余项
国家重点工程项目。除此以外，良好的业绩和发展前景也吸引了行业内优秀的专家、
技术领军人才加盟，使得公司的研发队伍得到了充实和提高。
3、行业先发及品牌优势
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公司是国内较早进入轨道交通领域为其提供自动化系统等产品的企业之一。鉴于
铁路及城市轨道交通与国民经济息息相关且对安全性的要求极高，因此铁路主管部门
及轨道交通运营商对供应商的选择非常严格，因此具有较高的项目运行经验壁垒。公
司重视品牌建设，凭借近年来越来越多项目成功运行的经验以及良好的技术支持和售
后服务，“Keyvia 凯发”已经成为行业领域内的一个知名品牌，获得 2013-2015 年天津
市名牌产品企业称号；2014 年公司被评为天津市工业品牌培育示范企业；2016 年 3 月
被评为国家工业品牌培育示范企业；2016 年 6 月获得天津市百姓信得过守信企业荣誉。
RPS 是一家具有百余年历史，主要从事电气化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵
引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和咨询服务的专业公司。RPS 在牵引供电
业务方面已经积累了丰富的项目经验，目前其技术水平和市场占有率在德国轨道交通
领域处于行业前列。
4、行业标准制定者优势
凭借多年的技术积累与业务创新，公司已成为国内同行业企业中技术标准的制定
者之一。公司参与了《轨道交通-地面装置-直流开关设备》、《电气化铁路牵引变电所综
合自动化系统装置》、《电气化铁路动态无功补偿装置》等国家或行业标准的制定。同
时，德国 RPS 已有多人入选国际电工委员会（IEC）、欧洲电工标准化委员会（CENEL
EC）和德国电工与电子标准化委员会（DKE）。公司突出的行业技术标准制定者的优
势将进一步强化公司的核心竞争力。
5、产品体系优势
公司在轨道交通自动化领域产品种类较为完善，产品体系完整，在轨道交通的牵
引供电自动化系统、一次供电系统、调度自动化系统、综合监控系统、视频监控系统、
机车车辆控制系统等方面都有先进的技术、成熟的产品以及大型项目成功运行的项目
经验。德国 RPS 承继了原德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品
牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相
关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。
公司产品体系完整的优势主要体现在两个方面：一是可以更广泛参与到目标市场，
保持公司业务的稳定增长；二是客户倾向于选择产品体系完整的供应商，以方便系统
互联和控制管理，减少运营维护成本。
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6、国际技术合作和拓展海外市场优势
公司具有较为丰富的国际技术合作经验。2009 年，公司与德国保富合资成立了天
津保富，开始进入国内城市轨道交通直流开关柜行业；2015 年，公司与捷克 Alfa Uni
on a.s.成立了天津优联，其产品已应用于国内多个城市地铁建设项目；2015 年，公司
成立凯发德国，并于 2016 年完成对 RPS 和 RPS Signal 的收购。
后续公司将充分利用境外公司平台，借助 RPS 现有的国际市场优势，整合多方技
术力量和市场资源，搭建有效的技术与产品转化平台，加快引进新技术、新产品，结
合国家”一带一路”倡议和“中国装备制造业走出去”政策，大力拓展国际业务。
（四）公司的竞争劣势
1、资本规模不足
公司自 2014 年 12 月登陆创业板以来除首次公开发行股票募集资金以外，主要依
靠自有资金发展以及银行借款支持，融资渠道较为单一。随着经营规模的不断扩大以
及营运资金缺口的日益扩张，公司对降低财务杠杆、增强资本实力的需求与日俱增。
争取取得直接融资成为弥补本身劣势、增强公司竞争实力的重要途径。公司拟通过本
次公开发行可转换公司债券进一步扩大经营规模、增强实力，以充分发挥品牌、技术
研发和技术服务等方面的优势。
2、综合性人才储备相对不足
综合性人才储备是未来公司发展的基石。随着公司业务规模不断扩大以及海外业
务的快速拓展，公司在咨询服务、项目管理、技术研发等方面的综合性人才储备已经
相对不足。公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合
性高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速充实综合性高端
人才储备。
八、公司主营业务的具体情况
（一）公司的主营业务构成
1、按主要产品划分的主营业务收入构成
单位：万元
产品名称 2017 年 2016 年 2015 年
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路供电综合自动化系统 12,754.91 8.81% 6,125.50 8.03% 9,563.01 23.01%
铁路供电调度系统 11,885.09 8.21% 11,301.35 14.81% 12,733.56 30.64%
城市轨道交通综合监控系统 14,132.55 9.76% 11,151.78 14.61% 6,663.79 16.03%
城市轨道交通综合安防系统 3,646.19 2.52% 5,692.63 7.46% 2,792.52 6.72%
变电站供电系统 34,400.28 23.75% 16,846.44 22.07% 8,700.55 20.94%
接触网工程 62,861.52 43.41% 20,065.79 26.29% - -
信号工程 3,329.30 2.30% 3,456.29 4.53% - -
轨道交通供电检测装备 1,048.43 0.72% 271.42 0.36% 585.38 1.41%
技术服务及其他 761.57 0.53% 1,411.72 1.85% 520.80 1.25%
合计 144,819.84 100% 76,322.90 100% 41,559.61 100%
2、按销售区域划分的主营业务收入构成
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 88,783.21 61.31% 31,560.50 41.35% - -
华北 20,411.15 14.09% 25,623.57 33.57% 16,641.78 40.04%
华东 11,092.00 7.66% 7,887.09 10.33% 11,201.52 26.95%
华南 5,644.63 3.90% 3,501.05 4.59% 5,861.39 14.10%
华中 5,439.90 3.76% 1,976.29 2.59% 652.92 1.57%
西北 1,777.21 1.23% 1,090.56 1.43% 594.86 1.43%
西南 7,255.85 5.01% 1,357.99 1.78% 4,520.89 10.88%
东北 4,415.90 3.05% 3,325.85 4.36% 2,086.24 5.02%
合计 144,819.84 100.00% 76,322.90 100% 41,559.61 100%
（二）主营业务流程
1、轨道交通自动化系统业务流程图
铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的业务流程主要包括招投标、签订合
同、设计生产、厂内调试、现场安装调试、验收、投入运营、售后服务等环节，具体
情况如下图所示：
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2、直流开关柜系统主要业务流程图
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用户招标 编制投标文件 投标及中标 产品设计
5 6 7 8
设计审核确认 元器件采购 产品生产 工厂验收
9 10 11 12
现场安装 现场验收 调试 投入使用
13
售后维护服务
序号 过程 描述
1 用户招标 城市轨道交通供电设备供应商通过公开投标程序投标新项目或设备。
根据招标文件的类型及工作范围的功能描述，编制投标文件，并由相关人员制作工程量清单（必要时包括现场调查）。依据工程
2 编制投标文件
量清单和相关条款及条件提供随后的报价。或者，在风险评估的基础上，也可能决定不投标。
按照招标文件要求递交投标文件，中标后与客户签订采购合同，合同双方为客户和天津保富。订单项目开始，由项目经理发起
3 投标及中标
组织内外部人员召开启动会议。
4 产品设计 项目开始，在招标文件和客户现有基础设施竣工图的基础上，开始产品设计并根据设计联络会议纪要修改设计文件。
5 设计审核确认 通常，最终设计、主要构造和配置文件必须经客户和监理机构审核确认批准。
6 元器件采购 设计方案批准后，开始方案实施阶段。根据批准的文件，指定元器件用料执行单，由采购部门和供应商签订采购合同。
7 产品生产 公司车间根据批准的图纸进行产品装配生产，根据出厂试验标准进行试验，并出具出厂试验报告。
8 工厂验收 如有必要，客户会被邀请参加工厂验收测试。验收通过，设备将被运往现场。
9 现场安装 根据合同工作范围，由客户雇用的施工单位进行安装，由天津保富派遣专业技术人员现场指导监督设备安装以保证安装质量。
10 现场验收 根据质量规范，组织内部现场验收。
11 调试 如果内部验收检测没有问题，由客户批准或由监理机构批准进行调试。
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12 投入使用 如果调试通过并且没有安全问题发生，则客户批准进行轨道开通或运营。
13 售后维护服务 根据合同约定，对安装的设备和产品在质保期内进行售后维护工作。
3、变电站供电系统及接触网系统主要业务流程图
1 2 3 4
用户招标 价格计算 投标及中标 应用设计
5 6 7 8
a 自有产品
外部批准 方案实施 b 产品和服务外购
工厂验收
9 10 11 12
现场安装 现场验收 调试 投入使用
13
客户责任 RPS责任 维护服务
序号 过程 描述
1 用户招标 公共铁路基础设施供应商通过公开投标程序投标新项目或设备。
根据招标文件的类型及工作范围的功能描述，首先由相关人员制作工程量清单（“BOQ”）（必要时包括现场调查）。依据
2 价格计算
工程量清单和相关条款及条件提供随后的报价。或者，在风险评估的基础上，也可能决定不投标。
与客户协商后提交投标（如果不是公开招标的过程），合同双方为客户和 RPS 公司。订单项目开始，由项目经理发起
3 投标及中标
组织内外部人员召开启动会议。
4 应用设计 项目开始，在招标文件和客户现有基础设施竣工图的基础上，开始应用设计和（如有必要）建设或工程包作业。
5 外部批准 通常，应用程序设计、主要构造和配置文件必须经客户和通知机构批准。
方案实施 根据批准的文件，开始方案实施阶段。该阶段决定是否自制或购买。基于该决定，对自营工厂下订单，或由采购部门
6
（决定自制或购买） 与分包商和外部服务供应商签订采购合同。
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7a 自有产品 接触网组件在自营工厂生产或由特定供应商生产。
7b 产品和服务的外购 有些产品有现货供应的，由采购部门订购。特定服务则直接发包给专业的分包商。
8 工厂验收（FAT） 如有必要，客户会被邀请参加工厂验收测试（“FAT”）。验收通过，设备将被运往现场。
根据合同工作范围，由 RPS 公司员工或雇用的分包商进行安装。另外，RPS 公司也可能仅监督设备安装来保证安装
9 现场安装
质量。
10 现场验收 根据 RPS 公司的质量规范，RPS 公司将组织内部现场验收。
11 调试 如果内部验收检测没有问题，由客户批准或由通知机构批准，RPS 公司可以进行调试。
如果调试通过并且没有安全问题发生，则客户批准进行轨道开通或运营。同时也要依据合同的范围和 RPS 公司实际
12 投入使用
的工作情况。
13 维护服务 如果与客户有合同约定，RPS 将对安装的设备和产品进行维护。
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（三）主要经营模式
1、生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式。根据客户需求，进行订单式生产。经理办公会
根据销售合同制定生产计划，生产制造中心依据生产计划组织生产，工程技术中心负
责工程设计、组屏生产、现场安装调试等环节。生产过程包括板件生产、半成品加工、
装置生产、工程设计、工程组屏生产、系统调试等主要过程。
公司根据销售目标制定滚动计划，采取滚动计划结合销售合同需求的生产模式对
生产进行合理而高效的安排，根据合同签订情况以及产品生产周期确定“安全库存”作
为生产的指导性计划，每季度讨论确定后形成计划报表；每月根据销售预期和项目要
求，制定采购计划及月度生产计划。公司对原材料和产成品进行实时监控，当库存实
际情况低于“安全库存”时，及时进行调整。
2、采购模式
公司采购部负责原材料的采购。公司设有采购评审组，由经理办公会直接领导，
评审组依据供货商的资质、信誉、价格、供货质量、供货周期等进行评定分类，合格
供货商进入公司合格供货商名录，合格供货商每年重新评定一次。采购部从合格供货
商中选择合适的厂家，依据采购评审组制定的价格与供货商签订采购合同，监督计划
执行，采购完成后配合质量管理部门进行产品检验，合格后办理入库手续。
3、销售模式
公司主要采取直销的销售模式。公司获取合同订单的主要形式是参与项目招标。
公司根据招投标信息进行标书购买、制作和投标活动，进行新产品推广宣介。同时，
根据用户的实际需求，公司提供项目前期整体技术方案。公司参加的投标活动主要分
为业主单位的招标和总承包方的招标。
（四）公司主要客户和供应商情况
1、主要客户情况
公司在国内的主营业务为轨道交通自动化设备和系统以及直流开关柜系统的研
发、生产、销售与技术服务，面向的客户主要为铁路总公司（原铁路局）和城铁公司
的专设项目部以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的工程总承包单位。公
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司境外主营业务为轨道交通供电及接触网系统和产品的设计、研发、生产、销售、安
装和技术服务，面向的客户主要为德联邦铁路集团和德国各地方政府的城市轨道交通
建设运营集团。
2015 年至 2017 年，公司按照同一实际控制人合并的前五名销售客户情况如下表所
示：
年度 前五名销售客户占比合计
2017 年 54.11%
2016 年 62.13%
2015 年 76.39%
最近三年，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上
股份的股东在公司前五名客户中未占有任何权益。公司与主要客户之间不存在关联关
系。
2、主要供应商情况
公司主要原材料为计算机设备、网络设备、电子产品、机柜、板件、继电器、连
接器、电气元件、电气组件、绝缘材料、有色金属等。上游行业基本属于充分竞争性
行业，行业产能不存在供应瓶颈，市场供应充足。铜材、铝材等有色金属材料属于大
宗商品，价格波动相对较大，但由于其采购金额占总成本的相对比例较低，因此原材
料价格的波动对行业的影响有限。电子元器件和电气元件随着科学技术的发展正朝着
大规模集成化、数字化方向发展，采购价格亦呈现下降趋势。
公司正常生产经营所需能源主要为电力和燃料油，供应稳定、充足。
2015 年至 2017 年，公司按照同一实际控制人合并的前五名供应商情况如下表所
示：
年度 前五名供应商采购占比合计
2017 年 11.91%
2016 年 16.68%
2015 年 42.65%
最近三年，公司不存在单个供应商采购比例超过采购总额的 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上
股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。
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九、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况
公司自首次公开发行股票并上市以来共完成一项重大资产重组，即公司以现金收
购 RPS 100%股权、天津保富 49%股权以及 RPS Signal 100%股权，相关收购的简要
情况如下：
（一）交易内容
2016 年，公司以买壳方式在德国设立全资子公司凯发德国，并以其作为收购主体，
通过现金方式收购 BBR 所持有的 RPS100%的股权（含天津保富 49%的股权）以及 BI
CC 所持有的 RPS Signal 100%的股权。经交易各方协商，本次交易最终购买价款为 1,
828.40 万欧元。本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间接持有 RPS 100%股权、
天津保富 100%股权以及 RPS Signal 100%股权。
（二）交易的背景及意图
1、收购 RPS 交易的背景及意图
（1）RPS 前身德国保富的简要情况及其与发行人的合作历史
RPS 前身德国保富（BBR）历史悠久，其前身 AEG 公司于 1883 年成立于德国柏
林，初期主要生产照明设备。1889 年，AEG 成立铁路部门，专门负责德国历史上第一
条电气化有轨铁路项目，该部门成功生产出德国历史上第一台电气化装置。随后几十
年间，德国保富（前身 AEG）参与了德国铁路领域多条线路接触网项目的施工建设，
并致力于铁路电气化的研究与改造，参与了德国标准接触网设计和接触网零部件标准
化的工作，涵盖了适用于 75km/h、100km/h、160km/h、200km/h、250km/h 和 330km/
h 不同速度段的接触网。与此同时，德国保富还参与了全球多条高速铁路的建设。
同时，BBR 始终秉承技术领先的发展宗旨，注重技术人才培养，通过积极参与行
业标准制定，提升企业在行业技术发展中的地位。德国保富技术研发专家团队主要参
与德国、欧洲以及国际电工委员会相关标准的制定工作，各级标准委员会的组织架构
情况如下：
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各层级电工标准委员会组织架构图
铁路标准
国际电工标准委员会 -系统
-固定设施
固定
固定设施
欧洲电工标准化委员会
欧洲电工标准委员会 设施
标准委员会
观察委员会
德国电工与电子标准化委员会
释义：
TC K 技术文员会
SC UK 下委会
WG AK 工作小组
PT 项目小组（IEC新设机构）
MT 维护小组（修改）
德国保富（现 RPS）主要技术研发专家团队在专业委员会的任职情况具体如下：
序号 专家名称 RPS 公司任职 专业委员会名称 专业委员会任职
德国铁路工业协会 主席
1 Dr.Michael Bernhardt 总经理
铁路技术研究院 监事
德国电工与电子标准化委员会 工作小组主席
铁路牵引供电部
2 Dr. Steffen Rohlig 欧洲电工标准化委员会 工作小组召集人
经理
欧洲铁路技术发明中心 顾问
国际电工委员会 工作小组成员
系统设计部负责
3 Stefan Ebhart 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
人
德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
牵引供电工程部 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
4 Jorg Schlegel
负责人 德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
Dr. Bernd-Wolfgang 安全和施工工艺
5 德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
Zweig 部负责人
国际电工委员会 工作小组成员
系统设计部高级 欧洲电工标准化委员会 下委会成员
6 Dietmar Ast
工程师 德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
德国铁路工业协会 委员
直流开发与产品 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
7 Julian Beuchelt
经理
德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
国际电工委员会 工作小组召集人
系统设计部高级
8 Jens Northe 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
工程师
德国电工与电子标准化委员会 工作小组主席
系统设计高级工 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
9 Dr. Andriy Zynovchenko
程师 德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
同时，德国保富（现 RPS）是国际电工委员会 RAMS（IEC 50128）测试分析检测
单位，负责协调欧洲国家之间不同的铁路系统技术标准。
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鉴于德国保富在国际轨道交通供电领域突出的技术实力、丰富的项目经验和卓越
的行业地位，我国电气化铁路行业的前期建设发展和技术引进中也重点对其进行了引
入和借鉴，如我国高速铁路史上第一次大规模引进国外先进技术、设备与管理的哈尔
滨至大连铁路电气化项目（设计时速 200Km/h）的接触网、供电系统和 SCADA 系统
的设计、供货和安装督导，以及武汉至广州高速铁路（我国第一条引进 350km/h 高速
铁路接触网设施项目，为后来我国在高铁接触网上采用德国技术奠定了基础）接触网
项目即为在德国保富参与联合设计、集成供货和安装督导下建设完成。同时，我国第
一家生产高速铁路接触网器材的合资公司宝鸡保德利电气设备有限责任公司，即是由
中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司与德国保富、意大利 Bonomi 公司合资成立的。
发行人作为国内轨道交通牵引供电领域的较早进入者，在行业内已建立了较为领
先的市场地位和稳定的客户资源。同时，发行人主要创始团队均具有轨道交通行业专
业背景，并曾服务于国有铁路建设咨询设计单位，在前期工作中已与德国保富等境外
优秀轨道交通设备公司有过初步的接触和合作。因此，为进一步完善公司产品链条、
拓展德国保富在中国的市场，充分发挥双方资源优势，发行人与德国保富经过充分沟
通协商后，于 2009 年 8 月在天津市成立了合资公司天津保富，主要经营轨道交通牵引
供电业务中的城市轨道交通直流开关柜产品（属于德国保富变电站供电系统业务板
块）。
天津保富自 2009 年成立以来，在合资双方的共同支持下，业务能力快速提升，先
后承接了北京地铁 15 号线、北京地铁 6 号线、北京地铁 9 号线、昆明地铁 6 号线、苏
州地铁 2 号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际、深圳地铁 7 号线、深圳地铁 9 号线、
深圳地铁 11 号线、北京地铁 16 号线、成都 4 号线、广州地铁 7 号线等 30 余条城市轨
道交通线路，经营业绩亦呈现持续增长趋势，合资双方均获得了较为满意的合资效果。
同时，在合资公司运营过程中，发行人与德国保富的主要管理人员、核心技术团
队之间通过充分的沟通、交流，建立了融洽的合作模式，取得了对方的广泛认同，并
就继续深入合作达成了深度共识。因此，发行人在获知德国保富的母公司英国保富（B
B plc）拟剥离其在欧洲大陆地区的非工程总包类业务（含德国保富）时，即决定参与
收购德国保富与轨道交通牵引供电中的变电站供电系统和接触网工程相关的资产和业
务。
（2）收购 RPS 股权目的
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①借助 RPS 先进的技术能力和产品体系，快速提升公司的研发实力、完善产品链
条
RPS 系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，其承继了德国保富在接触
网业务、供电系统业务的核心竞争优势、品牌影响力及主要经营管理和研发团队，拥
有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产品，
并已申请获得多项国际专利和商标。
公司自创立以来至本次收购之前，一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为
铁路供电及城市轨道交通牵引供电二次设备的研发、生产、销售与技术服务。公司虽
然已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商，但主要产品
仍集中在轨道交通牵引供电二次设备领域，整体市场空间在轨道交通牵引供电行业中
占比较小。尽管公司已将轨道交通牵引供电一次设备的技术开发和产品储备纳入公司
发展战略，并在该领域进行一定的投入和布局，但受限于在该领域的技术能力和研发
人员储备相对不足等因素制约，除城市轨道交通直流开关柜的保护装置等产品外，尚
未在轨道交通牵引供电一次设备方面取得实质性的突破。
因此，发行人通过对 RPS 已有的轨道交通牵引供电一次设备领域先进技术能力和
产品体系的收购，一方面可以借助 RPS 的核心研发团队，大幅提升公司整体研发实力，
并可以通过技术交流、专家培训、现场深造等方式快速提高公司现有研发人员的研发
能力和技术水平，加快推进公司原有项目的研发进程和成果实现；另一方面可以将 RP
S 先进的直流牵引供电系统、接触网关键零部件等产品、技术及施工能力引进、吸收、
转化为可满足国内轨道交通建设所亟需的高端装备和服务能力，并与凯发电气现有的
轨道交通自动化优势产品契合，形成轨道交通一二次设备技术互通、产品联动、客户
资源共享的业务规划和战略布局。
②发挥双方产品和资源优势，实现公司境内外市场的协同发展、紧跟国家“一带一
路”发展规划
经过多年产品技术发展和项目经验积累，RPS 的部分产品及施工能力已经德联邦
铁路集团、英国铁路网络公司、瑞士联邦铁路等机构认证，其过往经营业绩除以德国
和欧洲其他地区为主外，还涵盖亚洲（如中国大陆、韩国、马来西亚、菲律宾、香港
特别行政区、台湾地区）和美洲等多个国家和地区。但受限于德国保富母公司英国保
富战略规划调整、德国保富自身业务承接能力以及海外直接销售和运营维护成本等因
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素限制，其近年来并未能充分参与到以中国为主的亚洲新兴国家的轨道交通建设中。
发行人原有业务主要集中于国内轨道交通自动化领域，经过十余年的发展，公司
已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商，并已取得较为
领先的市场地位和稳定的客户资源。因此，公司在完成对 RPS 的收购后，首先，将充
分发挥自身的市场地位和客户资源优势，积极推动 RPS 现有接触网系统及其一次设备
进入中国市场并完成国产化，同时，公司将利用 RPS 在接触网设计、研发、系统集成、
安装、施工及服务等方面的综合优势积极拓展国内及亚太地区接触网领域项目及零部
件出口业务，从而使公司在接触网领域逐步成为具备从项目设计到关键零部件生产再
到施工服务能力的综合供应商；其次，公司将利用 RPS 丰富的海外项目经验，对现有
综合自动化、远动系统及综合监控等产品进行改造，生产出符合欧洲各国轨道交通产
品设计标准的产品，通过 RPS 进入欧洲市场，突破公司现有业务以国内市场为主的局
限性，力争实现全球范围内资源的有效配置，提升公司综合竞争实力；第三，公司将
进一步提升德国 RPS 现有的轨道交通接触网业务水平和作业能力，以保证其与未来德
国联邦铁路接触网建设投资大幅增长相匹配、巩固 RPS 在德国轨道交通接触网领域的
领先地位，并增强 RPS 开拓德国境外“一带一路”沿线国家轨道交通接触网市场的能力、
更好地服务国家“一带一路”战略规划的实施和公司发展战略的实现。
2、收购天津保富交易的背景及意图
天津保富系发行人与德国保富于 2009 年合资成立的合营企业，意在借助凯发电气
的市场资源和项目经验在国内市场推广德国保富的城市轨道交通直流开关柜系列产
品。凭借合营双方丰富的运行经验、良好的品牌信誉和深厚的市场资源，天津保富成
立后在国内城市轨道快速发展的契机下，整体业务规模快速扩大，经营业绩也随之大
幅提升，其 2014 年营业收入已达 8,170.04 万元，实现净利润已达 1,345.59 万元，注册
资本也由成立时的 2,000 万元增加至 4,300 万元。
在此期间，一方面由于天津保富业务规模和在执行项目合同额的不断增加，在国
内轨道交通牵引供电行业的付款节奏特点下，其所需投入的营运资金缺口随之增加。
虽然合营双方增加了对其资本性投入，但仍难以满足业务需要，且德国保富因其母公
司英国保富资金暂停投入以及自身经营业务战略调整的原因，较难再行增加对天津保
富的资金投入，因此，天津保富只能通过银行借款等间接融资渠道获取营运资金。受
限于天津保富的房屋和厂房均为租赁取得，因此，在办理银行借款时均需要发行人为
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其提供担保。同时，发行人还需由合营对方德国保富提供反担保，决策程序相对较为
复杂，且随着对外担保规模的增加，亦不利于公司经营的稳健和公司治理的进一步完
善。另一方面，随着发行人自身城市轨道交通牵引供电二次设备业务的持续增长以及
下游城市轨道交通市场快速发展，发行人自身具有向一次设备领域拓展的需求。因此，
发行人在此之前曾向天津保富合营方德国保富表达过收购其持有天津保富 49%股权的
意向，但由于天津保富的盈利情况较好，且德国保富彼时尚未计划将其掌握的全部城
市轨道交通直流开关柜产品的核心技术进行转让，所以，上述单独收购天津保富 49%
股权事项未能得以成行。
在此背景下，发行人在 2015 年获知德国保富的母公司英国保富拟出售德国保富股
权（含德国保富持有的天津保富 49%股权）时，即决定拟参与本次收购。通过本次收
购天津保富 49%的股权，发行人不仅完善了在境内的产业链条和一次设备的研发实力，
而且实现了对天津保富的全资控股，减少了与其之间的关联交易。
（1）完善产业链条
作为天津保富主要技术及核心部件的供应商，RPS 及其前身德国保富在德国轨道
交通供电业务领域始终保持着较强的竞争力。除拥有直流开关柜系列产品外，RPS 还
拥有交流开关柜及自耦变压器供电系统等多种供电系统及产品。本次收购后，公司直
接持有天津保富 51%股权，通过 RPS 间接持有天津保富 49%股权，天津保富成为公司
全资子公司，并被纳入合并范围。通过本次收购，公司将进一步加强对天津保富核心
产品研发、生产、采购、销售等各个环节的把控，并继续引进 RPS 在供电业务领域其
他核心技术和优势产品，实现现有产品的升级换代。同时，公司将利用城市轨道交通
领域良好的外部环境，加大技术、研发投入，研制出符合行业发展趋势的产品，进一
步提升核心竞争力。
（2）减少关联交易
随着业务规模和竞争实力持续提升，天津保富与公司之间关联交易规模快速增加，
双方之间亦需要更为广泛和深入的协同合作，但受限于天津保富作为合营企业的角色
和境内外合营双方的法律及文化环境差异，相应的审批和沟通程序较为繁冗。本次交
易完成后，天津保富成为公司全资子公司，在有效降低合并报表范围外关联交易规模
的同时，可显著提高协调沟通效率，并可进一步发挥双方之间资源互补效应，提升公
司的整体竞争实力和盈利能力。
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3、收购 RPS Signal 交易的背景及意图
RPS Signal 原为英国保富设立在德国的一家子公司（通过 BICC Holdings GmbH
持股），其主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及 50Hz 供电系统等领域的设计、安
装业务。英国保富因拟剥离其在欧洲大陆地区的非工程总包类业务，RPS Signal 亦在
其拟出售的资产计划之内，并在与发行人就 RPS 股权收购事宜进行谈判过程中，将 R
PS Signal 与 RPS 一同打包出售。
（三）定价依据以及评估方法的适当性
1、RPS 股权收购的定价依据及评估方法的适当性
（1）RPS 股权收购的定价依据
RPS 股权（含天津保富 49%股权，下同）收购价格是交易双方参考 RPS 和天津保
富的资产评估结果，并综合评估 RPS 的经营业绩、行业地位、行业发展趋势、市场竞
争程度等因素后经友好协商确定。具体来看，RPS 股权收购定价包括交易基础对价、
初步购买价款和最终购买价款三部分。
①基础交易对价
基础交易对价是交易双方综合评估标的资产的企业价值和负债项目等多个因素之
后得到的结果。根据标的资产经调整的 2016 年和 2017 年预测 EBIT，确定加权调整后
的 EBIT，在此基础上乘以 EBIT 倍数，计算得出标的资产的企业价值为 2,811.00 万欧
元。负债项目主要考虑与企业员工相关的经营性负债，包括 Jubilees 预提费用、养老金
负债和提前退休预提费用。根据标的公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表，Jubil
ees 预提费用、养老金负债和提前退休预提费用期末余额分别是 124.10 万欧元、758.90
万欧元和 103.00 万欧元，合计 986.00 万欧元。此外，基础交易对价还考虑交易对方已
经承诺但尚未兑现的资本支出 500.00 万欧元。根据上述测算结果，标的资产的基础交
易价格为 1,325.00 万欧元。具体计算过程如下：
基础交易对价计算 金额（单位：万欧元）
企业价值 2,811.00
Jubilees 预提费用（Jubilees Provision） （124.10）
养老金负债（Pension Liability） （758.90）
提前退休预提费用（Early Retirement Provision） （103.00）
负债类项目合计（Total Debt-like Items） （986.00）
资本支出（Capex） （500.00）
基础交易对价（Purchase Price） 1,325.00
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同时，根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由 RPS 股权价款（含天津保富
49%股权对应的价款）和 BB Signal（现已更名为 RPS Signal）股权价款两部分组成，
买卖双方确认的 RPS 和 BB Signal 的股权购买基础对价分别为 1,315 万欧元和 10 万欧
元。
②初步购买价款
根据《股权购买协议》约定，基础对价将在交割前依据《股权购买协议》约定的
交易对价调整机制进行相应调整，计算得出“初步购买价款”，并由买方于交割时向卖方
支付初步购买价款。RPS 初步购买价款的计算公式为：
RPS 初步购买价款=
RPS 基础交易对价 1,315 万欧元+截止于交割日 RPS 的负债净额 A+B（“RPS 负债
净额 A+B 估值”）较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何正偏差；
RPS 负债净额 A+B 估值较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何负偏差；
+截止于交割日 RPS 的负债净额 C（“RPS 负债净额 C 估值”）较 RPS 负债净额 C 目
标值的任何正偏差；
RPS 负债净额 C 估值较 RPS 负债净额 C 目标值的任何负偏差（前提是只有当 R
PS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的负偏差或正偏差超过 50 万欧元时，才可
对该等偏差进行调整）；
+截止于交割日 RPS 的营运资金（“RPS 营运资金估值”）超过 1,865 万欧元的部分；
RPS 营运资金估值低于 1,865 万欧元的部分。
注 1：上述负债净额 A 是指净金融性负债（Financial net debt），等于现金及现金等价物（Cash and
cash equivalents）与金融性负债（Financial debt）之和；负债净额 B 是指 Jubilees 预提费用（Jubilees
provision）；负债净额 C 是指养老金负债（Pension Liability）与提前退休预提费用（Early Retirement
Provision）合计。负债净额 A、B、C 的目标值均以其 2014 年 12 月 31 日期末余额作为参考值。
注 2：在交易对价的调整过程中，负债项目 A、B、C 均以负值表示，因此，如果 A、B、C 期
末余额较其目标值出现正偏差表示负债净额减少，则交易对价须调增；如果 A、B、C 期末余额较
其目标值出现负偏差表示负债净额增加，则交易对价须调减。
③最终购买价款
根据《股权购买协议》，买方应在交割日后 45 个工作日内进行最终确认账目的编
制，并向卖方提交该等最终确认账目，并依据调整机制对初步购买价款进行相应调整，
最终确定购买价款。RPS 最终购买价款的计算公式为：
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RPS 最终股权价款=
RPS 股权基础交易对价 1,315 万欧元最终确认账目中 RPS 的负债净额 A+B 较 RP
S 负债净额 A+B 目标值的任何负偏差；
+最终确认账目中 RPS 的负债净额 A+B 较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何正偏
差；
最终确认账目中 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的任何负偏差；
+最终确认账目中 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的任何正偏差（上
述计算公式进行调整的前提是只有当 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的
负偏差或正偏差超过 50 万欧元时，才可对该等偏差进行调整）；
最终确认账目中 RPS 营运资金任何少于 1,865 万欧元的部分；
+最终确认账目中 RPS 营运资金任何超过 1,865 万欧元的部分。
经交易各方确认，本次交易最终购买价款为 1,818.40 万欧元。
（2）评估方法的适当性
发行人委托北京国融兴华资产评估有限公司对 RPS 和天津保富进行了评估。评估
机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对股东全部权益价值进行了评估，
并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据有关资产评
估的法律和其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经
履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的的相关性一致。
根据《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易采用收益法评
估后的标的公司天津保富 49%股权价值为 5,072.37 万元，相比经审计值 4,037.82 万元
增值 1,034.55 万元，增值率为 25.62%；标的公司 RPS 股东全部权益价值为 16,957.32
万元，相比经审计的净资产值 16,403.11 万元增值 554.21 万元，增值率为 3.38%。因此，
RPS 股权（含天津保富 49%的股权）的评估值为 22,029.69 万元。
2、RPS Signal 股权收购的定价依据及合理性
鉴于 RPS Signal 的业务中 50Hz 供电系统与 RPS 的接触网业务相关性较高，而信
号业务相关性不大且非发行人拟收购资产，因此，发行人（买方）与出让方（卖方）
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在《股权购买协议》中明确约定，卖方应采取合理的措施，促使 RPS Signal 公司出售
其信号业务（即除 50Hz 业务之外的全部其他业务），若在交割日前卖方不能就向第三
方出售信号业务达成一致，买方应促使 RPS Signal 公司自行决定在交割日之后六个月
内继续出售事宜。若买方及 RPS Signal 未能在交割日后六个月内完成对信号业务的出
售，则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售。
根据上述约定及规划，RPS Signal 的信号业务将在交割日前后予以出售，鉴于为
RPS 提供服务而保留的 50Hz 业务规模较小（2014 年和 2015 年占其主营业务收入的比
例分别为 5%和 7%），经交易双方协商确定 RPS Signal 的交易价格为 10 万欧元。
（四）交易作价的合理性
按照中国证监会行业分类标准所属的 C38 电气机械和器材制造业，选取同行业上
市公司共计 87 家（剔除数据缺失、市盈率为负值或者超过 100 的样本），并比较其基
于评估基准日收盘价计算的未来 2016 年和 2017 年预测的平均市盈率和市净率情况如
下：
序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB
1 600067.SH 冠城大通 21.24 1.73
2 600089.SH 特变电工 15.46 1.51
3 600112.SH 天成控股 23.12 4.89
4 600261.SH 阳光照明 23.92 3.64
5 600481.SH 双良节能 33.56 6.18
6 600517.SH 置信电气 28.83 4.62
7 600590.SH 泰豪科技 43.13 3.27
8 600651.SH 飞乐音响 16.16 3.18
9 600690.SH 青岛海尔 11.25 2.23
10 600835.SH 上海机电 18.97 3.14
11 600847.SH 万里股份 43.43 0.69
12 600983.SH 惠而浦 21.34 2.09
13 601126.SH 四方股份 18.44 2.52
14 601311.SH 骆驼股份 20.17 3.31
15 601727.SH 上海电气 62.03 3.05
16 601877.SH 正泰电器 17.45 3.24
17 603015.SH 弘讯科技 65.71 7.03
18 000049.SZ 德赛电池 36.56 8.70
19 000333.SZ 美的集团 12.48 3.05
20 000400.SZ 许继电气 19.36 2.62
21 000418.SZ 小天鹅 A 12.26 2.33
22 000521.SZ 美菱电器 24.91 1.53
23 000541.SZ 佛山照明 53.87 3.80
24 000651.SZ 格力电器 8.86 2.15
25 000921.SZ 海信科龙 20.86 2.79
88
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序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB
26 000967.SZ 盈峰环境 39.66 3.73
27 002028.SZ 思源电气 23.84 2.20
28 002035.SZ 华帝股份 17.95 3.16
29 002074.SZ 国轩高科 24.54 7.09
30 002076.SZ 雪莱特 68.59 6.59
31 002090.SZ 金智科技 31.82 5.01
32 002123.SZ 荣信股份 43.73 4.36
33 002129.SZ 中环股份 54.11 2.96
34 002169.SZ 智光电气 35.26 6.52
35 002176.SZ 江特电机 43.33 6.07
36 002202.SZ 金风科技 16.87 2.93
37 002218.SZ 拓日新能 38.31 3.58
38 002242.SZ 九阳股份 22.70 4.61
39 002249.SZ 大洋电机 47.27 4.63
40 002266.SZ 浙富控股 58.08 4.13
41 002276.SZ 万马股份 68.01 7.40
42 002298.SZ 中电鑫龙 48.01 3.44
43 002309.SZ 中利科技 17.35 1.85
44 002322.SZ 理工环科 43.10 3.39
45 002334.SZ 英威腾 42.03 4.49
46 002335.SZ 科华恒盛 39.39 4.84
47 002350.SZ 北京科锐 38.76 3.76
48 002358.SZ 森源电气 40.39 13.27
49 002364.SZ 中恒电气 46.42 8.09
50 002380.SZ 科远股份 61.50 6.83
51 002452.SZ 长高集团 24.23 2.68
52 002498.SZ 汉缆股份 53.14 5.43
53 002508.SZ 老板电器 25.99 6.97
54 002518.SZ 科士达 46.06 7.87
55 002527.SZ 新时达 44.33 4.44
56 002543.SZ 万和电气 20.60 2.40
57 002580.SZ 圣阳股份 51.31 3.55
58 002610.SZ 爱康科技 28.47 3.07
59 002622.SZ 永大集团 77.80 9.00
60 002638.SZ 勤上光电 50.23 2.28
61 002664.SZ 信质电机 37.84 6.35
62 002668.SZ 奥马电器 29.64 4.85
63 002670.SZ 华声股份 31.27 0.61
64 002677.SZ 浙江美大 44.53 6.55
65 002684.SZ 猛狮科技 33.15 4.00
66 002705.SZ 新宝股份 29.57 4.11
67 002706.SZ 良信电器 78.92 11.68
68 002733.SZ 雄韬股份 45.01 6.91
69 002759.SZ 天际股份 66.57 6.77
70 300001.SZ 特锐德 80.04 10.20
71 300040.SZ 九洲电气 30.73 2.69
72 300048.SZ 合康变频 37.52 3.27
73 300068.SZ 南都电源 31.88 3.20
74 300124.SZ 汇川技术 67.77 14.82
89
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序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB
75 300141.SZ 和顺电气 40.56 5.48
76 300153.SZ 科泰电源 58.95 5.49
77 300207.SZ 欣旺达 24.41 6.05
78 300222.SZ 科大智能 49.38 5.78
79 300252.SZ 金信诺 48.53 12.89
80 300274.SZ 阳光电源 22.44 4.73
81 300317.SZ 珈伟股份 18.64 4.25
82 300376.SZ 易事特 56.71 11.33
83 300403.SZ 地尔汉宇 38.91 5.46
84 300438.SZ 鹏辉能源 46.98 5.31
85 300477.SZ 合纵科技 39.67 6.91
86 300490.SZ 华自科技 28.30 3.99
87 300491.SZ 通合科技 16.72 2.57
平均值 37.25 4.85
中位数 37.52 4.13
标的公司 13.69 0.44
注：上表可比上市公司数据来源于 iFind。
可比上市公司预测平均 PE=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（可比上市公司 2016 年
预测每股收益平均值*0.5+可比上市公司 2017 年预测每股收益平均值*0.5）
可比上市公司预测平均 PB=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（可比上市公司 2016 年
预测每股净资产平均值*0.5+可比上市公司 2017 年预测每股净资产平均值*0.5）
标的公司预测平均 PE=标的公司购买价款/（2016 年预测净利润*0.5+2017 年预测净利润*0.5）
标的公司预测平均 PB=标的公司购买价款/（2015 年 12 月 31 日经审计净资产+2016 年预测净
利润*0.5+2017 年预测净利润*0.5）
根据上表统计分析，87 家专用电气机械和器材制造业可比上市公司的预测市盈率
平均值为 37.25，中位数为 37.52；预测市净率平均值为 4.85，中位数为 4.13。
RPS 股权收购交易基础对价为 9,330.19 万元，该价格低于本次收益法评估价值
22,029.69 万元，其所对应的预测市盈率和预测市净率亦低于上述可比上市公司的平均
水平，本次交易作价合理。
（五）交易进程
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
①2015 年 12 月 7 日，BICC 股东（Balfour Beatty Overseas Investments Limited）
作出决议，批准向凯发德国出售 BB Signal（RPS Signal 前身）的所有股份；授权和指
示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
②2015 年 12 月 7 日，BBR 股东（BICC）作出决议，批准向凯发德国出售 RPS 的
90
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所有股份；授权和指示管理层执行并实施上述出售所需要的措施。
③2015 年 12 月 22 日，BB Signal 股东（BICC）作出决议，批准向凯发德国出售
其所有股份。
（2）上市公司已履行的批准程序
①2015 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设
立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司凯发德国作为本次
境外资产购买的收购主体。
②2015 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签
署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签署<股权购
买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖
方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股
权购买协议》。
③2016 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天津凯发电气
股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
④2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署
<股权购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签
署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 B
alfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑
市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资
产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
⑤2016 年 7 月 25 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意签署<
股权购买协议>的议案》、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于公司以
现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买
报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
等一系列与本次重大资产购买相关的议案。
（3）主管部门的备案和登记程序
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①关于公司收购 Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH 100%股权，并
将其名称变更为 Keyvia Germany GmbH 作为本次交易之收购主体事项：公司于 2016
年 2 月 4 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》津
发改许可[2016]24 号）；并于 2016 年 3 月 9 日取得天津市商务委员会颁发的《企业境
外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600080 号），备案文号为津境外投资[201
6]N00080 号；2016 年 3 月 18 日，公司申请将收购主体名称变更为 Keyvia Germany
GmbH（凯发德国有限公司），天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（编号：
境外投资证第 N1200201600091 号），备案文号为津境外投资[2016]N00091 号。
②关于以 Keyvia Germany GmbH 为收购主体，收购 RPS100%股权事项：公司于
2016 年 4 月 12 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知
书》（津发改许可[2016]61 号）；并于 2016 年 4 月 21 日取得天津市商务委员会颁发的
《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600130 号），备案文号为津境外
投资[2016]N00130 号。
③关于以 Keyvia Germany GmbH 为收购主体，收购 BB Signal100%股权事项：公
司于 2016 年 4 月 12 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备
案通知书》（津发改许可[2016]62 号）；并于 2016 年 4 月 21 日取得天津市商务委员会
颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600129 号），备案文号为
津境外投资[2016]N00129 号。
④就本次交易之外汇登记事项，公司于 2016 年 7 月 5 日取得招商银行股份有限公
司天津南京路支行出具的业务登记凭证（经办外汇局：国家外汇管理局塘沽中心支局；
经办银行：招商银行股份有限公司天津滨海分行）。
⑤就本次交易最终价款调整事项，公司于 2017 年 1 月 6 日取得天津市发展和改革
委员会出具的《关于同意天津凯发电气股份有限公司赴德国收购 Rail Power Systems
GmbH 100%股权项目变更的函》；并于 2017 年 2 月 10 日取得天津市商务委员会颁发
的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201700004 号），备案文号为津境
外投资[2017]N00004 号。
2、本次交易的交割
2016 年 9 月 19 日（德国慕尼黑时间），BBR、BICC（作为卖方）以及凯发德国（作
92
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为买方），交易双方之授权人于德国慕尼黑市公证处共同签署了《Closing Minutes 交割
备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
2016 年 9 月 20 日（德国慕尼黑时间），凯发德国已根据《股权购买协议》之约定，
向卖方全额支付了本次交易的初步购买价款。
截至 2016 年 10 月，公司本次购买的天津保富 49%的股权已全部登记至 RPS 名下，
RPS、BB Signal100%股权已全部登记至凯发德国名下。
（六）本次交易对公司的影响
1、对股权结构、公司治理的影响
本次交易完成后，公司第一、二大股东、共同实际控制人未发生变化，仍为孔祥
洲、王伟。RPS、RPS Signal 以及天津保富成为公司的全资子公司。
2、对公司业务及经营业绩的影响
RPS 拥有在接触网业务和供电系统业务领域的核心竞争优势及品牌影响力，拥有
全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产品。
通过取得 RPS 的先进技术和产品，公司主营业务将从轨道交通自动化（二次设备）领
域扩展到接触网和供电系统（一次设备）领域，提升公司在轨道交通牵引供电领域的
一体化程度和整体竞争力，为公司后续产品研发、技术升级和产业链延伸奠定基础，
进而推进公司整体战略的实现。
2016 年 9 月，RPS、RPS Signal 及天津保富被纳入公司合并范围。2016 年 9-12 月
以及 2017 年度，上述三家公司的营业收入及利润情况如下表所示：
2017 年度 2016 年 9-12 月
公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润
RPS（万欧元） 12,006.20 72.61 4,031.12 36.88
RPS Signal（万欧元） 448.21 159.59 455.19 -5.31
天津保富（万元） 9,341.80 1,410.75 1,746.65 191.29
（七）交易标的 RPS 前期亏损的原因
RPS 的前身德国保富（BBR）作为一家历史悠久的轨道交通牵引供电系统专业化
的生产和服务企业，在轨道交通行业内占有稳定的市场份额并享有较高的声誉及品牌
影响力，但其近几年陆续出现亏损状况，2014 年、2015 年和 2016 年，RPS 实现的净
利润分别为-2,746.36 万元、-3,009.45 万元和-1,587.46 万元，其原因主要包括以下两方
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面，一是母公司战略调整对其业务经营造成的限制，二是外部市场环境的波动带来的
暂时性不利影响。
1、母公司战略调整及资本投入减少的影响
根据前文所述，德国保富（BBR）的前身主要在德国从事电气化铁路项目。2000
年，英国保富收购了上述业务板块并在德国慕尼黑成立了 BBR。英国保富成立于 1909
年，是一家全球领先的基础建设集团，是英国最大的建筑承包商，也是少数几家拥有
大规模、复杂项目实施能力和经验的跨国公司之一，主要服务于英国、北美以及东南
亚和中东等多个国家和地区。英国保富创立初期主要从事铁路轨道建设，后期积累项
目经验并逐步将业务范围扩展到一般基础建设领域。2014 年，英国保富实现营业收入
88 亿英镑（同期 BBR 在英国保富集团内的营业收入占比不足 2%）。
2008 年，英国保富实施全球战略调整，将战略目标聚焦在涵盖土建工程、轨道、
通信及电气化等在内的大型综合类工程施工项目。由于大型综合项目承包商的核心竞
争力在于项目管理能力，具体项目涉及的产品及服务可以通过分包的形式取得，因此，
承包商往往缺乏对产品、技术及研发方面的资金投入。作为英国保富的附属企业，BB
R 由于一直专注于从事轨道交通变电站供电系统和接触网工程业务，核心优势在于技
术研发、产品设计、生产工艺和安装施工等方面，在大型综合基建项目管理方面的经
验相对较少，因此，在母公司上述战略调整的背景下，其作为集团内部重要性相对较
低的子公司，难以进一步获得总部对技术研发、生产优化等方面的资金投入，在业务
转型中亦无法充分发挥原有核心竞争优势，整体业务经营、技术研发及项目储备均受
到了较大影响。
由于上述战略调整期间恰好受到经济危机的影响，各国基础建设投入增速随之下
降，英国保富经营业绩持续下滑。因此，2013 年，英国保富决定将目标市场聚焦在其
作为综合承包商具有较强竞争力的英国及北美地区，并逐步剥离在欧洲、亚洲及拉丁
美洲等地区从事单一类型业务的附属企业。受上述战略调整影响，一方面，BBR 原有
海外分支机构及办事人员逐步撤销、解散或解聘，战略区域从全球市场收缩至欧洲市
场，并主要集中在德国境内市场，直接导致其来自亚洲等地区的项目收入锐减；另一
方面，BBR 难以获得母公司对其原有核心业务的技术研发、工艺改进、设备更新等方
面的投入，特别是固定资产更新投入的停止，直接导致生产设备和施工装备陈旧落后
以及超龄服役，不仅造成生产施工效率低下、工程延期，而且导致人工成本和设备维
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修成本大幅增加，最终导致经营业绩随之下滑，并出现了持续亏损情形。
2、市场环境波动产生的影响
市场方面，在上述战略调整期间，由于受到 2008 年开始的美国次贷危机及 2010
年开始的欧洲主权债务危机的影响，德国境内轨道交通行业部分投资计划中止，轨道
交通基础设施投资增长速度放缓，并出现波动下降趋势。
从上图可以看出，自 2010 年开始德国整体轨道交通基础建设投资规模的增长出现
停滞状态，并在 2012 年、2014 年等部分年度出现下滑。而在前述母公司英国保富战略
调整的要求下，BBR 的业务陆续收缩集中至德国境内，因此，一方面，德国境内投资
未能保持增长趋势，使得 BBR 整体营业收入在出口收入减少的情况下，出现了一定程
度的下滑；另一方面，在市场空间未大幅增加的情况下，随着 BBR 整体集中在德国境
内市场，市场竞争激烈程度增加，同时在人工成本高企且持续增长的情况下，项目毛
利率随之下降，直接影响了公司的利润水平。
（八）目前 RPS 经营业绩情况
RPS 近年来的持续亏损主要系受原母公司战略调整、母公司资金投入减少以及德
国境内市场投资放缓等因素影响所致。因此，发行人在收购 RPS 期间，即对 RPS 具备
的核心优势及所处的外部环境等方面进行了深入的分析，并结合发行人自身发展情况
和未来发展规划以及境内外轨道交通行业的政策变化趋势和重点市场区域，为收购完
成后 RPS 的发展规划以及双方的协同合作设计了初步的蓝图。
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1、发展战略调整及自身改进措施
2016 年 9 月，发行人完成对 RPS 的收购后，首先调整了原 RPS 母公司为其制定的
发展战略，明确 RPS 未来发展重心仍将聚焦于轨道交通牵引供电系统这一专业领域，
向客户提供设计、关键设备和零部件生产、安装调试及服务等全部业务，抓住德国和
欧洲电气化铁路投资增长机遇，通过加强管理和技术、装备升级，确保在德国行业内
的技术领先和市场领先地位，并大力拓展欧洲、美洲等境外市场。在此基础上，针对 R
PS 近年来的亏损现状，发行人立即着手与 RPS 管理层、核心员工讨论、协商并推进加
强内部管理、提升盈利能力的内部改进方案，并共同制定出涵盖 9 大类 23 小项的具体
措施，其中，关键措施及其进展情况如下：
（1）延长员工工时
根据 RPS 与劳工工会、员工之间达成的协议，自 2017 年 4 月起，RPS 生产型蓝领
员工每周工时由 35 小时延长至 37.5 小时，管理型白领员工每周工时由 40 小时延长至
42.5 小时。延长员工工时将会使 RPS 每年人力支出减少 6.7%，同时在蓝领员工人数不
变的情况下将使生产作业能力提升 7%。
（2）人员工资薪金未来三年零增长
RPS 与劳工工会于 2016 年底签订协议约定，员工工资薪金在 2017 年 2 月增长 2.
5%后，未来三年保持不变。上述措施将会在未来三年减少人力成本约 200 万欧元（与
未来每年增长 2.5%相比）。
（3）制定安装业务操作手册
为统一接触网安装业务操作流程，细化操作步骤，减少操作失误，提高经营效率，
通过对接触网业务相关流程、方法等文件的梳理和分析，RPS 组织内部专家团队及外
部咨询顾问对接触网业务相关的流程、方法等内容制定了更为标准化的操作手册，同
时对各项目经理或现场负责人进行培训，提高安装人员的工作效率和工作质量。
同时，发行人拟在后续经营中，进一步增加对 RPS 在研发、技术、生产、施工等
方面的资金投入，以提高其业务承接能力和生产施工效率，主要涉及的方面及其进展
情况如下：
（1）更新施工装备
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为提高生产效率、扩大现有生产能力，改善施工装备运行效率，减少设备故障频
次和维修成本，RPS 需更新升级现有的生产设备和施工装备。但鉴于上述投入的规模
相对较大，发行人及 RPS 自有资金较难满足全部需求，同时考虑到部分施工装备属于
定制化设备，通常需要提前一至两年时间向供应商进行采购，因此，RPS 目前仅针对
部分亟需替换的装备与供应商就产品价格、技术要求、培训安排及交付时间进行沟通
并达成初步意向，以期在现有资金能力范围内尽快解决作业能力方面的部分制约。
（2）生产车间数字化及智能化改造
RPS 将对其位于德国 Neu Aubing 的生产车间进行数字化改造，通过建立局域网，
实现数控机床与 CAD 设计系统数据的自动传输，减少人工操作时间；通过更新部分工
具，提高生产的智能化程度；通过建立 SAP 生产模块，提高生产流程的信息化程度。
生产车间改造完成后，预计每年减少支出约 30 万欧元。
（3）引入 iTWO 项目管理系统以替代现有 ARRIBA 系统
iTWO 项目管理系统主要提供项目控制、成本预测、财务计算及开具票据等功能。
同时，iTWO 能够与客户项目管理系统对接，实现快速票据接收，减少票据管理支出。
RPS 已于 2017 年 6 月全面引入 iTWO 系统，未来管理人员或项目经理能够随时根据项
目现场工作进展进行成本预测，并通过比较分析预算成本差异控制后续成本支出，有
效提高项目管理能力。
2、德国境内市场投资增长以及境外市场业务拓展
随着金融危机影响的逐渐消失，以及优化德联邦铁路网络的实际需求，德国联邦
政府于 2015 年启动大额投资计划。根据德国联邦铁路投资规划，轨道交通基础建设投
资规模到 2019 年将达到 76 亿欧元，较 2014 年 58 亿欧元增长约 31%（德国轨道交通
投资的详细情况请参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、（一）接触网
设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”的相关内容）。在上述市场环境
下，RPS 承接的订单规模持续增长，整体营业收入自 2016 年起开始逐步恢复。
同时，在收购完成后，RPS 重新加大了海外业务的拓展力度并结合凯发电气的资
源优势重回中国市场。截至目前，RPS 海外业务拓展已经取得了一定的成果，如 RPS
在 2017 年先后取得了美国加州火车项目（一期）的接触网系统设计合同和接触网系统
产品供应合同。
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3、RPS 目前经营业绩已出现明显改善
在上述自身改进措施的促进下以及外部经营环境转好的条件下，RPS 的经营业绩
已经出现好转趋势，2014 年以来，RPS 主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 91,936.30 93,864.25 88,264.26 105,771.53
营业成本 79,469.71 82,428.00 79,111.00 92,431.29
毛利率 13.56% 12.18% 10.37% 12.61%
销售费用 3,307.94 4,905.39 3,539.62 4,525.26
管理费用 7,810.84 5,876.47 6,845.28 5,688.62
营业利润 565.22 -1,588.80 -2,818.58 -2,746.36
利润总额 556.00 -1,587.46 -2,836.31 -2,746.36
净利润 556.00 -1,587.46 -3,009.45 -2,746.36
注：上表中 2014 年、2015 年财务数据为模拟数据，摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的德师报(审)字(16)第 S0210 号《备考财务报表及审计报告》；2017 年财务数据已经北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年财务数据未经审计。
从上表可以看出，RPS 营业收入规模自 2016 年开始已有所恢复，整体毛利率水平
在收入规模扩大、成本控制措施显现的情况下，亦呈现回升趋势。虽然 2016 年 RPS
仍处于亏损状态，但相比同期已有所改善；2017 年，RPS 实现了扭亏为盈。同时，随
着本募集资金投资项目的实施和投入，部分生产及施工设备将得到更新和升级，RPS
的运行效率将在现有基础上得以进一步提升，整体经营业绩有望继续得到改善。
（九）本次交易不存在业绩承诺
发行人收购 RPS 股权的价格是交易双方综合考虑 RPS 的经营业绩、行业地位、行
业发展趋势、市场竞争程度等因素后协商确定，并未单独设定业绩承诺。因此，本次
募集资金投资项目的实施不存在直接或间接增厚 RPS 业绩以实现业绩承诺的情形。由
于天津保富股权收购为本次一揽子交易的一部分，交易双方并未对其单独设定业绩承
诺，本次募集资金投资项目的实施不会出现直接或间接增厚企业业绩以实现业绩承诺
的情形。
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十、与发行人业务相关的资产情况
（一）主要固定资产
公司固定资产主要为日常经营所需的厂房及设备，包括房屋及建筑物、机器设备、
运输设备等。截至 2018 年 3 月 31 日，公司固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 13,542.53 4,133.43 9,409.10 69.48%
机器设备 17,081.71 11,166.17 5,915.55 34.63%
运输工具 9,419.43 7,927.51 1,491.92 15.84%
其他 6,471.18 5,851.28 619.90 9.58%
合计 46,514.86 29,078.39 17,436.47 37.49%
1、境内房产情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有的境内房产情况如下：
规划 建筑面积 他项
序号 证书所有人 产权证编号 房产座落
用途 （m2） 权利
房地证津字第 11 新产业园区华苑产业区物华道
1 凯发电气 非住宅 13,760.91 抵押
6030900585 号 8号
京房权证市丰其 丰台区北京丰台科学城恒富中
2 北京南凯 住宅 132.96 抵押
字第 2010064 号 街 1 号 2 号院 2 号楼 3a01 号
工业用 房地证津字第 11 滨海高新区华苑产业区（环外）
3 凯发电气 43,405.48 -
地 6011501920 号 海泰发展二路 15 号
2、境外不动产取得情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有的境外房产情况如下：
序号 所有权人 注册号 座落 面积（m2）
1 RPS Signal folio 6002 Stafurt,(Marnitzer Weg)施塔斯富尔特 13,130.00
2 RPS Signal folio 5760 Stafurt, (Maybachstrae 16)施塔斯富尔特 4,730.00
Greifswald, (Am Helmshger Berg) 格赖
3 RPS Signal folio 6614 4,516.00
夫斯瓦尔德
（二）主要无形资产
1、无形资产总体情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司无形资产明细如下：
序号 无形资产项目 账面价值（万元）
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1 土地使用权 553.34
2 软件 693.05
3 商标、专利及软件著作权 524.00
2、商标
截至 2018 年 3 月 31 日，公司已取得的注册商标情况如下：
（1）境内取得的商标
序号 商标内容 注册人 注册号 国际分类号 申请日期 有效期限
1 凯发电气 4953920 9 2005.10.20 2008.9.28 至 2028.9.27
2 凯发电气 10339192 42 2011.12.22 2013.2.28 至 2023.2.27
2010.11.28 至 2020.11.
3 凯发电气 7312712 9 2009.4.9
27
2010.10.14 至 2020.10.
4 凯发电气 7312713 35 2009.4.9
13
2010.11.28 至 2020.11.
5 凯发电气 7312711 9 2009.4.9
27
6 北京南凯 6374618 9 2007.11.12 2010.5.7 至 2020.5.6
7 北京南凯 6374615 42 2007.11.12 2010.7.7 至 2020.7.6
8 北京南凯 6374616 9 2007.11.12 2010.5.7 至 2020.5.6
9 天津保富 7949651 9 2009.12.28 2011.3.7 至 2021.3.6
10 天津保富 11377711 9 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
11 天津保富 11377712 9 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
12 天津保富 11377713 45 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
13 天津保富 11377714 42 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
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14 天津保富 11377715 41 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
15 天津保富 11377716 39 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
16 天津保富 11377717 37 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
17 天津保富 11377718 36 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
18 天津保富 11377719 35 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
19 天津保富 11377720 28 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
20 天津保富 11377721 17 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
21 天津保富 11377722 14 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
22 天津保富 11377723 12 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
23 天津保富 11377724 11 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
24 天津保富 11377725 9 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
25 天津保富 11377726 7 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
26 天津保富 11377728 42 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
27 天津保富 11377729 41 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
28 天津保富 11377730 39 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
29 天津保富 11377731 37 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
30 天津保富 11377734 28 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
31 天津保富 11377735 17 2012.8.21 2014.6.7 至 2024.6.6
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32 天津保富 11377736 14 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
33 天津保富 11377737 11 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
34 天津保富 11377738 9 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
35 天津保富 11377739 7 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
36 天津保富 11377740 12 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
37 天津保富 11377732 36 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
38 天津保富 11377733 35 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
39 天津保富 11377727 45 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
（2）境外取得的商标
序号 权利人 名称 注册国家 申请/注册号 到期日
1 RPS 德国 30003659 2020.1.31
2 RPS TracFeed 德国 304 19 484 2024.4.30
3 RPS TracFeed 欧盟 004 049 541 2024.9.29
4 RPS TracFeed 中国 5489073 2019.7.20
5 RPS TracFeed 智利 826001 2018.8.29
6 RPS TracFeed 马来西亚 07024967 2027.12.19
7 RPS TracFeed 南非 2008/00338 2018.1.4（注）
8 RPS TracFeed 新西兰 781585 2027.12.18
9 RPS TracFeed 以色列 206.905 2027.12.19
10 RPS TracFeed 墨西哥 983781 2019.1.14
RPS 阿尔及利亚
RPS 瑞士
RPS 澳大利亚
RPS 新加坡
RPS 挪威
RPS 土耳其 IR 951 581
11 RPS TracFeed 阿尔巴尼亚 （国际商标注册 2027.12.13
RPS 克罗地亚 号）
RPS 马其顿
RPS 黑山
RPS 塞尔维亚
RPS 美国
RPS 韩国
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12 RPS TracFeed 欧盟 012460226 2023.12.23
RPS 澳大利亚
RPS 中国
RPS 新西兰
RPS 挪威 IR 1231105
13 RPS TracFeed 韩国 （国际商标注册 2024.3.19
RPS 俄罗斯联邦 号）
RPS 瑞士
RPS 土耳其
RPS 美国
14 RPS CATMOS 德国 397 49 624 2027.10.31
15 RPS CATLIFE 德国 397 49 626 2027.10.31
16 RPS TracFeed 印度 1647176 2028.01.29
注：在南非，商标到期之日起有六个月的延期宽限期。
3、专利
截至 2018 年 3 月 31 日，公司已取得的专利情况如下：
（1）境内专利
有效期
专利
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 （自申请
类型
日起算）
地面自动过分相机车位置检
1 凯发电气 201310104111.2 发明 2013.3.28 20 年
测系统及检测方法
基于 VxWorks 操作系统的文
2 凯发电气 201110445505.5 发明 2011.12.28 20 年
件存储结构及存储方法
基于 eTPU 的交流信号同步采
3 凯发电气 201010584023.3 样和频率测量装置及其工作 发明 2010.12.10 20 年
方法
一种带有散热结构的电气化
4 凯发电气 201010584038.X 发明 2010.12.10 20 年
铁路保护测控装置的机箱
一种电气化铁路保护测控装
5 凯发电气 201010253623.1 发明 2010.8.13 20 年
置的机箱
凯发电气、
天津东凯、
中铁电气
6 200710300280.8 一种直流保护测控系统 发明 2007.12.26 20 年
化勘测设
计研究院
有限公司
一种故标系统的通信方法及
7 凯发电气 200710151163.X 发明 2007.12.21 20 年
其应用
凯发电气、
铁道第三
一种车载预装式固体绝缘开 实用
8 勘察设计 201620117874.X 2016.2.6 10 年
关站 新型
院集团有
限公司
9 凯发电气 201620117903.2 一种牵引供电固体绝缘开关 实用 2016.2.6 10 年
103
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柜 新型
实用
10 凯发电气 2013203797774 分支接触网故障定位系统 2013.6.28 10 年
新型
实用
11 凯发电气 201320116466.9 牵引变电所备自投装置 2013.3.15 10 年
新型
基于电流检测的电力机车地 实用
12 凯发电气 201320051641.0 2013.1.30 10 年
面自动过分相系统 新型
实用
13 凯发电气 201220732642.7 智能牵引变电站 2012.12.27 10 年
新型
实用
14 凯发电气 201220732721.8 电铁馈线保护测控装置 2012.12.27 10 年
新型
轨道交通牵引变电所辅助监 实用
15 凯发电气 201621079152.6 2016.9.26 10 年
控系统 新型
外观
16 凯发电气 201330008111.3 直流保护测控装置 2013.1.11 10 年
设计
外观
17 凯发电气 201330008267.1 变压器差动保护装置 2013.1.11 10 年
设计
外观
18 凯发电气 201230645325.7 多功能控制器（KF-MCU2000） 2012.12.21 10 年
设计
一种加快继电保护装置中可
19 凯发电气 201511013152.6 发明 2015.12.31 20 年
编程逻辑运行速度的方法
一种电气化铁路盘柜五防快
20 凯发电气 201511013146.0 发明 2015.12.31 20 年
速操作电气锁具
一种电气化铁路保护测控装 实用
21 凯发电气 201720185161.1 2017.2.28 10 年
置的多功能机箱 新型
一种具有散热功能的电气化 实用
22 凯发电气 201720185982.5 2017.2.28 10 年
铁路保护测控装置的机箱 新型
一种电气化铁路保护测控装 实用
23 凯发电气 201720186711.1 2017.2.28 10 年
置的插卡滑动装置 新型
一种电气化铁路保护测控装 实用
24 凯发电气 201720186699.4 2017.2.28 10 年
置的插卡后挡板 新型
一种电气化铁路保护测控装 实用
25 凯发电气 201720185154.1 2017.2.28 10 年
置机箱的 EMC 结构 新型
一种防止磁环电感焊接锡粘 实用
26 凯发电气 201720185153.7 2017.2.28 10 年
连的垫片结构 新型
带散热的电气化铁路保护测 外观
27 凯发电气 201730054326.7 2017.2.28 10 年
控装置机箱 设计
电气化铁路保护测控装置机 外观
28 凯发电气 201730054309.3 2017.2.28 10 年
箱 设计
一种轨道交通接触网可视化 实用
29 凯发电气 201720585738.8 2017.5.24 10 年
接地装置 新型
外观
30 凯发电气 201730198686.4 接地箱 2017.5.24 10 年
设计
轨道交通接触网可视化接地 实用
31 凯发电气 201720586351.4 2017.5.24 10 年
装置的自动化室 新型
轨道交通接触网可视化接地 实用
32 凯发电气 201720586837.8 2017.5.24 10 年
监控系统 新型
一种接触网故障定位智能监 实用
33 凯发电气 201720859968.9 2017.7.13 10 年
控系统 新型
104
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实用
34 凯发电气 201720849462.X 一种光纤纵差保护装置 2017.7.13 10 年
新型
凯发电气、
一种地铁接触网综合检测系 实用
35 石家庄轨 201720951193.8 2017.8.1 10 年
统 新型
道交通
实用
36 北京南凯 201520420002.6 光电转换器 2015.6.17 10 年
新型
北京南凯、
中铁电气
化局、中铁
一种轨道交通综合监控系统
37 电气化勘 201310699884.X 发明 2013.12.18 20 年
的数据管理方法及装置
测设计研
究院有限
公司
一种主控手柄操作力可调的 实用
38 天津优联 201620441166.1 2016.5.16 10 年
司机控制器 新型
实用
39 天津优联 201620354411.5 一种磁轨制动器连接装置 2016.4.22 10 年
新型
一种磁轨制动器线圈及磁轨 实用
40 天津优联 201620354520.7 2016.4.22 10 年
制动器 新型
一种可编程角度传感器输出 实用
41 天津优联 201620320068.2 2016.4.15 10 年
电流的司控器 新型
一种磁轨制动器电缆的固定 实用
42 天津优联 201620271657.6 2016.3.31 10 年
密封结构 新型
一种可以手动调节接通状态 实用
43 天津优联 201620259431.4 2016.3.30 10 年
的开关 新型
一种转动轴与凸轮的旋转连 实用
44 天津优联 201620221122.8 2016.3.22 10 年
接组合 新型
一种具有防松结构的螺栓螺 实用
45 天津优联 201620160419.8 2016.3.2 10 年
母组合 新型
一种电磁闭锁结构和司机控 实用
46 天津优联 201620157511.9 2016.3.1 10 年
制器 新型
一种新型一种司控器闭锁结 实用
47 天津优联 201621464198.X 2016.12.29 10 年
构 新型
一种隔离开关的远程非电动 实用
48 天津优联 201621460469.4 2016.12.29 10 年
操作结构 新型
一种丝杠传动操作的隔离开 实用
49 天津优联 201621460470.7 2016.12.29 10 年
关 新型
实用
50 天津保富 201620426333.5 一种电气柜组合眉头结构 2016.5.11 10 年
新型
实用
51 天津保富 201620428549.5 一种电气柜组合线槽结构 2016.5.11 10 年
新型
实用
52 天津保富 201520362014.8 一种电气柜手车轨道结构 2015.5.29 10 年
新型
实用
53 天津保富 201520363019.2 一种电气柜顶盖的新型结构 2015.5.29 10 年
新型
实用
54 天津保富 201420278675.8 一种负极柜柜门防护结构 2014.5.28 10 年
新型
一种电气柜防爆柜门的新型 实用
55 天津保富 201420282354.5 2014.5.28 10 年
结构 新型
105
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实用
56 天津保富 201220506519.3 一种直流开关柜后板 2012.9.29 10 年
新型
一种直流开关柜用手动分闸 实用
57 天津保富 201220511896.6 2012.9.29 10 年
装置 新型
一种带折叠把手的直流开关 实用
58 天津保富 201220512681.6 2012.9.29 10 年
柜下后板 新型
实用
59 天津保富 201120038348.1 直流开关柜断路器手车机构 2011.2.14 10 年
新型
实用
60 天津保富 201120038357.0 直流开关柜的自动防护机构 2011.2.14 10 年
新型
一种电气柜手车轨道封堵结 实用
61 天津保富 201720838523.2 2017.7.10 10 年
构 新型
一种电气柜柜门与控制室门 实用
62 天津保富 201720833175.X 2017.7.10 10 年
组合结构 新型
（2）境外专利
专
利
序号 申请号/专利号 名称 国家 类型
权
人
长距离操作机构
1 RPS DE 199 55 301 德国 发明
Schalterfernantrieb (Mastschalter)
02 766 915.9 可变位接触网布置方式
注1
2 RPS Anordnung zur Lagenderung 欧洲 发明
（EP 1 414 667）
von Fahrleitungen
RPS DE10 2011 102 708 接触线或承力索补偿装置 德国 发明
Vorrichtung zum Spannen eines Fahrdra
3 12 003 907.8
RPS hts oder eines Tragseils einer Oberleitu 欧洲 发明
（EP 2 524 838） ngsanlage und Oberleitungsmast
RPS DE102012000117 接触导线载体 德国 发明
4 12 008 444.7 Stromschiene/Fahrdrahtaufhngung 注2
RPS 欧洲 发明
（EP 2 612 788）
RPS DE10 2012 000 118 汇流排连接方法 德国 发明
5 12 008 445.4 Verfahren zur Verbindung von Stromsch
RPS 欧洲 发明
（EP 2 612 789） ienen
支柱基础高度测量仪
Richtscheit zur Bestimmung der Hhe 实用
6 RPS DE20 2012 008 274 德国
einer Fundamentoberkante bei Mastrgrü 新型
ndungsarbeiten im Gleisbereich
汇流排连接布置方式
Anordnung zum Verbinden von Stromsc
7 RPS DE10 2013 015 874 德国 发明
hienen-Elementen eines Fahrleitungssyst
ems
交流单相供电铁路单相供电配置及方法
Einphasige Speiseanordnung und Verfah
8 RPS DE10 2011 013 330 德国 发明
ren zur Versorgung von Wechselstrom-
Bahnen mit Einphasenwechselstrom
导电轨和导电轨系统的固定装置
9 RPS DE 10 2014 001 456 Befestigungsvorrichtung fü eine stroms 德国 发明
chiene und Fahrleitungssystem
10 RPS 12 003 908.6 架空电线的隔离电路 欧洲 发明
106
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（EP 2 528 078） Trennschalter fü Oberleitungen
注 1：欧洲专利指在专利登记册所记载的国家有效。
注 2：该专利在英国的部分所有权人为 BICC。
4、计算机软件著作权
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 证书号 著作权人 软件名称 首次发表日 登记批准日 取得方式
凯发 DK3560A 电铁并
软著变补字第
1 凯发电气 补保护测控软件[简称： 2007.7.1 2013.10.11 原始取得
201306745 号
KD3560A]V1.0
凯发 DK3582 电铁自动
软著变补字第
2 凯发电气 投切软件[简称：DK358 2007.7.1 2013.10.11 原始取得
201306747 号
2]V1.0
凯发 DK3571B 电铁综
软著变补字第
3 凯发电气 合测控软件[简称：DK3 2007.7.1 2013.10.11 原始取得
201306746 号
571B]V1.0
凯发 DK3530A 电铁变
软著变补字第
4 凯发电气 压器差动保护软件[简 2007.7.1 2013.10.11 原始取得
201306734 号
称：KD3530A]V1.0
KF6533 电力变压器保
软著变补字第
5 凯发电气 护测控软件[简称:KF65 2011.3.16 2012.8.8 原始取得
201205038 号
33]V1.0
凯发 DK3531A 电铁变
软著变补字第
6 凯发电气 压器后备保护软件[简 2007.7.1 2013.10.11 原始取得
201306748 号
称：DK3531A]V1.0
凯发 DK3500A 电气化
软著变补字第 铁路牵引供电综合自动
7 凯发电气 2007.7.1 2013.9.9 原始取得
201306214 号 化系统软件[简称 DK35
00A]V1.0
凯发 DK3571A 电铁故
软著变补字第
8 凯发电气 障测距软件[简称：DK3 2007.7.1 2013.9.9 原始取得
201306218 号
571A]V1.0
凯发 DK3520A 电铁馈
软著变补字第
9 凯发电气 线保护测控软件[简称： 2007.7.1 2013.10.11 原始取得
201306749 号
KD3520A]V1.0
凯发 DK3510 通信处理
软著变补字第
10 凯发电气 软件[简称:DK3510]V1. 2007.7.1 2013.9.9 原始取得
201306212 号
0
凯发电气牵引供电教学
软著登字第 10
11 凯发电气 模拟系统 V1.0（简称： 2003.11.5 2008.7.10 原始取得
0373 号
牵引供电教学模拟系统
软著登字第 09 供电管理信息系统 V1.0
12 凯发电气 2008.3.1 2008.5.26 原始取得
7086 号 [简称：KPMIS]
DSAJ2000 智能安防系
软著登字第 01
13 凯发电气 统软件[简称：智能安防 2008.8.15 2009.6.8 原始取得
48393 号
系统软件]V1.0
14 软著登字第 01 凯发电气 凯发综合监控系统软件 2008.3.28 2009.6.6 原始取得
107
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
48254 号 [简称：KEYVIA ISCS]
V2.0
凯发高压电气试验测试
软著登字第 01
15 凯发电气 系统[简称高压电气实 2007.8.1 2009.8.27 原始取得
61558 号
验测试系统]V1.0
凯发牵引网阻抗计算软
软著登字第 01
16 凯发电气 件[简称：阻抗计算软 2009.1.12 2009.10.20 原始取得
74516 号
件]V1.0
凯发 DK3520D 线路保
软著登字第 01
17 凯发电气 护测控软件[简称：DK3 2009.3.12 2009.10.20 原始取得
74514 号
520D]V1.0
凯发 DK3560D 电容器
软著登字第 01
18 凯发电气 保护测控软件[简称：D 2009.3.12 2009.10.20 原始取得
74515 号
K3560D]V1.0
凯发 DK3582K 电铁自
软著登字第 01
19 凯发电气 动过分相控制控软件 2009.4.11 2009.10.20 原始取得
74513 号
[简称：DK3582K]V1.0
软著变字第 20 KF3101 视频智能控制
20 凯发电气 2010.5.1 2011.6.9 原始取得
112568 号 器软件 V1.0
软著变补字第 DK351B 电铁动力变保
21 凯发电气 2007.7.1 2013.9.9 原始取得
201306215 号 护测控软件 V1.0
凯发 KF3102 视频综合
软著变补字第
22 凯发电气 信息管理系统[简称：K 2010.4.13 2015.12.7 原始取得
201516733 号
F3102] V1.0
凯发 KF6530 电铁变压
软著变补字第
23 凯发电气 器差动保护软件[简称： 2010.6.22 2015.12.7 原始取得
201516732 号
KF6530]V1.0
凯发 KF6582 电铁自动
软著变补字第
24 凯发电气 投切软件[简称：KF658 2010.9.16 2015.12.7 原始取得
201516735 号
2]V1.0
凯发 KF3103 视频监控
软著变补字第
25 凯发电气 软件[简称：KF3103]V1. 2010.8.1 2015.12.7 原始取得
201516734 号
0
凯发 KF6520 电铁馈线
软著变补字第
26 凯发电气 保护测控软件[简称：K 2010.7.23 2015.12.7 原始取得
201516731 号
F6520]V1.0
凯发 KF6570 电铁综合
软著变补字第
27 凯发电气 测控软件[简称：KF657 2010.8.13 2015.12.7 原始取得
201516736 号
0]V1.0
软著登字第 02 涉密实验环境视频监控
28 凯发电气 2010.8.1 2010.12.8 原始取得
54684 号 软件 V1.0
KF1301 直流馈线保护
软著登字第 02
29 凯发电气 测控软件[简称：KF130 2011.1.23 2011.4.18 原始取得
84766 号
1]V1.0
KF1302 直流框架保护
软著登字第 02
30 凯发电气 测控软件[简称：KF130 2011.1.23 2011.4.18 原始取得
84769 号
2]V1.0
KF1303 直流轨电位限
软著登字第 02
31 凯发电气 制控制软件[简称：KF1 2011.1.23 2011.4.18 原始取得
84768 号
303]V1.0
32 软著登字第 03 凯发电气 凯发故障测距辅助分析 2011.7.20 2011.11.17 原始取得
108
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
47640 号 软件[简称：故障测距辅
助分析软件]V1.0
KF6560 电铁并补保护
软著登字第 03
33 凯发电气 测控软件[简称:KF656 2011.2.13 2011.12.7 原始取得
55249 号
0]V1.0
KF6531 电铁变压器后
软著登字第 03
34 凯发电气 备保护软件[简称：KF6 2011.3.31 2011.12.7 原始取得
55252 号
531]V1.0
KF8000-ALM 智能综合
软著登字第 03
35 凯发电气 监控系统报警软件[简 2011.10.12 2011.12.09 原始取得
56123 号
称：KF8000-ALM]V1.0
KF8000-DBMS 智能综
软著登字第 03 合监控系统数据库软件
36 凯发电气 2011.9.23 2011.12.9 原始取得
56112 号 [简称：KF8000-DBMS]
V1.0
KF8000-MMI 智能综
软著登字第 03 合监控系统人机界面软
37 凯发电气 2011.8.23 2011.12.9 原始取得
56128 号 件[简称：KF8000-MMI]
V1.0
KF8000-RPT 智能综合
软著登字第 03 监控系统报表系统软件
38 凯发电气 2011.8.23 2011.12.9 原始取得
56131 号 [简称：KF8000-RPT]V1.
0
KF8000 智能综合监控
软著登字第 03
39 凯发电气 系统软件[简称：KF800 2011.9.23 2011.12.9 原始取得
56119 号
0]V1.0
KF8100 智能电力监控
软著登字第 03
40 凯发电气 系统软件[简称：KF810 2011.5.13 2011.12.9 原始取得
56116 号
0]V1.0
KF8700 智能环境与设
软著登字第 03
41 凯发电气 备监控系统软件[简称： 2011.6.20 2011.12.9 原始取得
56134 号
KF8700]V1.0
凯发 KF1300 直流保护
软著变补字第
42 凯发电气 测控软件[简称：KF130 2012.7.12 2013.9.9 原始取得
201306213 号
0]V1.0
凯发 KF1305 直流多功
软著变补字第
43 凯发电气 能保护控制软件[简称： 2012.6.21 2013.9.9 原始取得
201306217 号
KF1305]V1.0
凯发 KF6521 线路保护
软著变补字第
44 凯发电气 测控软件[简称：KF652 2012.8.25 2013.9.9 原始取得
201306219 号
1]V1.0
KF8200 凯发电气牵引
软著登字第 04
45 凯发电气 供电教学模拟系统[简 2011.12.20 2012.11.23 原始取得
80951 号
称：KF8200]V2.0
凯发 KF6561 电容器保
软著变补字第
46 凯发电气 护测控软件[简称：KF6 2012.6.23 2013.9.9 原始取得
201306216 号
561]V1.0
综合自动化智能测试系
软著登字第 05
47 凯发电气 统[简称：综自测试系 2012.12.1 2012.12.25 原始取得
01358 号
统]V1.0
48 软著登字第 05 凯发电气 KF6211 智能规约测试 2012.11.25 2012.12.25 原始取得
109
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
01350 号 分析软件[简称：KF621
1]V1.0
KLogicPara 逻辑方程集
软著登字第 05
49 凯发电气 成开发环境软件[简称： 2012.6.1 2013.2.17 原始取得
19124 号
KLogicPara]V1.0
凯发 KF6503 故障录波
软著登字第 06
50 凯发电气 分析软件[简称：KF650 2013.6.25 2013.10.28 原始取得
20539 号
3]V1.0
凯发 KF6502 装置配置
软著登字第 06
51 凯发电气 管理软件[简称：KF650 2013.5.25 2013.10.28 原始取得
20576 号
2]V1.0
凯发 KF1310 直流保护
软著登字第 06
52 凯发电气 工装测试软件[简称：K 2013.6.16 2013.10.28 原始取得
20591 号
F1310]V1.0
凯发 KF6571 电铁故障
软著登字第 06
53 凯发电气 测距软件[简称：KF657 2013.5.25 2013.10.26 原始取得
20213 号
1]V1.0
凯发 KF6221 轨道交通
软著登字第 08 牵引变电所辅助监控系
54 凯发电气 2014.9.16 2014.10.28 原始取得
30611 号 统 HMI 软件[简称：KF
6221]V1.0
凯发 KF6222 轨道交通
软著登字第 08 牵引变电所辅助监控系
55 凯发电气 2014.9.18 2014.1028 原始取得
30617 号 统视频管理软件[简称:
KF6222]V1.0
凯发 KF6226 轨道交通
软著登字第 08 牵引变电所辅助监控系
56 凯发电气 2014.9.16 2014.10.28 原始取得
30607 号 统五防软件[简称：KF6
226]V1.0
基于受电弓图像识别的
软著登字第 08 接触网在线监测系统
57 凯发电气 2014.6.1 2014.12.15 原始取得
64519 号 [简称：接触网在线监测
系统]V1.0
凯发 KF2210A 电能质
软著登字第 08
58 凯发电气 量管理自定义报表软件 2014.9.1 2014.11.29 原始取得
53447 号
[简称：KF2210A]V1.0
凯发 KF2210B 电能质
软著登字第 08
59 凯发电气 量管理群组软件[简称： 2014.10.17 2014.11.29 原始取得
53363 号
KF2210B]V1.0
凯发 KF2210 电能质量
软著登字第 08
60 凯发电气 管理系统软件[简称：K 2014.9.1 2014.11.29 原始取得
53463 号
F2210]V1.0
凯发 KF2211 电能质量
软著登字第 08
61 凯发电气 采集终端软件[简称：K 2014.9.1 2014.11.29 原始取得
53459 号
F2211]V1.0
凯发 KF6121 变压器热
软著登字第 08
62 凯发电气 过负荷保护软件[简称： 2014.5.21 2014.11.29 原始取得
53453 号
KF6121]V1.0
凯发 KF6122 接触网热
软著登字第 08
63 凯发电气 过负荷保护软件[简称： 2014.6.5 2014.11.29 原始取得
53503 号
KF6122]V1.0
64 软著登字第 08 凯发电气 凯发 KF6522 线路差动 2014.7.9 2014.12.1 原始取得
110
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
53908 号 保护测控软件[简称：K
F6522]V1.0
凯发 KF6534 电铁 AT 保
软著登字第 08
65 凯发电气 护测控软件[简称：KF6 2014.3.20 2014.11.29 原始取得
53407 号
534]V1.0
凯发 KF6535 三圈变压
软著登字第 08
66 凯发电气 器保护测控软件[简称： 2014.3.17 2014.12.1 原始取得
53845 号
KF6535]V1.0
凯发 KF6224 轨道交通
软著登字第 10 牵引变电站辅助综合监
67 凯发电气 2015.1.20 2015.7.27 原始取得
30732 号 控综自接口软件[简称：
KF6224]V1.0
凯发 KF6225 轨道交通
软著登字第 10 牵引变电站辅助综合监
68 凯发电气 2015.2.10 2015.7.27 原始取得
30730 号 控传感器采集软件[简
称：KF6225]V1.0
凯发 KF6227 轨道交通
软著登字第 10 牵引变电站辅助综合监
69 凯发电气 2015.6.16 2015.7.27 原始取得
30739 号 控在线监测软件[简称：
KF6227]V1.0
凯发 KF6223 轨道交通
软著登字第 10 牵引变电站辅助综合监
70 凯发电气 2015.4.18 2015.7.27 原始取得
30735 号 控联动控制软件[简称：
KF223]V1.0
凯发 KF2610 铁路隧道
软著登字第 11
71 凯发电气 监控系统[简称：KF261 2015.4.18 2015.12.5 原始取得
32694 号
0]V1.0
凯发 KF2620 铁路隧道
软著登字第 11
72 凯发电气 防灾监控系统[简称：K 2015.1.20 2015.12.7 原始取得
34975 号
F2620]V1.0
凯发 KF2630 铁路隧道
软著登字第 11
73 凯发电气 动力照明监控系统[简 2015.2.10 2015.12.7 原始取得
34972 号
称：KF2630]V1.0
凯发 KF6220 轨道交通
软著登字第 12
74 凯发电气 牵引变电所辅助监控系 2014.9.16 2016.3.31 原始取得
44455 号
统[简称：KF6220]V1.0
凯发 KF6522 线路差动
软著登字第 15
75 凯发电气 保护测控软件[简称：K 2016.6.15 2016.11.22 原始取得
18051 号
F6522]V1.0
凯发 KF6502CFG61850
软著登字第 15
76 凯发电气 配置管理软件[简称 KF 2016.10.8 2016.12.5 原始取得
32275 号
6502CFG]V1.0
凯发 KF6502SL 通讯管
软著登字第 15
77 凯发电气 理机维护软件[简称：K 2016.10.10 2016.12.5 原始取得
32616 号
F6502SL]V1.0
凯发 KF6560S 电铁并补
软著登字第 15
78 凯发电气 保护测控软件[简称：K 2016.5.23 2016.11.22 原始取得
18060 号
F6560S]V1.0
凯发 KF6520S 电铁馈线
软著登字第 15
79 凯发电气 保护测控软件[简称：K 2016.6.20 2016.12.22 原始取得
18087 号
F6520S]V1.0
111
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
凯发 KF6522L 线路差
软著登字第 15
80 凯发电气 动保护软件[简称：KF6 2016.6.27 2016.11.22 原始取得
18056 号
522L]V1.0
凯发 KF6504-IEC61850
软著登字第 15
81 凯发电气 服务器软件[简称：KF6 2016.7.15 2016.12.5 原始取得
32858 号
504-IEC61850S]V1.0
凯发 KF2220A 能耗监
软著登字第 19
82 凯发电气 测软件[简称：KF2220 2016.6.1 2017.7.6 原始取得
34203 号
A]
凯发 KF2220 能源管理
软著登字第 19
83 凯发电气 系统软件[简称：KF222 2016.12.5 2017.7.7 原始取得
37171 号
0]V1.0
凯发 KF2220B 能源数
软著登字第 19
84 凯发电气 据采集软件[简称：KS2 2016.9.1 2017.7.7 原始取得
37179 号
220B]V1.0
凯发 KF6521s 线路保护
软著登字第 21
85 凯发电气 测控软件[简称：KF652 2016.8.28 2017.11.1 原始取得
82537 号
1s]V1.0
凯发 KF6510 智能通信
软著登字第 21
86 凯发电气 网关机软件[简称：KF6 2016.12.20 2017.11.1 原始取得
82542 号
510]V1.0
凯发 KF6510S 智能通信
软著登字第 21
87 凯发电气 网关机软件[简称：KF6 2017.1.10 2017.11.1 原始取得
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510S]V1.0
凯发 KF6561s 电容器保
软著登字第 21
88 凯发电气 护测控软件[简称：KF6 2016.8.28 2017.10.31 原始取得
80926 号
561s]V1.0
NK6000 电气化铁道牵
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89 北京南凯 引供电远动系统 V2.0 2003.8.9 2004.3.26 原始取得
1067 号
[简称：NK6000]
轨道交通综合监控系统
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90 北京南凯 软件[简称：NK8000ISC 2008.7.16 2008.9.18 原始取得
6958 号
S] V2.0
NK5730 远动终端测控
软著登字第 07
91 北京南凯 软件 V1.2 [简称 NK：5 2007.2.28 2007.8.1 原始取得
7430 号
730]
南凯铁道供电远动报表
软著登字第 12
92 北京南凯 软件[简称：NK6000B] 2005.3.5 2008.12.9 原始取得
0142 号
V2.0
南凯铁路供电管理信息
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93 北京南凯 系统软件 V2.0[简称：N 2006.3.5 2008.12.9 原始取得
0143 号
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南凯铁道供电远动系统
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94 北京南凯 仿真测试软件 V1.2[简 2006.5.16 2008.12.9 原始取得
0144 号
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NK6000R 铁道供电远
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95 北京南凯 动复示应用软件 V2.0 2008.8.16 2008.12.11 原始取得
0725 号
[简称：NK6000R]
NK6000D 铁道供电远
软著登字第 12
96 北京南凯 动运行监视诊断软件 V 2007.7.16 2008.12.11 原始取得
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2.0[简称：NK6000D]
112
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
NK6000WEB 铁道供电
软著登字第 12 远动 WEB 发布应用软
97 北京南凯 2007.7.16 2008.12.11 原始取得
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WEB]
NK6000M 铁道供电远
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0730 号
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NK5730M 远动终端维
软著登字第 12
99 北京南凯 护软件 V1.2[简称：NK 2008.3.28 2008.12.11 原始取得
0729 号
5730M]
NK5730D 远动终端运
软著登字第 12
100 北京南凯 行监视诊断软件 V1.2 2008.3.28 2008.12.11 原始取得
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NK6000P 铁道供电远
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101 北京南凯 动图形组态软件 V2.0 2007.7.16 2008.12.11 原始取得
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南凯铁道供电远动报警
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102 北京南凯 与事项软件 V2.0[简称： 2005.3.16 2008.12.10 原始取得
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NK6000 轨道交通牵引
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103 北京南凯 未发表 2011.7.11 原始取得
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NK6000 轨道交通牵引
软著登字第 03
104 北京南凯 供电仿真测试软件[简 未发表 2011.7.11 原始取得
09876 号
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NK6000 轨道交通牵引
软著登字第 03
105 北京南凯 供电配置管理软件[简 未发表 2011.7.11 原始取得
09874 号
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NK6000 轨道交通牵引
软著登字第 03
106 北京南凯 供电系统平台软件 V3.0 未发表 2011.7.11 原始取得
09872 号
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NK6000 轨道交通牵引
软著登字第 03
107 北京南凯 供电前置采集软件 V3.0 未发表 2011.7.11 原始取得
09871 号
[简称：NK6000C30]
NK6000 轨道交通牵引
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108 北京南凯 供电建模软件[简称：N 未发表 2011.7.11 原始取得
09849 号
K6000P30] V3.0
NK8000C 轨道交通综
软著登字第 04
109 北京南凯 合监控数据采集软件 未发表 2012.8.20 原始取得
44341 号
[简称：NK8000C]V2.5
NK8000H 轨道交通综
软著登字第 04
110 北京南凯 合监控终端监控软件 未发表 2012.8.20 原始取得
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[简称：NK8000H]V2.5
NK8000S 轨道交通综
软著登字第 04
111 北京南凯 合监控数据处理软件 未发表 2012.8.20 原始取得
44345 号
[简称：NK8000S]V2.5
施工巡检手持终端应用
软著登字第 05
112 北京南凯 软件[简称：NK7000XP 未发表 2013.5.24 原始取得
55549 号
V]V2.0
113 软著登字第 05 北京南凯 工程安全监测平台软件 未发表 2013.5.24 原始取得
113
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
55270 号 [简称：NK7000GSS]V2.
0
铁路电力接触网一杆一
软著登字第 06
114 北京南凯 档系统软件[简称：NK7 未发表 2013.12.7 原始取得
46749 号
000PWM]V2.0
NK8000DC 轨道交通综
软著登字第 06 合监控 COM 数据采集
115 北京南凯 未发表 2013.12.7 原始取得
46750 号 软件[简称：NK8000DC]
V3.0
NK8000L 轨道交通综
软著登字第 06
116 北京南凯 合监控联动软件[简称： 未发表 2013.12.7 原始取得
46617 号
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NK5700 终端维护软件
软著登字第 06
117 北京南凯 [简称：NK5700RM]V2. 未发表 2013.12.19 原始取得
55900 号
0
NK8000BT 轨道交通综
软著登字第 06 合监控 BAS 时间表软
118 北京南凯 未发表 2013.12.19 原始取得
55902 号 件[简称：NK8000BT]V
2.0
基于物联网技术的套牌
软著登字第 07
119 北京南凯 车识别系统[简称：NK7 未发表 2014.5.21 原始取得
33530 号
100ICD]V2.0
城市轨道交通设备地理
软著登字第 07
120 北京南凯 定位系统[简称：NK710 未发表 2014.5.21 原始取得
33347 号
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NK8100 轨道交通综合
软著登字第 07
121 北京南凯 监控数据采集监控软件 未发表 2014.5.21 原始取得
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NK8000 轨道交通综合
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122 北京南凯 监控自动联动软件[简 未发表 2014.11.28 原始取得
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办公自动化协调系统
软著登字第 08
123 北京南凯 [简称：NK7200OA]V1. 未发表 2014.11.28 原始取得
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NK5730 终端测试软件
软著登字第 08
124 北京南凯 [简称：NK5730TEST]V 未发表 2014.11.28 原始取得
52520 号
1.0
NK7200XS 办公自动化
软著登字第 09
125 北京南凯 销售管理软件[简称：N 未发表 2015.6.11 原始取得
91628 号
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NK7200BX 办公自动化
软著登字第 09
126 北京南凯 报销软件[简称：NK720 未发表 2015.6.11 原始取得
91630 号
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NK7200YD 办公自动化
软著登字第 09 Android 移动终端软件
127 北京南凯 未发表 2015.6.11 原始取得
91305 号 [简称：NK7200YD]V1.
9
NK7200GC 办公自动化
软著登字第 09
128 北京南凯 工程管理软件[简称：N 未发表 2015.6.11 原始取得
91420 号
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软著登字第 09 NK7200RC 办公自动化
129 北京南凯 未发表 2015.6.11 原始取得
91489 号 日报与出差管理软件
114
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
[简称：NK7200RC]V1.
0
NK7200DA 办公自动化
软著登字第 10
130 北京南凯 档案管理软件[简称：N 未发表 2015.11.2 原始取得
97678 号
K7200DA]V1.0
NK7200XM 办公自动
软著登字第 10 化项目任务管理软件
131 北京南凯 未发表 2015.11.3 原始取得
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0
NK7200CL 办公自动化
软著登字第 10
132 北京南凯 车辆管理软件[简称：N 未发表 2015.11.3 原始取得
99326 号
K7200CL]V1.0
NK7000 综合监控管理
软著登字第 11
133 北京南凯 系统[简称：NK7000]V2. 未发表 2016.1.5 原始取得
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0
NK5730-ZK 接触网电
软著登字第 13 动隔离开关直控系统软
134 北京南凯 未发表 2016.6.13 原始取得
18106 号 件[简称：NK5730-ZK]
V1.0
NK7200GZ 任务跟踪管
软著登字第 13
135 北京南凯 理系统[简称：NK7200 未发表 2016.6.30 原始取得
40831 号
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NK7200RF 任务分解协
软著登字第 13
136 北京南凯 同系统[简称：NK7200 未发表 2016.6.22 原始取得
28987 号
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软著登字第 15 人员绩效考核系统[简
137 北京南凯 未发表 2017.1.6 原始取得
90444 号 称：NK7000RJS]V1.0
轨道交通综合监控远端
软著登字第 15
138 北京南凯 通信监控软件[简称：N 未发表 2017.1.6 原始取得
91158 号
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6C 数据中心平台软件
软著登字第 17
139 北京南凯 [简称：NK7000DMC]V 未发表 2017.5.17 原始取得
69789 号
1.0
远动系统问题协同分析
软著登字第 20
140 北京南凯 处理平台软件[简称：N 未发表 2017.9.5 原始取得
75485 号
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软著登字第 20 人员考勤处理软件[简
141 北京南凯 未发表 2017.9.5 原始取得
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轨道交通综合监控系统
软著登字第 15
142 北京南凯 数据备份软件[简称：N 未发表 2017.9.26 原始取得
91158 号
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软著登字第 21 铁路供电用电管理系统
143 北京南凯 未发表 2017.9.26 原始取得
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轨道交通综合监控系统
软著登字第 21
144 北京南凯 复杂数据储存分析软件 未发表 2017.10.26 原始取得
73569 号
V1.0
软著登字第 03 RailSys 复示应用软件 V
145 北京瑞凯 2005.1.26 2005.3.3 原始取得
3926 号 1.2[简称：RailSys Plat]
RailSys 铁道实时应用
软著登字第 03
146 北京瑞凯 支持系统软件 V1.2[简 2005.1.26 2005.3.3 原始取得
3927 号
称：RailSys Plat]
115
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
RTU-PLAT 远动终端嵌
软著登字第 12
147 北京瑞凯 入式应用平台软件 V1.2 2007.2.28 2008.12.11 原始取得
0731 号
[简称：RTU-PLAT]
轨道交通综合监控系统
软著登字第 03
148 北京瑞凯 培训软件[简称：培训软 未发表 2011.7.8 原始取得
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轨道交通综合监控系统
软著登字第 03
149 北京瑞凯 人机交互软件[简称：人 未发表 2011.7.8 原始取得
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轨道交通综合监控系统
软著登字第 03
150 北京瑞凯 设备管理软件 V2.0[简 未发表 2011.7.8 原始取得
08618 号
称：设备管理]
轨道交通综合监控系统
软著登字第 03
151 北京瑞凯 报表软件 V2.0[简称：报 未发表 2011.7.8 原始取得
09111 号
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轨道交通综合监控系统
软著登字第 03
152 北京瑞凯 报警软件[简称：报警软 未发表 2011.7.8 原始取得
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轨道交通综合监控系统
软著登字第 03
153 北京瑞凯 网络管理软件[简称：网 未发表 2011.7.8 原始取得
08631 号
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RK5700SYS 新型远动
软著登字第 04 终端嵌入式平台软件
154 北京瑞凯 未发表 2012.8.20 原始取得
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软著登字第 04
155 北京瑞凯 信息管理平台软件[简 未发表 2012.8.20 原始取得
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PowerPC 嵌入式应用平
软著登字第 05
156 北京瑞凯 台软件[简称：RK5700P 未发表 2013.5.24 原始取得
55184 号
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软著登字第 05 网隔 RTU 监控软件[简
157 北京瑞凯 未发表 2013.5.23 原始取得
54695 号 称：RK5700WGV]V2.0
智能电能仪表嵌入式应
软著登字第 05
158 北京瑞凯 用软件[简称：RK5600I 未发表 2013.5.23 原始取得
54700 号
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高速铁路运行监视管理
软著登字第 06
159 北京瑞凯 系统软件[简称：NK700 未发表 2013.12.7 原始取得
46740 号
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高速铁路数据字典对照
软著登字第 06
160 北京瑞凯 系统软件[简称：NK700 未发表 2013.12.7 原始取得
46747 号
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高速铁路基础信息管理
软著登字第 06
161 北京瑞凯 系统软件[简称：NK700 未发表 2013.12.7 原始取得
46748 号
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高速铁路检测检修管理
软著登字第 06
162 北京瑞凯 系统[简称：NK7000DD 未发表 2013.12.17 原始取得
53925 号
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高速铁路综合信息平台
软著登字第 07
163 北京瑞凯 [简称：RK7100IPS]V2. 未发表 2014.6.5 原始取得
41236 号
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116
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
RK5730K2 终端嵌入式
软著登字第 07
164 北京瑞凯 软件[简称：RK5730K2 未发表 2014.6.5 原始取得
41239 号
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软著登字第 08 车辆监控系统软件[简
165 北京瑞凯 未发表 2014.11.28 原始取得
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软著登字第 08 车辆管理系统软件[简
166 北京瑞凯 未发表 2014.11.28 原始取得
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软著登字第 09 RK5730RTU 通讯单元
167 北京瑞凯 未发表 2015.6.11 原始取得
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RK8100DS 轨道交通综
软著登字第 09 合监控多 SCADA 处理
168 北京瑞凯 未发表 2015.6.11 原始取得
91873 号 软件[简称：RK8100DS]
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RK5730K3 单机测试软
软著登字第 09
169 北京瑞凯 件[简称：RK5730K3T] 未发表 2015.6.11 原始取得
91879 号
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NK5730K3 终端嵌入式
软著登字第 10
170 北京瑞凯 软件[简称：NK5730K3 未发表 2010.10.22 原始取得
89840 号
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NK7300KS 企业在线考
软著登字第 10
171 北京瑞凯 试系统软件[简称：NK7 未发表 2015.10.22 原始取得
89803 号
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软著登字第 10
172 北京瑞凯 理软件[简称：NK7300 未发表 2015.11.3 原始取得
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软著登字第 13
173 北京瑞凯 理系统[简称：RK7300 未发表 2016.6.24 原始取得
34788 号
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RK7300GS 工作审批及
软著登字第 13
174 北京瑞凯 协同系统[简称：RK730 未发表 2016.6.24 原始取得
34780 号
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软著登字第 13
175 北京瑞凯 效管理系统[简称：RK7 未发表 2016.6.24 原始取得
34785 号
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软著登字第 15 任务上报统计系统[简
176 北京瑞凯 未发表 2017.1.6 原始取得
91196 号 称：RK7000RS]V1.0
轨道交通综合监控系统
软著登字第 20
177 北京瑞凯 支持平台软件[简称：R 未发表 2017.9.4 原始取得
71686 号
K8000ISCS]V2.0
软著登字第 21 板表校表软件[简称：R
178 北京瑞凯 未发表 2017.9.26 原始取得
31917 号 K5720RM]V1.0
软著登字第 21
179 北京瑞凯 值班日志管理系统 V1.0 未发表 2017.10.26 原始取得
73944 号
软著登字第 21 实时嵌入式监控系统数
180 北京瑞凯 未发表 2017.10.26 原始取得
73574 号 据统计软件 V1.0
东方凯发 DK3531 电铁
软著登字第 01
181 天津东凯 变压器后备保护软件 V 2003.8.3 2003.10.17 原始取得
5789 号
2.0
东方凯发 DK3530 电铁
软著登字第 01
182 天津东凯 变压器差动保护软件 V 2003.8.3 2003.10.17 原始取得
5790 号
2.0
117
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
软著登字第 01 东方凯发 DK3520 电铁
183 天津东凯 2003.8.3 2003.10.17 原始取得
5791 号 馈线保护测控软件 V2.0
东方凯发 DK3500 电气
软著登字第 01
184 天津东凯 化铁道牵引供电综合自 2003.8.3 2003.10.17 原始取得
5792 号
动化系统 V1.5
软著登字第 01 东方凯发 DK3560 电铁
185 天津东凯 2003.8.3 2003.10.17 原始取得
5793 号 并补保护测控软件 V2.0
软著登字第 01 东方凯发 DK3571 电铁
186 天津东凯 2003.8.3 2003.10.24 原始取得
6124 号 AT 测控软件 V2.0
东方凯发环境监控系统
软著登字第 03
187 天津东凯 软件[简称：DK-BAS]V 2011.6.20 2011.11.18 原始取得
47913 号
1.0
DK6000 煤矿综合监控
软著登字第 03
188 天津东凯 系统[简称：DK6000]V1. 2010.3.15 2011.11.18 原始取得
47915 号
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软著登字第 03 东方凯发地铁供电教学
189 天津东凯 2011.8.20 2011.11.18 原始取得
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软著登字第 11 司机控制器功能测试软
190 天津优联 未发表 2015.12.21 原始取得
56112 号 件 V1.0
软著登字第 11 编码器输出 PWM 波控
191 天津优联 未发表 2015.12.21 原始取得
56501 号 制软件 V1.0
软著登字第 11 隔离开关功能测试软件
192 天津优联 未发表 2015.12.22 原始取得
59122 号 V1.0
软著登字第 11 磁轨吸附力及响应时间
193 天津优联 未发表 2015.12.21 原始取得
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软著登字第 11 司机控制器模拟信号输
194 天津优联 未发表 2015.12.21 原始取得
56207 号 出控制软件 V1.0
软著登字第 11 司机控制器数字信号输
195 天津优联 未发表 2015.12.21 原始取得
56221 号 出控制软件 V1.0
BF1206 信号事件顺序
软著登字第 13
196 天津保富 记录系统软件[简称：B 2016.3.28 2016.6.24 原始取得
34059 号
F1206]V1.0
BF1208 联跳转换控制
软著登字第 13
197 天津保富 箱系统软件[简称：BF1 2016.3.31 2016.6.24 原始取得
34586 号
208]V1.0
BF1201 直流进线保护
软著登字第 04
198 天津保富 软件[简称：BF1201]V1. 2011.12.1 2012.6.4 原始取得
14333 号
0
保富 07BC 直流馈线保
软著登字第 02
199 天津保富 护测控软件[简称：07B 2010.5.15 2011.1.13 原始取得
65508 号
C]V1.0
保富 09BC 直流框架保
软著登字第 02
200 天津保富 护测控软件[简称：09B 2010.6.1 2011.1.13 原始取得
65511 号
C]V1.0
BF2000 静调电源柜保
软著登字第 07
201 天津保富 护软件[简称：BF2000] 2014.2.18 2014.7.30 原始取得
78029 号
V1.0
BF2010 静调电源柜维
软著登字第 07
202 天津保富 护软件[简称：BF2010] 2014.2.18 2014.7.30 原始取得
78156 号
V1.0
203 软著登字第 10 天津保富 BF1203 新型钢轨电位 2015.3.25 2015.7.3 原始取得
118
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
10366 号 限制装置保护软件[简
称：BF1203]V1.0
BF1204 安全负极柜保
软著登字第 10
204 天津保富 护软件[简称：BF1204] 2015.3.25 2015.7.3 原始取得
10272 号
V1.0
BF1202 直流接地保护
软著登字第 04
205 天津保富 软件[简称：BF1202]V1. 未发表 2012.9.24 原始取得
59071 号
0
BF2000 直流开关柜控
软著登字第 04
206 天津保富 制管理软件[简称：BF2 2011.12.1 2012.6.4 原始取得
14356 号
000]V1.0
DIALOGUEXT 维护软
软著登字第 02
207 天津保富 件[简称：DIALOGUEX 2010.11.5 2011.4.11 原始取得
82913 号
T]V1.0
保富 VLD 轨道电压限
软著登字第 03
208 天津保富 制软件[简称：VLD]V1. 2010.6.21 2011.6.14 原始取得
00873 号
0
软著登字第 18 轨道交通稳定操作平台
209 天津保富 2016.8.18 2017.6.19 原始取得
70502 号 V1.0
软著登字第 18 轨道交通乘车模拟仿真
210 天津保富 2016.6.16 2017.6.19 原始取得
70524 号 系统 V1.0
软著登字第 18 轨道结构仿真计算管理
211 天津保富 2016.5.19 2017.6.20 原始取得
76553 号 系统 V1.0
BF1211 轨道智能直流
软著登字第 20
212 天津保富 开关柜信号传送软件 2017.5.15 2017.8.31 原始取得
67829 号
[简称：BF1211]V1.0
BF1209 直流负极对时
软著登字第 20
213 天津保富 软件[简称：BF1209]V1. 2017.5.10 2017.9.5 原始取得
67964 号
0
BF1210 直流负极人机
软著登字第 20
214 天津保富 交互软件[简称：BF121 2017.5.10 2017.9.5 原始取得
76730 号
0]V1.0
5、土地使用权
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
证书 取得 使用权面积 他项
序号 产权证编号 权利期限 土地位置
所有人 方式 （m2） 权利
新产业园区华
房地证津字第 1160
1 凯发电气 出让 2051.10.24 苑产业区物华 6,667 抵押
30900585 号
道8号
滨海高新区华
房地证津字第 1160 苑产业区（环
2 凯发电气 转让 2055.06.05 26,666.7 -
11501920 号 外）海泰发展二
路 15 号
丰台区北京丰
京市丰其国用（20
台科学城恒富
3 北京南凯 04 出）字第 20100 出让 2063.7.13 6.23 抵押
中街 1 号 2 号院
64 号
2 号楼 3a01 号
6、技术许可
119
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
BB plc 将 BBR 的供电及接触网两个业务模块剥离到 RPS 并出售后，将不再从事
与 RPS 业务相竞争的业务。为了使 BB plc 在英国、美国、加拿大和墨西哥的现有工
程总承包业务不因出售 RPS 而受到影响，经交易双方协商决定，同意 RPS 与 BB plc
英国附属公司 Balfour Beatty Group Limited（以下简称“BBGL”）以及 BB plc 美国附属
公司 Balfour Beatty Infrastructure,INC（以下简称“BBINC”）签署《技术转让协议》，约
定在一定期限内（初始有效期为 20 年）允许上述两家公司有条件使用协议约定的相关
技术。RPS 与 BBGL 以及 BBINC 于 2016 年 6 月 1 日正式签署《技术转让协议》，协议
在签署日立即生效。根据《技术转让协议》的约定，RPS 将授权 BBGL 在英国使用 Tr
acFeed TAC 技术、Conductor Beam (Catenary)技术以及 ALU 3000/25 和 ALU 2000/2
5 技术，并收取相应的授权使用费；授权 BBINC 在美国、加拿大、墨西哥使用 TracFe
ed TAC 技术以及 ALU 3000/25 和 ALU 2000/25 技术，并收取相应的授权使用费。
同时，为了便于 BBGL 投标英国高铁 HS2 项目（High Speed Rail Line in Englan
d）的 OCS 系统（Overhead Catenary System 架空接触网），2017 年 6 月 7 日，RPS 与
BBR（作为 BBGL 的代理方）在上述《技术转让协议》的基础之上签订了有关 HS2 项
目所涉及 ALU 3000/25 和 ALU 2000/25 相关的技术转让补充协议。根据《技术转让协
议》之补充协议，为使 BBR 能够设计出 HS2 项目的 OCS 系统，RPS 在《技术转让协
议》的许可范围外授予 BBR 与 HS2 项目相关的 ALU 3000/25 和 ALU 2000/25 的技术
系统的部分附加权利。
（三）拥有的特许经营权情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（四）房屋租赁情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司存在的重要房屋租赁情况具体如下表所示：
注
年租金
序 面积 租赁期/租
承租方 出租方 租赁地点 （万元/
号 （m2） 赁期截止日
万欧元）
佰利泰（北京）投资有限 北京市丰台区海鹰路 6 号院 2015.5.1-20
1 北京南凯 2,680.12 360
公司 8 号楼 20.7.31
München, Garmischer Str. 3
2 DEKA Immobilien, Ffm 3,427 2023.6.30 75
5
SAB Real Estate, Bad Ho Offenbach, Frankfurter Str.1
3 RPS 3,730 2021.6.30 47
mburg 11
Neuaubing, Brunhamstr.Geb.
4 Sirius Facilities 3,324 2023.3.31 39.31
216
120
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
Grauvogl GmbH;c/o CUR
5 Berlin, Pettenkofer Str.4a 2,877 2023.6.30 35.8
A Concept
JASIKA Vermgensverwalt
6 Dresden, Rankestr.35 1,200 2022.2.28 15.6
ungsge. mbH
aik Immobilien-Kapitalges
7 Bochum, Wasserstr. 221 1,009 2019.8.31 13.7
ellschaft mbH
Viernheim, Alfred-Nobel-Str.
8 René Gutperle 1,686 2018.10.31 10.4
7
注：根据合同约定，北京南凯房屋租金前两年为 360 万元/年，从第三年开始每年递增 5%；R
PS 房屋租金单位为万欧元。
121
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
十一、公司核心技术及研发情况
（一）公司的核心技术情况
1、公司的核心技术
“以技术为核心，以市场为导向”是公司一贯的战略方针，通过持续的研发创新和经验累积，发行人已掌握了生产经营所需的主要
核心技术，并将其应用于公司的主营产品中。同时，公司申请了相关专利、软件著作权等知识产权以进一步保护核心技术。公司核心
技术的具体情况如下表所示：
序号 技术名称 技术特点和技术水平 来源 相关产品和服务 成熟度 专利情况
针对轨道交通供电自动化的特点，在深入研究 IEC61850
面向轨道交通智能牵引 国际标准的基础上，研制出针对轨道交通牵引供电系统的主控 铁路供电自动化系
1 供电自动化系统的 IEC 一体化建模方法，并开发出一体化技术平台，对轨道交通智能 原始创新 统、城市轨道交通 持续优化 1 项专利
61850 建模技术 牵引供电技术的发展及 IEC61850 的标准化、统一化、系统化 自动化系统
具有重要的意义。该技术达到国际先进水平。
根据牵引供电系统特点，将分区所、AT 所作为变电所的
远程间隔，通过远程通信网，采用客户-服务器模式，实现变
以供电臂为单元的牵引 铁路供电综合自动
2 电站与分区所和 AT 所自动化功能的协同互动功能，可适应分 原始创新 成熟稳定 4 项专利
供电控制保护技术 化系统
散控制、集中管理的模式，有效解决了供电臂内各设备的控制
保护配合问题。该技术达到国际先进水平。
可以输出任意波形的最大 20,000 安培的直流电流，模拟直
流牵引供电系统故障或过负荷工况，用于测试直流开关的大电
3 直流大电流发生技术 原始创新 直流开关试验装置 成熟稳定 1 项专利
流脱扣、分流器、隔离放大器和保护装置特性。该技术达到国
内先进水平。
122
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
相比通用可编程技术，公司自主研发的可编程逻辑算法优
化了在一定资源约束条件下的运算速度，应用在轨道交通自动 铁路供电综合自动
基于快速布尔运算的可
4 化领域上具有实时性高、适应性强、扩展性好等优点，作为基 原始创新 化系统、城市轨道 持续优化 -
编程逻辑算法
础应用算法可以极大地提高系统工程应用灵活性。该技术达到 交通自动化系统
国内先进水平。
该技术适用于 AT 牵引供电系统包括 AT 单复线、全并联
AT 牵引供电系统故障 等各种运行模式下的 T-R、F-R、T-F 等短路故障类型的故障点 铁路供电综合自动
5 原始创新 成熟稳定 1 项专利
测距技术 标定。采用 GPS 实现供电臂沿线变电所之间的同步采样，减 化系统
少了对专用故标通讯通道的依赖。该技术达到国际先进水平。
该技术采用智能模式识别方法，实现动车不停电过电分相
高速动车组不分闸自动 铁路供电自动化系
6 的倒闸操作控制功能，减少机车因过分相带来的速度损失，保 原始创新 持续优化 1 项专利
过分相控制技术 统
证列车平稳运行。该技术达到国内领先水平。
该技术可广泛适用于城市轨道交通直流牵引供电系统进
城市轨道交通直流牵引
线、馈线、框架、轨电位限制等保护控制设备，独特的自适应 直流供电自动化系
7 供电系统保护与控制技 原始创新 持续优化 3 项专利
电流增量保护算法，可有效地提高保护动作的正确率和灵敏 统
术
性。该项技术达到国际先进水平，部分功能为填补国内空白。
该算法分布在前端编解码器与后台视频分析主机，具备移
嵌入式智能视频分析算 城市轨道交通综合
8 动侦测分析、行为分析、流量统计、丢包滞留等智能识别功能。 原始创新 持续优化 -
法 安防系统
该技术达到国内先进水平。
通过混合高斯模型对周围的环境建立背景模型，将基于动
基于视频分析的运动人 态人体轮廓检测技术和基于粒子滤波的行人跟踪技术相结合， 城市轨道交通综
9 原始创新 测试中 1 项专利
体非法侵入探测技术 对进入摄像头视野的人员进行检测与跟踪，经过行为分析后对 合安防系统
非法闯入者进行报警。该技术达到国内先进水平。
自主研发的实时数据库平台，运行在系统内存中，兼容
城市轨道交通综合
具备商业数据兼容接口 商用数据库接口标准，具备通用、高效，接口开放、易于扩
10 原始创新 监控系统、铁路供 成熟稳定 -
的实时数据库技术 展等优点，能够满足不同的应用需求。该技术达到国内先进
电自动化系统
水平。
123
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
平台支持混合的计算机硬件平台、不同的操作系统及各
城市轨道交通综合
分布式实时监控软件平 种主流商用数据库，在一体化平台之上可以构建多种应用，
11 原始创新 监控系统、铁路供 成熟稳定 -
台技术 满足各专业自动化系统的深度集成和系统互联要求。该技术
电自动化系统
达到国内领先水平。
在绘制系统图的同时，自动建立对应的轨道交通自动化应 城市轨道交通综合
面向轨道交通的图、模、
12 用数学拓扑模型，智能生成模型实际参数并自动录入到数据库 原始创新 监控系统、铁路供 持续优化 -
库一体化技术
中，便于整个系统的一体化维护。该技术达到国内领先水平。 电自动化系统
利用 3D 建模及虚拟现实技术，结合公司既有轨道交通自
城市轨道交通综合
轨道交通多媒体仿真实 动化产品的应用方案，构建轨道交通相应的教学仿真模型，为
13 原始创新 监控系统、铁路供 持续优化 -
训技术 运行维护人员提供良好的学习和演练平台。该技术达到国内先
电自动化系统
进水平。
针对牵引供电综合自动化系统，建立全自动化测试模型，
牵引供电综合自动化防 铁路供电自动化系
14 通过智能化的专家测试软件，实现对牵引变电站综合自动化系 原始创新 持续优化 -
误测试技术 统
统的功能与性能的全面测试。该项技术达到国内先进水平。
采用虚拟现实技术将监控设备及场景建模，利用引擎及实
轨道交通辅助监控平台 时数据再现对象的全息场景。采用开放式分布体系结构技术将 铁路供电自动化系
15 变电站除综合自动化外的所有子系统进行一体化整合、无缝融 原始创新 成熟稳定 1 项专利
技术 统
合。在统一界面进行集中显示控制，联动机制确保各子系统间
进行灵活的自动联动控制，提高自动化水平。
平台基于实时多任务操作系统，具有实时性高、稳定性好
铁路供电综合自动
嵌入式测控保护软件平 等特点，可以充分满足电气化铁路牵引自动化系统及城市轨道
16 原始创新 化系统、城市轨道 持续优化 1 项专利
台技术 交通综合自动化系统对保护测控产品快速、稳定、可靠的功能
交通自动化系统
与性能要求。该技术达到国内先进水平。
该数据融合技术将信号系统中的 ATS 子系统与综合监控
系统做深度融合，实现各个子系统协调动作，数据交互便利，
以行车指挥为核心的综 城市轨道交通行车
17 功能关联度提高，系统直接服务于运营，并能提供更丰富有效 原始创新 持续优化 -
合监控数据融合技术 综合指挥系统
的以行车指挥为核心的联动功能，真正实现了围绕行车指挥的
综合自动化。该项技术达到国内先进水平。
124
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
该数据融合技术将综合监控系统与安全生产管理系统进
综合监控系统与安全生 行深度融合，防止变电站误操作，确保变电站安全运行。系统 城市轨道交通综合
18 产管理系统数据融合技 协议标准，功能配置方便，操作直观简捷，直接服务于运营， 原始创新 监控系统、铁路供 持续优化 -
术 有效防止通过综合监控进行的人为远程误操作。该项技术达到 电自动化系统
国内先进水平
针对高铁和客运专线的一体化监控设备创新开发的技术， 铁路供电综合自动
基于嵌入式系统的混合 在多种嵌入式处理系统以及通用计算机之间构建了统一的平
19 原始创新 化系统 成熟稳定 -
总线互联技术 台接口，实现了 RTU 设备的内部高速可靠通信，全面完善了
测控终端装置的功能和扩展性。该项技术达到国内先进水平 高铁测控终端装置
接触网系统咨询和设计涵盖城市轨道交通、市郊轨道交
接触网系统咨询和设计
20 通、干线铁路、高速铁路等各种类型悬挂方式，包括柔性悬挂， 原始创新 接触网工程 成熟稳定 -
能力
刚性悬挂及第三轨。
RPS 公司具有研发和制造各种接触网系统所需的零部件
接触网系统产品制造能
21 能力。其产品具有体积小、重量轻、强度高、安装简便、防腐 原始创新 接触网工程 成熟稳定 -
力
性能好、寿命长等特点。
RPS 公司具有施工接触网、第三轨和架空刚性悬挂专业化
22 接触网系统施工能力 原始创新 接触网工程 成熟稳定 -
队伍和先进的施工工艺和自动化程度较高的施工机械能力。
牵引供电系统咨询和设 牵引供电系统咨询和设计涵盖城市轨道交通、市郊轨道交
23 原始创新 变电站供电系统 成熟稳定 -
计能力 通、干线铁路、高速铁路交流和直流牵引供电系统。
RPS 公司具有研发和制造各种交直流变电所用设备能力。
24 牵引供电系统制造能力 其产品具有量身定制、安全性高、可靠性好、寿命周期长等特 原始创新 变电站供电系统 成熟稳定 -
点。
RPS 公司具有施工交直流变电所用专业化队伍和先进的
25 牵引供电系统施工能力 原始创新 变电站供电系统 成熟稳定 -
施工工艺和自动化程度较高的施工机械能力。
注：成熟度由低到高分别为已定义、测试中、持续优化、成熟稳定。
125
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2、核心技术产品占营业收入的比例
报告期内公司核心技术产品收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
核心技术产品收入 23,394.63 139,680.53 71,183.49 40,453.43
占营业收入的比重 98.15% 95.77% 92.12% 95.52%
3、研发投入情况
公司最近三年一期的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年度 2015 年度
研发费用 1,406.21 5,705.36 4,019.61 2,760.74
营业收入 23,834.45 145,849.01 77,273.43 42,352.76
所占比例 5.90% 3.91% 5.20% 6.52%
4、核心技术人员及研发人员情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司研发、技术人员总计 628 人，占总人数的 47.76%。
公司的核心技术人员主要为王伟、王勇、张忠杰、王传启等境内人员以及 Dr. Michael
Bernhardt、Dr. Steffen Rhlig、Herbert Grützmacher 等境外人员。最近两年，公司境
内核心技术人员未发生变动，境外核心技术人员主要任职于 RPS，随公司 2016 年境外
重大资产购买纳入公司合并层面。
（二）公司的主要资质、科研成果及获奖情况
1、主要资质
公司及子公司拥有的主要资质如下所示：
（1）公司资质
①2016 年 11 月 22 日，中国电子信息行业联合会向公司核发《信息系统集成及服
务资质证书》（证书编号：XZ2120020100476），核定公司的信息系统集成及服务资质
为二级，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
②2016 年 9 月 26 日，中国安全防范产品行业协会向公司核发《安防工程企业设计
施工维护能力证书》（证书编号：ZAX-NP01201612000005），核定公司能力等级为一级，
126
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
有效期至 2019 年 9 月 25 日。
③2016 年 8 月 19 日，天津市城乡建设委员会向公司核发《建筑业企业资质证书》
（证书编号：D212021771），核定公司的资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包
二级，有效期至 2021 年 8 月 19 日。
④2016 年 8 月 10 日，天津滨海备案登记机关向公司核发《对外贸易经营者备案登
记表》（备案登记表编号 02600250）。
⑤2015 年 8 月 13 日，天津市城乡建设委员会向公司核发《安全生产许可证》（编
号：（津）JZ 安许证字[2012]ZS0003196），许可范围为建筑施工，有效期自 2015 年 8
月 13 日至 2018 年 8 月 13 日。
⑥2015 年 6 月 25 日，中华人民共和国天津海关向公司核发《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1204360031），企业经营类别为进出口货物
收发货人，有效期为长期。
⑦2017 年 10 月 10 日，天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务
局、天津市地方税务局向公司核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR20171200051
7），有效期三年。
⑧2017 年 10 月 26 日，中国电子信息行业联合会向公司核发《信息系统集成及服
务资质证书》（证书编号：XZ1120020172374），核定凯发电气的信息系统集成及服务资
质为壹级，有效期至 2021 年 12 月 30 日。
（2）北京南凯
2017 年 10 月 25 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局向北京南凯核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR20171100376
0），有效期三年。
（3）北京瑞凯
2017 年 10 月 25 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局向北京瑞凯核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR20171100302
7），有效期三年。
（4）天津优联
127
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①2016 年 12 月 9 日，天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、
天津市地方税务局向天津优联核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR20161200140
1），有效期三年。
②2015 年 7 月 20 日，中华人民共和国天津海关向天津优联核发《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：1204333587，企业经营类别为进出口货
物收发货人，有效期为长期。
③2015 年 7 月 10 日，天津备案登记机关向天津优联核发《对外贸易经营者备案登
记表》（备案登记表编号：01735900）。
（5）天津东凯
2013 年 9 月 29 日，天津市经济和信息化委员会向天津东凯核发《软件企业认定证
书》（编号为津 R-2013-0098）。
（6）天津保富
①2016 年 8 月 17 日，天津滨海备案登记机关向天津保富核发《对外贸易经营者备
案登记表》（备案登记表编号：02600283）。
②2015 年 1 月 13 日，中华人民共和国天津海关向天津保富核发《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：1204330071，企业经营类别为进出口货
物收发货人，有效期为长期。
③2017 年 10 月 10 日，天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务
局、天津市地方税务局向天津保富核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR2017120
00196），有效期三年。
2、公司科研成果及获奖情况
公司近几年取得的主要科研成果及获奖情况如下：
序号 奖项名称 科研成果 获奖时间 授予单位
天津市科学技术进
1 智能视频监控系统 2012.02 天津市人民政府
步奖三等奖
2 天津市名牌产品 轨道交通综合安防系统 2013-2017 天津市质量工作领导小组
3 天津市名牌产品 铁路供电综合自动化系统 2013-2017 天津市质量工作领导小组
天津市科学进步二 城市轨道交通综合监控系
4 2013.3 天津市人民政府
等奖 统产业化及创新体系建设
128
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2013 年天津市杀手 高速电气化铁路牵引供电 天津市科学技术委员会天
5 2014.6
锏产品认定 自动化系统 津市财政局
天津市科学技术委员会天
6 天津市重点新产品 KF1300 直流保护测控装置 2014.11
津市财政局
上海铁路局科学技 接触网多分支线路故障智
7 2015.12 上海铁路局
术进步二等奖 能定位系统
轨道交通牵引变电所辅助 天津市科学技术委员会天
8 天津市重点新产品 2016.1
监控系统（KF6220） 津市财政局
接触网多分支线路故障智
9 铁道科技三等奖 2016.2 中国铁道学会
能定位系统
轨道交通智能电力监控系 天津市科学技术委员会天
10 天津市重点新产品 2016.10
统 PSCADA（KF8100） 津市财政局
城市轨道交通综合监控系
11 天津市名牌产品 2015-2018 天津市质量工作领导小组
统
轨道交通直流保护测控系
12 天津市名牌产品 2015-2018 天津市质量工作领导小组
统
天津市科技进步三 KF6220 轨道交通牵引变电
13 2017.3 天津市人民政府
等奖 所辅助监控系统
天津市科学技术进
14 KF1300 直流保护测控装置 2018.3 天津市人民政府
步二等奖
十二、境外经营情况
2016 年 9 月，公司完成对 RPS、RPS Signal 的收购，具体情况参见本节“九、公司
自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况”。
RPS、RPS Signal 注册地均为德国慕尼黑。2016 年 9-12 月及 2017 年度，RPS、R
PS Signal 的主要财务情况如下：
单位：万欧元
RPS RPS Signal
项目 2017 年 2016 年 9-12 月 2017 年 2016 年 9-12 月
/2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
流动资产 6,335.43 5,760.72 261.58 631.64
非流动资产 1,463.73 1,358.98 273.08 310.22
总资产 7,799.16 7,119.70 534.65 941.86
流动负债 3,448.44 3,114.52 74.01 189.31
非流动负债 1,219.39 1,166.60 22.42 473.91
所有者权益 3,131.33 2,838.58 438.22 278.63
营业收入 12,006.20 4,031.12 448.21 455.19
营业利润 73.81 33.41 -12.36 -5.58
利润总额 72.61 33.73 158.41 -5.62
净利润 72.61 36.88 159.59 -5.31
129
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
公司自 2014 年首次公开发行股票并在创业板上市后，于 2017 年 6 月完成了首期
限制性股票激励计划，共向 106 名股权激励对象发行了 350 万股股份，取得激励对象
缴纳的认购款 3,223.50 万元；于 2018 年 2 月完成了首期限制性股票激励计划（预留部
分）授予，共向 2 名激励对象发行了 88 万股股份，取得激励对象缴纳的认购款 486.64
万元，详细情况参见本节内容之“二、（四）2017 年 6 月，首期限制性股票激励计划”、
“二、（五）2018 年 2 月，首期限制性股票激励计划（预留部分）”。除此之外，公
司尚未进行过其他直接筹资。公司自上市以来各年度派现及年末净资产额的变化情况
如下表所示：
单位：万元
年度/年末 派现金额 净资产额
2014 年/2014 年 12 月 31 日 1,020.00 73,655.82
2015 年/2015 年 12 月 31 日 1,360.00 79,847.37
2016 年/2016 年 12 月 31 日 551.93 92,048.55
2017 年/2017 年 12 月 31 日 1,381.90 98,725.37
十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
最近三年一期作出的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况
承诺 承诺 履行
承诺来源 承诺方 承诺内容
时间 期限 情况
2014 2017
自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
孔祥洲、王 年 01 年 12 履行
理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，
伟 月 21 月3 完毕
也不由公司回购该部分股份。
日 日
本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过
公司发行后股份总额的 4%，减持价格不低于公司首次公开发行
的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前
首次公开发 2014 锁定
3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所 正常
行时所作承 年 01 期满
孔祥洲 竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转 履行
诺 月 21 后两
让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年 中
日 年内
内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应
调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿
给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过 2014 锁定 正常
王伟 公司发行后股份总额的 2%，减持价格不低于公司首次公开发行 年 01 期满 履行
的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 月 21 后两 中
130
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所 日 年内
竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转
让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年
内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应
调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿
给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减
持公司股票时将提前 3 个交易日通知公司并公告，减持方式主
2014 锁定
要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证
年 01 期满 履行
王勇 券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司
月 21 后两 完毕
股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价
日 年内
（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额
由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司
处取得的现金红利。
避免同业竞争承诺内容如下：孔祥洲与王伟的主要承诺如下：1、
本人目前没有直接或间接从事或参与任何与公司可能构成竞争
的业务或活动；2、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何
对公司构成竞争或可能导致与公司产生竞争的业务或活动，或
拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
2011 年 正常
孔祥洲；王 控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
11 月 2 履行
伟 员或核心技术人员；3、本人保证在今后的经营范围和投资方向
5日 中
上避免同公司相同或相似；对公司已经进行建设或拟投资建设
的项目，本人将不会进行同样的建设或投资；对与公司可能构
成竞争的业务或活动，本人自愿放弃该业务或将该等业务依法
转让给公司；4、本人将在法律、法规、规范性文件及上市公司
章程所规定的框架内，依法行使股东权利，不以实际控制人地
位谋求不正当利益。
实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员关于执行稳
定股价措施的承诺：
发行人实际控制人孔祥洲、王伟承诺：公司股票上市后三年内，
如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交
易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近一期经审计
的每股净资产值，本人将根据经公司 2014 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司稳定股价预案的议案》，依法严格履行
本人增持股票的义务、督促公司董事会依法制定并审议回购公
孔祥洲；王
司股份的议案、并在该议案的表决中投赞成票。若本人已公告
伟；王勇； 2014 2017
增持具体计划但不实际履行，则公司可将与本人履行增持义务
褚飞；张忠 年 01 年 12 履行
相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，直至本人履行增持
杰；王传启； 月 21 月 3 完毕
义务；若已经连续两次触发增持义务而本人均未提出具体增持
张刚；赵一 日 日
计划，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和
环；蔡登明
现金分红予以截留，用于股份回购计划，本人则自愿放弃对截
留金额的追索权。若本人对公司董事会提出的股份回购计划投
弃权票或反对票，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的
应付薪酬和现金分红予以截留，本人则自愿放弃对截留金额的
追索权。
公司负有增持义务的董事、高级管理人员（王勇、褚飞、张忠
杰、王传启、张刚、蔡登明、赵一环）承诺：自公司股票上市
后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格
131
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近
一期经审计的每股净资产值，本人将根据经公司 2014 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于公司稳定股价预案的议案》，依
法严格履行本人增持股票的义务。若本人已公告增持具体计划
但不实际履行，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应
付薪酬和现金分红予以截留，直至本人履行增持义务；若已经
连续两次触发增持义务而本人均未提出具体增持计划，则公司
可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以
截留，用于股份回购计划，本人则自愿放弃对截留金额的追索
权。若本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对
票，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现
金分红予以截留，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。
关于未能履行承诺的措施：
1、发行人关于未能履行承诺相关事宜的说明：本公司将严格履
行在首次公开发行股票时所作的一切公开承诺。（1）如本公司
所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：①及时、
充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东
大会审议。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其
他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司所作承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或
天津凯发电
无法按期履行的具体原因；②向本公司的投资者提出补充承诺
气股份有限
或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。如本公司违
公司；孔祥
反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所
洲；王伟；
作的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将
蔡登明；褚
依法赔偿投资者损失。 2014
飞；方攸同； 正常
2、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行公开 年 01
刘坤；王传 履行
承诺相关事宜的说明：本人将严格履行在凯发电气首次公开发 月 21
启；王勇； 中
行股票时所作的一切公开承诺。（1）如本人所作承诺未能履行、 日
温国旺；武
确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
常岐；徐泓；
自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
张刚；张忠
外），本人将采取以下措施：①通过凯发电气及时、充分披露本
杰；赵勤；
人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向
赵一环
凯发电气及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
凯发电气及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提
交凯发电气股东大会审议；④本人违反承诺所得收益将归属于
凯发电气，因此给凯发电气或投资者造成损失的，将依法对凯
发电气或投资者进行赔偿。（2）如因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人
所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：①通过凯发电气及时、充分披露本人承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向凯发电气及
其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护凯发电气及
其投资者的权益。如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人
在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造
成凯发电气或投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
132
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天津凯发电
气股份有限
公司；孔祥
洲；王伟；
2016
王勇；褚飞；本公司及全体董事、监事保证激励计划草案不存在虚假记载、 正常
股权激励计 年 12
张忠杰；王 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 履行
划承诺 月 26
传启；武常 个别和连带的法律责任。 中
日
岐；方攸同；
徐泓；赵勤；
温国旺；刘
坤
本公司全体董事承诺《天津凯发电气股份有限公司重大资产购
买报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对 2016
正常
公司及董事 所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律 年 06
履行
会全体成员 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 月 20
中
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 日
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
本公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
公司全体董 2016
资产重组时 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 正常
事、监事、 年 06
所作承诺 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 履行
高级管理人 月 20
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 中
员 日
前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员做出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其
2016
公司全体董 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 正常
年 06
事、高级管 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3） 履行
月 20
理人员 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 中
日
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断， 2017 2018
关于 6 个月内
孔祥洲、王 为维护广大中小投资者利益，支持公司持续、稳定、健康发展，年 12 年 6 履行
不减持公司
伟 孔祥洲先生、王伟先生承诺：自即日起 6 个月内（即至 2018 年 月 5 月 4 完毕
股份的承诺
6 月 4 日），不减持本人所持有的公司股份。 日 日
（二）本次发行所作出的重要承诺情况
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如
下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
133
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（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
2、公司第一、二大股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利
益，公司第一、二大股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
十五、公司的股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利分
配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方
案。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
134
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配的提案的，应
经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董事也可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事（如有）
的意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如
不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定
利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报
股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
（6）若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告
中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
2、公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定
性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（2）公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分
配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流
量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司必须进行现金分红，以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
135
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后报股东大会批准。
（3）如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分红。
（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
3、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
（1）公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的《股东分红回报
规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根
据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（2）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
136
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策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政
策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
①由公司董事会制定《利润分配规划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境
或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，
同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在
公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得
现金分红。
②公司独立董事就《利润分配规划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整
计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出
不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开
股东大会。
③监事会应当就《利润分配规划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事（如
有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决
议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事
会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
④股东大会对《利润分配规划调整方案》进行讨论并表决，由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交
易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会
作出的《利润分配规划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众
披露。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续
发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2015 年度至 2017 年度，公司的现金分红情况如下：
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司
年度
（含税，万元） 司普通股股东的净利润（万元） 普通股股东的净利润的比率
2015 年 1,360.00 6,966.94 19.52%
2016 年 551.93 12,176.54 4.53%
137
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2017 年 1,381.90 6,414.64 21.54%
2015 年度至 2017 年度，公司累计现金分红为 3,293.83 万元，年均归属于上市公司
股东的净利润为 8,519.37 万元，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股
东净利润的比例为 38.66%。
（三）重要子公司的现金分红政策
公司各重要子公司在《公司章程》中，按照《公司法》及有关法律、法规的要求，
对利润分配政策作出了原则性规定。
在充分尊重母子公司平等法人地位的基础上，公司制定了《控股子公司管理制度》、
《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度》等制度，为规范子公司的经
营管理行为、优化资源配置，保证母公司作为股东的法律权益作出了相应的制度安排。
2017 年，母公司收到子公司的分红款 8,500 万元。
（四）最近三年未分配利润使用情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司股东依法享有的未分配利润为 47,560.89 万元。
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用
于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述
未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
十六、公司发行可转换公司债券情况和资信评级情况
最近三年，公司不存在发行可转换公司债券的情形。
十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）孔祥洲先生简历详见本节“四、（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍”。
（2）王伟先生简历详见本节“四、（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍”。
（3）王勇先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于
西南交通大学电气工程系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究
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院行车供电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所生产部部长、凯发
有限监事。现任公司董事，天津东凯监事，北京南凯总经理。
（4）褚飞先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于
西南交通大学计算机科学与工程系自动控制专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设
计研究院电算室工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所市场部部长、凯
发有限副总经理。现任公司董事、副总经理。
（5）张忠杰先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业
于西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，研究生学历。曾任中铁电气化勘测设
计研究院电力牵引研究所项目经理、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程
师、凯发有限总工程师。现任公司董事、副总经理，北京南凯监事。
（6）王传启先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，毕
业于华中科技大学电力系统及其自动化专业，博士研究生学历，获工学博士学位。曾
任烟台东方电子中心研究所工程师、烟台东方电子保护事业部高级工程师、凯发有限
副总经理。现任公司董事、副总经理、总工程师，天津东凯董事。
（7）宋平岗先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东交通大
学电力牵引专业，博士研究生学历，获工学博士学位。现任华东交通大学电气学院教
授、教育部电气工程专业教学指导委员会委员、公司独立董事，获有两项发明专利，
发表学术论文 146 篇。
（8）苏金其先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会
计师、高级会计师。2011 年 5 月至今任北京沃衍资本管理中心（有限合伙）合伙人。
现任北京东方雨虹防水技术股份有限公司、北京东方园林环境股份有限公司、北京必
创科技股份有限公司及公司独立董事；沃衍国际投资（香港）有限公司、沃衍国际投
资环球有限公司、北京酒仙网络科技有限公司、中联达通广（北京）新能源科技有限
公司、中立元（北京）电动汽车加电科技有限公司董事；大连棒棰岛海产股份有限公
司、苏州德龙激光股份有限公司监事。
（9）林志先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，毕业于北京
大学法律专业，法学学士学位。历任北京市天元律师事务所律师、合伙人，现任北京
安新律师事务所合伙人；深圳市和宏实业股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有
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限公司及公司独立董事；北京华方投资有限公司外部董事；北京伍叁公益基金会理事、
北京四中校友促进教育基金理事长。
2、监事
（1）赵勤女士，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于
西南交通大学计算机科学与工程系计算机及应用专业，本科学历。曾在中铁电气化勘
测设计研究院电算室任职，曾任中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师、
凯发有限综合管理部部长。现任公司监事会主席、综合管理部部长。
（2）温国旺先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安铁路运
输学校电力铁道供电专业，中专学历。曾在中铁电气化勘测设计研究院接触网科、中
铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所任职，曾任凯发有限市场部副部长、部长。
现任公司监事，天津东凯副总经理，北京瑞凯监事。
（3）韩菲先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，任职于公
司综合管理部，现任公司监事。
3、高级管理人员
根据《公司章程》，高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。公司的高级管理人员名单及简历如下：
序号 姓名 职务
1 王伟 总经理
2 褚飞 副总经理
3 张忠杰 副总经理
4 王传启 副总经理、总工程师
5 张刚 副总经理
6 蔡登明 董事会秘书、副总经理
7 赵一环 财务负责人
8 高伟 副总经理
（1）王伟先生，详见本节“四、（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍”。
（2）褚飞先生，详见本部分之“1、董事”。
（3）张忠杰先生，详见本部分之“1、董事”。
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（4）王传启先生，详见本部分之“1、董事”。
（5）张刚先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于
天津大学精密仪器专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所
工程师，凯发有限市场部部长、总经理助理。现任公司副总经理、天津保富监事。
（6）蔡登明先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，毕业于上
海铁道学院电气工程系机车电传动专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院
电算室工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师，凯发有限工程部
部长。现任公司董事会秘书、副总经理。
（7）赵一环先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安铁路运
输学校电力铁道供电专业，中专学历。曾在中铁电气化勘测设计研究院接触网科、中
铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所任职，曾任凯发有限财务部部长，现任公司
财务负责人。
（8）高伟先生，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，毕业于合肥
工业大学电力系统及其自动化专业，本科学历。曾任公司工程部部长，现任公司副总
经理、天津东凯副总经理及总工程师、天津优联副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况
如下所示：
在本公司 与本公司 在该公司
序号 姓名 兼职企业
职务 关系 职务
天津东凯 控股子公司 董事长
北京南凯 全资子公司 执行董事
1 孔祥洲 董事长 北京瑞凯 全资子公司 执行董事
天津保富 全资子公司 董事长
天津优联 控股子公司 董事长
天津东凯 控股子公司 董事、总经理
天津保富 全资子公司 董事
2 王伟 董事、总经理
天津优联 控股子公司 董事
凯发德国 全资子公司 执行董事
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天津东凯 控股子公司 监事
3 王勇 董事
北京南凯 全资子公司 总经理
4 张忠杰 董事、副总经理 北京南凯 全资子公司 监事
董事、副总经理、
5 王传启 天津东凯 控股子公司 董事
总工程师
华东交通大学 无关联关系 教授
6 宋平岗 独立董事
教育部电气工程专业教学指导委员会 无关联关系 委员
北京沃衍资本管理中心（有限合伙） 无关联关系 合伙人
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 无关联关系 独立董事
北京东方园林环境股份有限公司 无关联关系 独立董事
北京必创科技股份有限公司 无关联关系 独立董事
沃衍国际投资（香港）有限公司 无关联关系 董事
沃衍国际投资环球有限公司 无关联关系 董事
7 苏金其 独立董事
北京酒仙网络科技有限公司 无关联关系 董事
中联达通广（北京）新能源科技有限
无关联关系 董事
公司
中立元（北京）电动汽车加电科技有
无关联关系 董事
限公司
大连棒棰岛海产股份有限公司 无关联关系 监事
苏州德龙激光股份有限公司 无关联关系 监事
北京安新律师事务所 无关联关系 合伙人
北京华方投资有限公司 无关联关系 外部董事
北京伍叁公益基金会 无关联关系 理事
8 林志 独立董事
北京四中校友促进教育基金 无关联关系 理事长
深圳市和宏实业股份有限公司 无关联关系 独立董事
厦门吉比特网络技术股份有限公司 无关联关系 独立董事
天津东凯 控股子公司 副总经理
9 温国旺 监事
北京瑞凯 全资子公司 监事
10 张刚 副总经理 天津保富 全资子公司 监事
副总经理、总
天津东凯 控股子公司
11 高伟 副总经理 工程师
天津优联 控股子公司 副总经理
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本公司确定董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬的原则是：对于非独
立董事和监事，按其在公司所担任的行政职务领取相对应的薪酬；对独立董事，经本
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公司股东大会批准，独立董事的津贴为税前 8 万元/年；对于高级管理人员及其他核心
人员，根据地区和行业水平及公司年度经营业绩确定薪酬水平。
2017 年，上述人员自公司领取工资薪酬的情况如下表所示：
序号 姓名 职务 2017 年年薪（万元）
1 孔祥洲 董事长 29.84
2 王伟 董事、总经理 29.84
3 王勇 董事 29.84
4 褚飞 董事、副总经理 30.18
5 张忠杰 董事、副总经理 32.32
6 王传启 董事、副总经理、总工程师 32.6
7 宋平岗 独立董事 3.33（注）
8 苏金其 独立董事 3.33（注）
9 林志 独立董事 3.33（注）
10 赵勤 监事会主席、综合管理部部长 25.89
11 温国旺 监事 20.8
12 韩菲 职工监事 9.7
13 蔡登明 董事会秘书、副总经理 26.93
14 张刚 副总经理 32.2
15 赵一环 财务负责人 28.41
16 高伟 副总经理 28.89
注：宋平岗、苏金其、林志等三位独立董事系 2017 年选举产生，自 2017 年 8 月起自公司领取
薪酬。
报告期内，上述人员均不存在从公司之外的其他关联企业领取薪酬的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
报告期各期期末，发行人现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下
所示：
单位：股
姓名 职务 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
孔祥洲 董事长 69,959,120 69,959,120 69,959,120 34,979,560
王伟 董事、总经理 22,914,560 22,914,560 22,914,560 11,457,280
王勇 董事 10,381,000 10,381,000 12,181,000 6,236,400
褚飞 董事、副总经理 7,390,600 7,390,600 8,850,600 4,575,300
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张忠杰 董事、副总经理 5,683,320 5,683,320 7,577,760 3,843,880
王传启 董事、副总经理、总工程师 2,559,740 2,559,740 3,296,840 1,646,420
赵勤 监事会主席 4,721,700 4,721,700 5,495,400 2,747,700
温国旺 监事 4,294,560 4,294,560 4,798,560 2,471,780
张刚 副总经理 5,505,400 5,505,400 5,505,400 2,752,700
蔡登明 副总经理、董事会秘书 4,677,700 4,677,700 5,493,200 2,746,600
赵一环 财务负责人 3,944,560 3,944,560 4,944,560 2,472,280
高伟 副总经理 865,920 865,920 1,655,920 857,960
（五）公司对管理层的激励情况
报告期内，公司不存在对管理层激励的情形。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至 2018 年 3 月 31 日，孔祥洲、王伟分别为公司第一大股东和第二大股东、共
同实际控制人，二人合计直接持有公司 33.60%的股份。报告期内，公司实际控制人孔
祥洲、王伟除控制公司及公司各子公司外，未控股或参股其他企业或单位，未在除上
述公司之外的其他企业或单位任职、领薪或拥有权益，亦未从事其他经营性业务。因
此，报告期内，公司不存在与第一、第二大股东、实际控制人或其控制的其他企业或
单位从事相同或相似业务的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护公司中小股东的利益，公司实际控制人孔
祥洲、王伟分别于 2011 年 11 月 25 日出具了《避免同业竞争承诺函》。
孔祥洲与王伟的主要承诺如下：
1、本人目前没有直接或间接从事或参与任何与公司可能构成竞争的业务或活动；
2、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能导致与公司
产生竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
3、本人保证在今后的经营范围和投资方向上避免同公司相同或相似；对公司已经
进行建设或拟投资建设的项目，本人将不会进行同样的建设或投资；对与公司可能构
成竞争的业务或活动，本人自愿放弃该业务或将该等业务依法转让给公司；
4、本人将在法律、法规、规范性文件及上市公司章程所规定的框架内，依法行使
股东权利，不以实际控制人地位谋求不正当利益。
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若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
孔祥洲、王伟出具的上述《避免同业竞争的承诺函》长期有效。截至本募集说明
书签署日，两人均严格遵守承诺。
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事认为：“公司共同实际控制人孔祥洲、王伟没有直接或间接地从事任
何与公司及其各子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与公司及其控股子
公司相同或相近的业务的企业中担任职务。
上述实际控制人和主要股东已对避免同业竞争作出承诺，出具了《避免同业竞争
承诺函》，公司自上市以来上述实际控制人一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措
施有效。公司与实际控制人不存在同业竞争行为。
二、关联方及关联交易情况
（一）公司关联方及关联关系
截至 2018 年 3 月 31 日，公司主要关联方及关联关系情况如下：
1、持有公司 5%以上股份的股东
关联方名称 与本公司关系
公司第一大股东，持有公司 25.31%的股份，与王伟共同作为公司的实
孔祥洲
际控制人，现任公司董事长
公司第二大股东，持有公司 8.29%的股份，与孔祥洲共同作为公司的
王伟
实际控制人，现任公司董事、总经理
2、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书第四节之“十七、公司董事、
监事、高级管理人员基本情况”。
与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方。
3、公司的控股公司
公司全资子公司、控股子公司情况详见本募集说明书第四节之“三、（二）发行人
子公司基本情况”。
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（二）最近三年关联交易情况
报告期内，公司与关联方（合并报表范围外）发生的关联交易主要是公司向原合
营公司天津保富采购直流开关柜等产品，向其销售保护装置、抗干扰盒等产品，向其
提供生产经营场所，为其提供经营性流动资金借款担保，以及公司部分关联自然人为
公司及子公司银行借款提供担保。
1、日常关联交易及其决策程序
（1）关联采购
为尽快将天津保富直流开关柜系列产品推向中国市场，扩大市场占有率，在天津
保富受企业资质、流动资金等限制时，公司根据合营双方的约定直接进行直流开关柜
系列产品的投标活动。项目中标后，公司与天津保富签订采购合同。采购价格由双方
根据公司合同价格并参考天津保富向第三方的销售价格协商确定。
报告期内，公司向天津保富采购商品的简要情况如下：
单位：万元
注
2016 年 2015 年
关联方名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
金额 金额
百分比 百分比
天津保富 购买商品 1,825.74 3.86% 4,251.42 18.25%
注：2016 年 9 月，公司完成对 RPS 股权收购后，公司直接持有天津保富 51%的股权，通过 R
PS 间接持有天津保富 49%的股权，天津保富成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围之内，
因此，上表 2016 年数据为公司与天津保富 2016 年 1-9 月的关联交易金额，下同。
（2）关联销售
报告期内，天津保富的业务规模不断扩大，并已在客户中建立了一定的信誉和品
牌。与此同时，公司利用自身在保护及监控技术方面的优势，开发了应用于直流牵引
供电系统的 KF1300 系列直流保护与控制装置等二次设备产品，该产品可与天津保富或
其他厂家的直流开关柜产品相配套，部分取代相关进口设备，打破目前城市轨道交通
直流保护装置以进口设备为主的局面。因此，天津保富为直流开关柜系列产品进口的
直流保护装置将逐步由公司的 KF1300 系列产品替代，以降低天津保富的部件采购成
本，并逐渐形成公司与天津保富协同发展的局面。
报告期内，公司向天津保富销售商品及提供技术服务的情况如下：
单位：万元
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2016 年 2015 年
关联交易 占年度（同期） 占年度（同期）
关联方名称
内容 金额 同类交易百分 金额 同类交易百分
比 比
天津保富 销售商品 176.45 1.05% 85.56 0.21%
天津保富 技术服务 - - 89.62 12.49%
（3）关联租赁情况
报告期内，公司将位于天津滨海高新区（环外）海泰发展二路 15 号的凯发轨道交
通产业化基地的部分房屋出租给天津保富，作为其生产经营场所。该房屋租赁的简要
情况如下：
单位：万元
2015 年
租赁收
出租方名 承租方名 及 2016
租赁资产名称 租赁起始日 租赁终止日 益定价
称 称 年年租金
依据
金额
凯发轨道交通
凯发电气 天津保富 2014 年 10 月 2016 年 12 月 市场价 260.36
产业化基地
（4）上述关联交易之决策程序
①2014 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司与天津
保富房屋租赁的议案》，公司将位于天津滨海高新区（环外）海泰发展二路 15 号的凯
发轨道交通产业化基地的部分面积出租给天津保富，作为其生产经营场所。该价格参
照周边出租厂房的价格，并经天津保富第十四次董事会批准。关联董事孔祥洲、王伟
回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据公司《关联交易管理制度》
的规定，上述事项需由公司董事会审议通过。
②2015 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2015 年
度与天津保富关联交易的议案》，预计 2015 年度公司与天津保富的关联交易（包括关
联采购、关联销售及房屋租赁）的金额不超过 8,000 万元。关联董事孔祥洲、王伟回避
表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2015 年 5 月 7 日，公司 2014 年年度
股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
③2016 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2016 年度
预计公司与天津保富关联交易的议案》，预计 2016 年度公司与天津保富的关联交易（包
括关联采购、关联销售及房屋租赁）的金额不超过 6,000 万元。关联董事孔祥洲、王伟
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回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2016 年 5 月 18 日，公司 2015
年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
2、为关联方提供担保及其决策程序
（1）2014 年 2 月 26 日，公司与天津银行股份有限公司兴科支行签署《保证合同》
（0362014005B），为天津保富与该银行签署的《流动资金借款合同》（0362014005）项
下 1,000 万元流动资金借款（借款期间为 2014 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月 25 日）提供
担保，对保证范围内的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的
费用和所有其他应付费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下借款到期之日起
两年。2014 年 4 月 15 日，德国保富针对上述担保事项出具反担保函，声明在任何情况
下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分
别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 49%），该反担保将于上述债务全额返还时作
废，但最迟不超过 2015 年 2 月 25 日。该担保合同下的借款已全部偿还。
以上担保事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事孔祥洲、
王伟回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见，同意该议案的相关内
容。
（2）2014 年 8 月 2 日，公司与平安银行股份有限公司天津分行签署《最高额保证
担保合同》（平银津园区额保字 20140802 第 001 号），为天津保富与该银行签署的《综
合授信额度合同》 平银津园区综字 20140802 第 001 号）中的 4,000 万元债务提供担保，
对保证范围内的全部债务及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带偿还
责任，担保期限至主合同项下债务清偿完毕。2014 年 8 月 2 日，德国保富针对上述担
保事项出具反担保函，确认在任何情况下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保
富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 4
9%），该反担保将于上述债务全额返还时作废，但最迟不超过 2015 年 8 月 1 日。该担
保合同下的借款已全部偿还。
2014 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于为天津保富提
供担保的议案》，关联董事孔祥洲、王伟回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独
立董事意见，同意该议案的相关内容。2014 年 3 月 31 日，公司 2013 年年度股东大会
审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
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（3）2015 年 6 月 15 日，公司与天津银行股份有限公司兴科支行签署《保证合同》
（合同编号：0362015024-1），为天津保富与该银行签署的《流动资金借款合同》（合
同编号：0362015024）项下 1,000 万元借款（借款期限为自 2015 年 6 月 15 日至 2016
年 6 月 14 日）提供担保，对保证范围内的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔
偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同确
定的借款到期之次日起两年。2015 年 6 月 15 日，德国保富针对上述担保事项出具反担
保函，确认在任何情况下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双
方股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 49%），该反担保将于
上述债务全额返还时作废，但最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。该担保合同下的借款已
全部偿还。
（4）2015 年 9 月 25 日，公司与天津银行股份有限公司兴科支行签署《保证合同》
（合同编号：0362015032-1），为天津保富与该银行签署的《流动资金借款合同》（合
同编号：0362015032）项下 1,000 万元借款（借款期限自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年
9 月 24 日）提供担保，对保证范围内的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿
金、实现债权的费用和所有其他应付费用承担连带责任保证，担保期限至主合同确定
的借款到期之次日起两年。2015 年 9 月 25 日，德国保富针对上述担保事项出具反担保
函，确认在任何情况下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方
股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 49%），鉴于公司正在进
行资产收购，该反担保将于债务全额返还时或公司收购事项股权交割日中较早的日期
作废，但最迟不超过 2016 年 9 月 24 日。该担保合同下的借款已全部偿还。
（5）2015 年 10 月 14 日，公司与平安银行股份有限公司天津分行签署《最高额保
证担保合同》（平银津园区额保字 20151014 第 001 号），为天津保富与该银行签署的《综
合授信额度合同》 平银津园区综字 20151014 第 001 号）中的 4,000 万元债务提供担保，
对保证范围内的全部债务及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带偿还
责任，担保期限至主合同项下债务清偿完毕。2015 年 10 月 14 日，德国保富针对上述
担保事项出具反担保函，确认在任何情况下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津
保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 4
9%），鉴于公司正在进行资产收购，该反担保将于债务全额返还时或公司收购事项股
权交割日中较早的日期作废，但最迟不超过 2016 年 10 月 13 日。该担保合同下的借款
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已全部偿还。
上述第（3）-（5）项对外担保事项的决策程序如下：
2015 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司对天津保富
提供担保的议案》，天津保富因生产经营需要，拟向境内商业银行申请授信额度，由公
司提供担保，预计金额为一亿元，实际金额以银行批复为准。担保实际发生时，德国
保富按其持有天津保富的股权比例向公司提供反担保。公司关联董事孔祥洲、王伟回
避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见，同意该议案的相关内容。201
5 年 5 月 7 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟
回避表决。
公司 2015 年度内发生的对外担保总额度未超过上述审议额度。
3、关联方为公司及子公司提供担保情况
（1）2014 年 11 月 3 日，实际控制人孔祥洲与中关村科技融资担保有限公司签订
《最高额反担保（保证）合同》，为北京南凯与中关村科技融资担保有限公司签订的《最
高额委托保证合同》提供连带责任保证，反担保的范围包括自 2014 年 10 月 30 日至 2
015 年 10 月 29 日期间主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文
件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向
债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括
但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、
拍卖费等）。保证期间按主合同项下的每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成
债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
（2）2015 年 12 月 14 日，公司实际控制人孔祥洲与北京中关村科技融资担保有限
公司签订《最高额反担保（保证）合同》（合同编号：2015 年 BZ3488 号），为子公司
北京南凯与其签订的《最高额委托保证合同》（合同编号：2015 年 WT3488 号，主债权
为北京南凯与交通银行股份有限公司北京丰台支行签订的《综合授信合同》项下 800
万元最高授信额度）提供连带责任保证。反担保的范围包括主合同项下每笔借款合同
或其他形成债权债务所签订的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、
违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实
现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财
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产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间按主合同项下的每笔债务
分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该
笔债务履行期限届满之日后两年止。
（3）2015 年 12 月 14 日，公司实际控制人孔祥洲与北京中关村科技融资担保有限
公司签订《最高额反担保（保证）合同》（合同编号：2015 年 BZ3503 号），为子公司
北京南凯与其签订的《最高额委托保证合同》（合同编号：2015 年 WT3503 号，主债权
为北京南凯与招商银行股份有限公司北京分行签订的编号为 2015-授-091 号《授信协
议》项下 1,500 万元最高授信额度，授信期间自 2015 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30
日）提供连带责任保证，反担保的范围包括主合同项下每笔借款合同或其他形成债权
债务所签订的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿
金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所
发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差
旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间按主合同项下的每笔债务分别计算，自
每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期
限届满之日后两年止。
（4）2015 年 9 月，公司实际控制人孔祥洲及其配偶分别与兴业银行股份有限公司
天津分行签署了编号为“兴津（声明）20151410-1 及 20151410-2”的个人担保声明书，
就公司与上述银行签订的“兴津（授信）20151228”号《基本额度授信合同》（基本额度
授信最高本金额度为 6,000 万元；授信有效期为 2015 年 10 月 19 日至 2016 年 10 月 18
日）提供连带保证责任。保证范围为公司的上述主债务本金及由此产生的利息、罚息、
复利、违约金、赔偿金和该银行实现债权的费用（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律
师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用等）。保证期间为主合同项
下的主债务履行期届满之日起两年。
（5）2016 年 7 月 20 日，公司实际控制人孔祥洲和王伟分别与平安银行股份有限
公司天津分行签订《最高额质押担保合同》（平银津园区额质字 20160720 第 001-2 号
和平银津园区额质字 20160720 第 001-1 号），分别以其持有的公司股票 3,100 万股和 1,
050 万股作为质押，为公司与平安银行股份有限公司天津分行签署的《综合授信额度合
同》（平银津园综字 20160720 第 001 号）项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）
本金人民币 70,000 万元中的 35,000 万元债务提供担保，对保证范围内的全部债务及相
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应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用承担连带偿
还责任，担保期限至主合同项下债务完全清偿。
（6）2016 年 8 月 15 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲分别与中国民生银
行股份有限公司天津分行签署编号为 DB1600000084150、DB1600000084151 的《最高
额担保合同》，为公司与该银行签订的编号为公授信字第 ZH1600000109046 号的《综
合授信合同》（最高授信额度 6,000 万元，最高授信额度有效期为 2016 年 8 月 15 日至
2017 年 8 月 15 日）提供最高额连带责任保证。担保范围为该合同约定的被担保之主债
权本金和其他应付款项，保证期间至主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。
（7）2017 年 2 月 15 日，公司实际控制人孔祥洲和王伟及部分董事、监事、高级
管理人员王勇、褚飞、张忠杰、王传启、赵勤、温国旺、蔡登明、张刚、赵一环以其
持有的部分公司股权为公司自华能贵诚信托有限公司取得的 15,000 万元借款提供担
保，对保证范围内的全部债务及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和
维护质物所产生的费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下债务完全清偿。
（8）2017 年 2 月 9 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲与天津科技小额贷款
有限公司分别签署编号为 2017 年保字第 04 号-1、2017 年保字第 04 号-2 的《保证合同》，
为天津保富与天津科技小额贷款有限公司签署的《借款合同》（2017 年保字第 04 号）
项下 100 万元借款提供保证担保，担保期限至主合同项下债务完全清偿。
（9）2017 年 6 月 19 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲与中国农业银行股
份有限公司天津新技术产业园区支行签署编号为 YQZBZ2017001 号《最高额保证合
同》，为天津保富与该银行自 2017 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 12 日期间形成的债权债
务提供连带责任保证，担保的债权最高余额为 2,000 万元。保证担保的范围包括该合同
项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。保证期间为主合同约定
的债务履行期限届满之日起两年。
（10）2017 年 9 月，公司实际控制人孔祥洲及董事王勇与北京中关村科技融资担
保有限公司签署编号为 2017 年 BZ1817 号《最高额反担保（保证）合同》，因北京中关
村科技融资担保有限公司为北京南凯与北京银行北京总部基地支行于 2017 年 9 月 18
日签署的编号为 0435573《综合授信合同》提供最高额为 1,000 万元的保证担保，孔祥
洲与股东王勇为该次担保提供连带责任反担保（保证），保证期间为主合同约定债务履
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行期限届满之日后两年止。
（11）2017 年 10 月 18 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲分别与中国民生
银行股份有限公司天津分行签署编号为 DB1700000087598、DB1700000087602 的《最
高额担保合同》，为公司与该银行签订的编号为公授信字第 ZH1700000117608 号的《综
合授信合同》（最高授信额度 6,000 万元，最高授信额度有效期为 2017 年 10 月 18 日至
2018 年 10 月 18 日）提供最高额连带责任保证。担保范围为该合同约定的被担保之主
债权本金和其他应付款项，保证期间至主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。
（12）2017 年 11 月 21 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲分别与中国光大
银行股份有限公司天津分行签署编号为 TJHY 高自保 2017009、TJHY 高自保 2017010
的《最高额保证合同》，为公司与该银行签订的编号为 TJHY 综授 2017007 的《综合授
信协议》（最高授信额度 3,000 万元，最高授信额度有效期为 2017 年 11 月 21 日至 201
8 年 11 月 20 日）提供最高额连带责任保证担保。担保范围为受信人在主合同项下应向
授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用和所有其他应付的费用。保证期间为《综合授信协议》项下具体授信业务合
同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
（13）2017 年 12 月 21 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲、实际控制人王
伟与浙商银行股份有限公司天津分行签署编号为（110412）浙商银高保字（2017）第 0
0400 号《最高额保证合同》；同日，公司财务总监赵一环及其配偶与浙商银行股份有限
公司天津分行签署编号为（110412）浙商银高保字（2017）第 00401 号《最高额保证
合同》，为公司与该银行自 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 11 月 23 日期间，在 4,400 万
元最高余额内签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担
保协议等一系列债权债务合同提供连带责任保证。担保范围包括主合同项下债务本金、
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债
权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用，因汇率变化而实际超出最高余额的部
分，保证人自愿承担连带责任保证。保证期间至主合同约定的债务人履行债务期限届
满之日起两年。
4、关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 项目 2015 年 12 月 31 日
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名称 账面余额 坏账准备
天津保富 应付账款 1,343.88 -
三、减少和规范关联交易的措施
（一）规范关联交易的制度安排
公司现行的《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判
断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，
豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。如该股东
有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会
在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联事项时，关联股东应向股
东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董
事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起
诉。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限由《天津凯发电气股份有限公司对外投资管理办法》、《天津凯发电气股份有
限公司对外担保管理制度》、《天津凯发电气股份有限公司关联交易管理制度》等公司
相关制度具体规定。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司报告期内的关联交易均按上述规定履行了相应程序。
（二）独立董事意见
报告期各期，独立董事对公司关联交易及关联担保均发表了独立意见，认为公司
关联交易为业务发展正常需要，关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公
平、公正的原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
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第六节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2015 年、2016
年和 2017 年的财务报告进行审计，并分别出具了（2016）京会兴审字第 05010023 号、
（2017）京会兴审字第 05010015 号和[2018]京会兴审字第 05000044 号标准无保留意见
的审计报告。2018 年 1-3 月财务报表未经审计。
二、公司最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 442,646,801.63 571,024,954.23 536,369,733.38 209,590,770.72
交易性金融资产
应收票据 21,944,019.45 35,647,244.59 19,755,480.04 18,265,538.77
应收账款 445,923,096.91 476,733,739.16 370,250,504.51 271,707,747.75
预付款项 59,910,105.70 30,033,746.92 20,067,978.21 33,154,197.50
应收利息
应收股利
其他应收款 32,811,480.20 26,252,155.47 19,715,482.12 18,917,321.49
存货 598,991,640.60 527,584,841.40 510,815,326.55 186,248,995.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 55,056,601.78 55,031,565.24 35,257,073.63 154,847,368.57
流动资产合计 1,657,283,746.27 1,722,308,247.01 1,512,231,578.44 892,731,940.69
非流动资产：
可供出售金融资产 625,805.10 630,657.68 590,947.39
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持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 42,026,323.46
投资性房地产 85,232,321.38 86,548,134.94 91,612,824.75 94,644,592.52
固定资产 174,364,698.07 174,840,023.09 169,601,166.84 97,542,222.84
在建工程 121,089.57 2,751,453.79
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 17,703,875.66 18,591,241.72 16,510,818.30 10,698,196.93
开发支出
商誉 22,195.80 22,195.80 22,195.80
长期待摊费用
递延所得税资产 15,214,367.54 14,857,894.25 12,680,408.68 9,146,172.02
其他非流动资产
非流动资产合计 293,284,353.12 295,490,147.48 293,769,815.55 254,057,507.77
资产总计 1,950,568,099.39 2,017,798,394.49 1,806,001,393.99 1,146,789,448.46
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 43,223,200.00 84,223,200.00 74,640,633.71
交易性金融负债
应付票据 10,038,982.00 10,038,982.00 16,107,180.00 9,029,224.00
应付账款 179,988,994.12 178,495,608.55 186,325,794.38 106,756,098.38
预收款项 240,002,405.71 223,152,316.04 204,704,443.98 194,918,535.51
应付职工薪酬 42,754,376.65 45,580,024.24 46,444,112.27 8,952,009.05
应交税费 7,030,757.15 11,966,661.69 16,062,392.40 5,227,171.86
应付利息
应付股利
其他应付款 112,781,610.76 99,910,861.47 72,446,220.27 5,134,504.77
一年内到期的非流动负债 139,800,000.00 100,000.00
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其他流动负债
流动负债合计 775,620,326.39 653,467,653.99 616,730,777.01 330,017,543.57
非流动负债：
长期借款 108,329,200.00 258,869,200.00 127,138,320.00
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬 77,849,936.47 77,918,409.21 67,193,888.12
递延收益 21,023,631.80 18,647,143.20 19,289,272.12 18,298,206.60
预计负债 17,549,974.80 18,046,318.16 50,624,895.86
递延所得税负债 3,298,880.35 3,595,963.36 4,538,703.96
其他非流动负债
非流动负债合计 228,051,623.42 377,077,033.93 268,785,080.06 18,298,206.60
负债合计 1,003,671,949.81 1,030,544,687.92 885,515,857.07 348,315,750.17
股东权益：
股本 276,380,000.00 275,500,000.00 272,000,000.00 136,000,000.00
资本公积 165,114,565.04 158,662,615.04 123,156,420.81 259,156,420.81
减：库存股 37,101,400.00 32,235,000.00
其他综合收益 12,202,863.81 12,916,596.81 12,362,618.05
盈余公积 45,565,625.68 45,565,625.68 35,350,526.32 33,968,744.79
未分配利润 475,608,932.22 517,378,274.17 469,158,873.56 362,375,264.23
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 937,770,586.75 977,788,111.70 912,028,438.74 791,500,429.83
少数股东权益 9,125,562.83 9,465,594.87 8,457,098.18 6,973,268.46
股东权益合计 946,896,149.58 987,253,706.57 920,485,536.92 798,473,698.29
负债和股东权益总计 1,950,568,099.39 2,017,798,394.49 1,806,001,393.99 1,146,789,448.46
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业总收入 238,344,485.68 1,458,490,145.21 772,734,347.20 423,527,617.59
二、营业总成本 282,034,178.17 1,418,398,696.11 731,163,434.00 360,585,985.69
其中：营业成本 208,071,071.33 1,111,850,138.80 515,526,400.14 238,365,025.85
营业税金及附加 657,004.73 6,013,318.49 4,917,894.05 3,110,360.61
销售费用 22,490,313.71 77,726,512.41 59,800,523.21 33,472,304.05
159
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管理费用 47,213,907.24 186,811,917.61 130,037,606.05 76,385,354.43
财务费用 4,262,148.28 25,231,490.76 10,081,931.42 -1,110,718.54
资产减值损失 -660,267.12 10,765,318.04 10,799,079.13 10,363,659.29
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 177,784.25 5,293,841.26 11,569,300.43
其中：对联营企业和合营企
2,885,926.58 7,507,235.75
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“－”
44,808.75 12,910,603.14 4,910.20 1,096.52
号填列）
其他收益 902,031.40 18,468,721.32
三、营业利润（亏损以“-”号
-42,742,852.34 71,648,557.81 46,869,664.66 74,512,028.85
填列）
加：营业外收入 6,000.00 65,148.30 85,399,518.56 7,704,409.03
减：营业外支出 1,803.41 5,241.45 40,000.00
四、利润总额（亏损总额以
-42,736,852.34 71,711,902.70 132,263,941.77 82,176,437.88
“-”号填列）
减：所得税费用 -627,478.35 6,643,454.05 10,070,721.19 11,651,599.84
五、净利润（净亏损以“-”号
-42,109,373.99 65,068,448.65 122,193,220.58 70,524,838.04
填列）
归属于母公司所有者的净利
-41,769,341.95 64,146,357.72 121,765,390.86 69,669,403.40
润
少数股东损益 -340,032.04 922,090.93 427,829.72 855,434.64
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.15 0.24 0.45 0.26
（二）稀释每股收益 -0.15 0.24 0.45 0.26
七、其他综合收益 553,978.76 12,362,618.05
八、综合收益总额 -42,109,373.99 65,622,427.41 134,555,838.63 70,524,838.04
归属于母公司股东的综合收
-41,769,341.95 64,700,336.48 134,128,008.91 69,669,403.40
益总额
归属于少数股东的综合收益
-340,032.04 922,090.93 427,829.72 855,434.64
总额
注：根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），
利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。因此，
上述调整导致公司 2015 年、2016 年的营业利润有所变化。
（三）合并现金流量表
单位：元
160
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
292,046,370.16 1,492,144,943.23 816,994,612.08 459,264,547.88
的现金
收到的税费返还 27,269,297.59 34,161,847.34 6,033,288.55 4,990,534.18
收到的其他与经营活动
6,093,961.01 76,038,988.31 17,253,557.95 14,189,479.77
有关的现金
经营活动现金流入小计 325,409,628.76 1,602,345,778.88 840,281,458.58 478,444,561.83
购买商品、接受劳务支付
210,105,050.38 969,686,083.62 457,408,589.63 326,476,312.26
的现金
支付给职工以及为职工
127,573,896.92 475,896,283.60 181,331,371.23 72,643,182.29
支付的现金
支付的各项税费 21,849,119.85 55,834,470.48 40,016,565.11 44,069,797.40
支付的其他与经营活动
37,995,139.52 163,023,748.95 286,809,560.93 77,776,797.38
有关的现金
经营活动现金流出小计 397,523,206.67 1,664,440,586.65 965,566,086.90 520,966,089.33
经营活动产生的现金流
-72,113,577.91 -62,094,807.77 -125,284,628.32 -42,521,527.50
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金 2,046,294.51
取得投资收益收到的现
177,784.25 428,292.20 4,062,064.68
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 58,000.00 3,867,022.22 2,840.00
现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
35,000,000.00 45,000,000.00 200,000,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 58,000.00 39,044,806.47 47,474,586.71 204,064,904.68
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 13,429,031.85 44,315,582.99 17,041,341.31 26,198,658.28
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业
24,360,211.90
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
37,169,811.32 64,150,700.91 200,000,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 13,429,031.85 81,485,394.31 105,552,254.12 226,198,658.28
投资活动产生的现金流
-13,371,031.85 -42,440,587.85 -58,077,667.41 -22,133,753.60
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
161
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吸收投资收到的现金 4,866,400.00 32,235,000.00 1,056,000.00 1,590,675.89
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现 1,056,000.00
金
取得借款收到的现金 371,426,800.00 197,975,053.71
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 4,866,400.00 403,661,800.00 199,031,053.71 1,590,675.89
偿还债务支付的现金 51,000,000.00 238,079,393.71 3,910,000.00 16,998,900.00
分配股利、利润或偿付利
3,529,814.61 20,265,579.16 15,638,047.72 10,452,135.55
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的现金股利
支付其他与筹资活动有
539,126.43 3,328,894.92
关的现金
其中：子公司减资支付给
少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 54,529,814.61 258,884,099.30 22,876,942.64 27,451,035.55
筹资活动产生的现金流
-49,663,414.61 144,777,700.70 176,154,111.07 -25,860,359.66
量净额
四、汇率变动对现金及现
-713,436.04 9,584,795.95 -1,486,012.45 -9,378.67
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-135,861,460.41 49,827,101.03 -8,694,197.11 -90,525,019.43
增加额
加：期初现金及现金等价
330,309,361.82 280,482,260.79 289,176,457.90 379,701,477.33
物余额
六、期末现金及现金等价
194,447,901.41 330,309,361.82 280,482,260.79 289,176,457.90
物余额
162
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（四）合并所有者权益变动表
单位：元
2018 年 1-3 月
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权
股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 益
一、上年期末余额 275,500,000.00 158,662,615.04 32,235,000.00 12,916,596.81 45,565,625.68 517,378,274.17 9,465,594.87 987,253,706.57
加：会计政策变更
前期差错更
正
其他
二、本年期初余额 275,500,000.00 158,662,615.04 32,235,000.00 12,916,596.81 45,565,625.68 517,378,274.17 9,465,594.87 987,253,706.57
三、本期增减变动
金额（减少以“-” 880,000.00 6,451,950.00 4,866,400.00 -713,733.00 - -41,769,341.95 -340,032.04 -40,357,556.99
号填列）
（一）综合收益总
-713,733.00 -41,769,341.95 -340,032.04 -42,823,106.99
额
（二）所有者投入
880,000.00 6,451,950.00 4,866,400.00 - - - - 2,465,550.00
和减少资本
1．股东投入普通
880,000.00 3,986,400.00 4,866,400.00
股
2. 其他 权益 工 具
-
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金 2,465,550.00 4,866,400.00 -2,400,850.00
额
4．其他
163
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（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）股东权益内
部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
四、本期期末余额 276,380,000.00 165,114,565.04 37,101,400.00 12,202,863.81 45,565,625.68 475,608,932.22 9,125,562.83 946,896,149.58
单位：元
2017 年
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权
股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 益
一、上年年末余额 272,000,000.00 123,156,420.81 12,362,618.05 35,350,526.32 469,158,873.56 8,457,098.18 920,485,536.92
加：会计政策变更
前期差错更
正
164
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其他
二、本年年初余额 272,000,000.00 123,156,420.81 12,362,618.05 35,350,526.32 469,158,873.56 8,457,098.18 920,485,536.92
三、本年增减变动
金额（减少以“-” 3,500,000.00 35,506,194.23 32,235,000.00 553,978.76 10,215,099.36 48,219,400.61 1,008,496.69 66,768,169.65
号填列）
（一）综合收益总
553,978.76 64,146,357.72 922,090.93 65,622,427.41
额
（二）所有者投入
35,506,194.23 32,235,000.00 86,405.76 6,857,599.99
和减少资本
1．股东投入普通
3,500,000.00 28,735,000.00 32,235,000.00
股
2. 其他 权益 工 具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金 6,771,194.23 32,235,000.00 86,405.76 -25,377,400.01
额
4．其他
（三）利润分配 10,215,099.36 -15,926,957.11 -5,711,857.75
1．提取盈余公积
10,215,099.36 -10,215,099.36
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
-5,711,857.75 -5,711,857.75
股东）的分配
4．其他
（四）股东权益内
部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
165
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2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
四、本年年末余额 275,500,000.00 158,662,615.04 32,235,000.00 12,916,596.81 45,565,625.68 517,378,274.17 9,465,594.87 987,253,706.57
单位：元
2016 年
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权
减：库 其他综合收 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益
存股 益
一、上年年末余额 136,000,000.00 259,156,420.81 33,968,744.79 362,375,264.23 6,973,268.46 798,473,698.29
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 136,000,000.00 259,156,420.81 33,968,744.79 362,375,264.23 6,973,268.46 798,473,698.29
三、本年增减变动金额（减少
136,000,000.00 -136,000,000.00 12,362,618.05 1,381,781.53 106,783,609.33 1,483,829.72 122,011,838.63
以“-”号填列
（一）综合收益总额 12,362,618.05 121,765,390.86 427,829.72 134,555,838.63
（二）所有者投入和减少资本 1,056,000.00 1,056,000.00
1．股东投入普通股 1,056,000.00 1,056,000.00
2.其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
166
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4．其他
（三）利润分配 1,381,781.53 -14,981,781.53 -13,600,000.00
1．提取盈余公积 1,381,781.53 -1,381,781.53
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
-13,600,000.00 -13,600,000.00
配
4．其他
（四）股东权益内部结转 136,000,000.00 -136,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股
136,000,000.00 -136,000,000.00
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 272,000,000.00 123,156,420.81 12,362,618.05 35,350,526.32 469,158,873.56 8,457,098.18 920,485,536.92
单位：元
2015 年
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权
减：库 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 益
存股
一、上年年末余额 68,000,000.00 327,151,947.97 30,737,462.89 306,137,142.73 4,531,630.77 736,558,184.36
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
167
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二、本年年初余额 68,000,000.00 327,151,947.97 30,737,462.89 306,137,142.73 4,531,630.77 736,558,184.36
三、本年增减变动金额（减
68,000,000.00 -67,995,527.16 3,231,281.90 56,238,121.50 2,441,637.69 61,915,513.93
少以“-”号填列
（一）综合收益总额 69,669,403.40 855,434.64 70,524,838.04
（二）所有者投入和减少资
4,472.84 1,586,203.05 1,590,675.89
本
1．股东投入普通股 4,472.84 1,586,203.05 1,590,675.89
2.其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配 3,231,281.90 -13,431,281.90 -10,200,000.00
1．提取盈余公积 3,231,281.90 -3,231,281.90
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
-10,200,000.00 -10,200,000.00
分配
4．其他
（四）股东权益内部结转 68,000,000.00 -68,000,000.00
1．资本公积转增资本（或
68,000,000.00 -68,000,000.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 136,000,000.00 259,156,420.81 33,968,744.79 362,375,264.23 6,973,268.46 798,473,698.29
168
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（五）母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 283,014,525.12 355,139,471.62 321,889,598.30 168,147,826.18
交易性金融资产
应收票据 16,642,683.85 24,306,327.40 9,503,438.84 9,229,738.77
应收账款 274,184,261.87 282,377,966.34 196,207,478.89 207,283,373.13
预付款项 43,806,397.65 17,681,814.23 14,163,659.52 28,937,838.04
应收利息
应收股利
其他应收款 27,250,331.52 20,719,055.69 14,193,365.04 15,986,274.53
存货 227,225,660.96 207,363,718.40 215,203,192.86 144,646,724.84
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 26,361,925.85 11,820,845.57 24,266,519.08 124,421,496.96
流动资产合计 898,485,786.82 919,409,199.25 795,427,252.53 698,653,272.45
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 188,905,563.44 188,905,563.44 148,058,166.61 127,929,879.23
投资性房地产 83,242,161.23 84,509,098.04 89,576,845.28 94,644,592.52
固定资产 86,898,363.07 89,016,047.50 91,390,881.17 93,490,207.52
在建工程 121,089.57 2,751,453.79
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 10,897,081.63 11,117,549.17 12,331,466.10 9,812,823.65
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 11,870,688.12 11,511,152.33 9,969,672.46 7,982,088.19
169
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其他非流动资产
非流动资产合计 381,934,947.06 385,059,410.48 354,078,485.41 333,859,591.11
资产总计 1,280,420,733.88 1,304,468,609.73 1,149,505,737.94 1,032,512,863.56
母公司资产负债表（续）
负债和所有者权益 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 60,000,000.00 67,940,633.71
交易性金融负债
应付票据 10,038,982.00 10,038,982.00 16,107,180.00 9,029,224.00
应付账款 107,756,004.77 118,301,739.44 197,213,697.51 143,024,835.10
预收款项 162,548,288.02 120,061,520.71 141,444,876.60 169,591,432.51
应付职工薪酬 5,327.31 7,821,182.84 9,086,178.75 7,884,705.55
应交税费 1,666,002.18 3,058,660.10 1,904,364.83 1,802,892.64
应付利息
应付股利
其他应付款 43,173,304.07 35,501,057.47 17,837,974.03 4,534,377.65
一年内到期的非流动负债 139,800,000.00 100,000.00
其他流动负债
流动负债合计 484,987,908.35 354,883,142.56 451,534,905.43 335,867,467.45
非流动负债：
长期借款 149,700,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益 19,867,520.69 17,470,615.42 18,852,716.56 17,745,095.48
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 19,867,520.69 167,170,615.42 18,852,716.56 17,745,095.48
负债合计 504,855,429.04 522,053,757.98 470,387,621.99 353,612,562.93
股东权益：
股本 276,380,000.00 275,500,000.00 272,000,000.00 136,000,000.00
资本公积 165,196,497.97 158,744,547.97 123,151,947.97 259,151,947.97
170
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减：库存股 37,101,400.00 32,235,000.00
其他综合收益
盈余公积 45,565,625.68 45,565,625.68 35,350,526.32 33,968,744.79
未分配利润 325,524,581.19 334,839,678.10 248,615,641.66 249,779,607.87
股东权益合计 775,565,304.84 782,414,851.75 679,118,115.95 678,900,300.63
负债和股东权益总计 1,280,420,733.88 1,304,468,609.73 1,149,505,737.94 1,032,512,863.56
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 23,108,305.07 377,058,760.52 305,061,694.52 295,037,803.01
减：营业成本 13,283,442.33 266,889,179.08 188,153,347.35 199,112,069.84
营业税金及附加 405,174.24 3,756,782.08 2,857,625.00 1,803,544.22
销售费用 4,544,494.52 26,218,830.16 20,911,022.71 18,899,051.58
管理费用 13,420,045.04 53,423,864.45 66,727,404.55 44,318,959.57
财务费用 1,734,344.72 12,346,301.32 5,852,335.37 -940,957.46
资产减值损失 56,303.36 7,328,549.01 12,142,940.70 8,341,613.97
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
85,177,784.25 4,597,734.80 10,558,889.49
列）
其中：对联营企业和合营
7,507,235.75
企业的投资收益
资产处置收益（损失以
251.71 -35,597.09 1,096.52
“－”号填列）
其他收益 654,614.73 12,000,635.64
二、营业利润（亏损以“-”
-9,680,632.70 104,238,077.22 13,014,753.64 34,063,507.30
号填列）
加：营业外收入 6,000.00 6,142.30 2,034,669.32 2,570,939.29
减：营业外支出 1,113.59 44,126.91 40,000.00
三、利润总额（亏损总额
-9,674,632.70 104,243,105.93 15,005,296.05 36,594,446.59
以“-”号填列）
减：所得税费用 -359,535.79 2,092,112.38 1,187,480.73 4,281,627.64
四、净利润（净亏损以“-”
-9,315,096.91 102,150,993.55 13,817,815.32 32,312,818.95
号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
171
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七、综合收益总额 -9,315,096.91 102,150,993.55 13,817,815.32 32,312,818.95
注：根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），
利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。因此，
上述调整导致母公司 2015 年的营业利润有所变化。
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
81,502,899.81 302,867,597.09 317,244,856.20 371,166,284.47
的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动
5,299,361.67 73,135,739.81 26,571,282.48 14,098,073.84
有关的现金
经营活动现金流入小计 86,802,261.48 376,003,336.90 343,816,138.68 385,264,358.31
购买商品、接受劳务支付
45,468,847.53 353,652,970.58 190,712,733.97 257,080,305.15
的现金
支付给职工以及为职工
20,537,845.95 53,751,080.50 49,564,411.64 43,304,872.76
支付的现金
支付的各项税费 17,880,739.26 20,141,046.88 17,452,661.31 25,119,633.71
支付的其他与经营活动
30,682,392.93 60,144,224.15 245,994,446.26 56,086,087.42
有关的现金
经营活动现金流出小计 114,569,825.67 487,689,322.11 503,724,253.18 381,590,899.04
经营活动产生的现金流
-27,767,564.19 -111,685,985.21 -159,908,114.50 3,673,459.27
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现
85,177,784.25 1,711,808.22 3,051,653.74
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 8,480.27 9,300.00 2,840.00
现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
35,000,000.00 90,000,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 120,186,264.52 1,721,108.22 93,054,493.74
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 8,259,876.02 5,223,567.96 14,905,525.42 24,000,680.68
的现金
投资支付的现金 38,319,881.40 17,035,200.00 3,216,000.00
172
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取得子公司及其他营业
207,160.80
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
37,169,811.32 19,150,700.91 90,000,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 8,259,876.02 80,713,260.68 51,298,587.13 117,216,680.68
投资活动产生的现金流
-8,259,876.02 39,473,003.84 -49,577,478.91 -24,162,186.94
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 4,866,400.00 32,235,000.00
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现
金
取得借款收到的现金 230,000,000.00 67,940,633.71
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 4,866,400.00 262,235,000.00 67,940,633.71
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 88,140,633.71 16,998,900.00
分配股利、利润或偿付利
2,263,187.12 16,679,412.82 14,785,416.69 10,452,135.55
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的现金股利
支付其他与筹资活动有
539,126.43
关的现金
其中：子公司减资支付给
少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 52,263,187.12 105,359,172.96 14,785,416.69 27,451,035.55
筹资活动产生的现金流
-47,396,787.12 156,875,827.04 53,155,217.02 -27,451,035.55
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-83,424,227.33 84,662,845.67 -156,330,376.39 -47,939,763.22
增加额
加：期初现金及现金等价
158,771,733.89 74,108,888.22 230,439,264.61 278,379,027.83
物余额
六、期末现金及现金等价
75,347,506.56 158,771,733.89 74,108,888.22 230,439,264.61
物余额
173
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（八）母公司所有者权益变动表
单位：元
2018 年 1-3 月
归属于母公司股东权益
项目
其他 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润
收益
一、上年期末余额 275,500,000.00 158,744,547.97 32,235,000.00 - 45,565,625.68 334,839,678.10 782,414,851.75
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 275,500,000.00 158,744,547.97 32,235,000.00 - 45,565,625.68 334,839,678.10 782,414,851.75
三、本期增减变动金额（减少以
880,000.00 6,451,950.00 4,866,400.00 - - -9,315,096.91 -6,849,546.91
“-”号填列）
（一）综合收益总额 -9,315,096.91 -9,315,096.91
（二）所有者投入和减少资本 880,000.00 6,451,950.00 4,866,400.00 - - - 2,465,550.00
1．股东投入普通股 880,000.00 3,986,400.00 4,866,400.00
2．其他权益工具持有者投入资
-
本
3．股份支付计入股东权益的金
2,465,550.00 4,866,400.00 -2,400,850.00
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
174
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2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 276,380,000.00 165,196,497.97 37,101,400.00 - 45,565,625.68 325,524,581.19 775,565,304.84
单位：元
2017 年
项目 归属于母公司股东权益
其他综 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益
一、上年年末余额 272,000,000.00 123,151,947.97 35,350,526.32 248,615,641.66 679,118,115.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 272,000,000.00 123,151,947.97 35,350,526.32 248,615,641.66 679,118,115.95
三、本年增减变动金额（减少以“-”
3,500,000.00 35,592,600.00 32,235,000.00 10,215,099.36 86,224,036.44 103,296,735.80
号填列）
（一）综合收益总额 102,150,993.55 102,150,993.55
（二）所有者投入和减少资本 3,500,000.00 35,592,600.00 32,235,000.00 6,857,600.00
175
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1．股东投入普通股 3,500,000.00 28,735,000.00 32,235,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额 6,857,600.00 32,235,000.00 -25,377,400.00
4．其他
（三）利润分配 10,215,099.36 -15,926,957.11 -5,711,857.75
1．提取盈余公积 10,215,099.36 -10,215,099.36
2．对所有者（或股东）的分配 -5,711,857.75 -5,711,857.75
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 275,500,000.00 158,744,547.97 32,235,000.00 45,565,625.68 334,839,678.10 782,414,851.75
单位：元
2016 年
项目 归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 136,000,000.00 259,151,947.97 33,968,744.79 249,779,607.87 678,900,300.63
加：会计政策变更
前期差错更正
176
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其他
二、本年年初余额 136,000,000.00 259,151,947.97 33,968,744.79 249,779,607.87 678,900,300.63
三、本年增减变动金额（减少以“-”
136,000,000.00 -136,000,000.00 1,381,781.53 -1,163,966.21 217,815.32
号填列）
（一）综合收益总额 13,817,815.32 13,817,815.32
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．其他
（三）利润分配 1,381,781.53 -14,981,781.53 -13,600,000.00
1．提取盈余公积 1,381,781.53 -1,381,781.53
2．对所有者（或股东）的分配 -13,600,000.00 -13,600,000.00
3．其他
（四）股东权益内部结转 136,000,000.00 -136,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 136,000,000.00 -136,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 272,000,000.00 123,151,947.97 35,350,526.32 248,615,641.66 679,118,115.95
单位：元
项目 2015 年
177
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归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 68,000,000.00 327,151,947.97 30,737,462.89 230,898,070.82 656,787,481.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 68,000,000.00 327,151,947.97 30,737,462.89 230,898,070.82 656,787,481.68
三、本年增减变动金额（减少以“-”
68,000,000.00 -68,000,000.00 3,231,281.90 18,881,537.05 22,112,818.95
号填列）
（一）综合收益总额 32,312,818.95 32,312,818.95
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．其他
（三）利润分配 3,231,281.90 -13,431,281.90 -10,200,000.00
1．提取盈余公积 3,231,281.90 -3,231,281.90
2．对所有者（或股东）的分配 -10,200,000.00 -10,200,000.00
3．其他
（四）股东权益内部结转 68,000,000.00 -68,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 68,000,000.00 -68,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
178
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3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 136,000,000.00 259,151,947.97 33,968,744.79 249,779,607.87 678,900,300.63
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三、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）非同一控制下企业合并的会计处理方法
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制
下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公
允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（二）合并财务报表编制方法
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从
取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起
停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，
以其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中
股东权益项下单独列示。
子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，
按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日
可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（三）合并财务报表范围变化情况
报告期内新增纳入合并财务报表范围的子公司如下：
子公司简称 注册资本 持股比例 纳入公司合并报表时间 取得方式
180
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阿尔法优联 800 万元 67% 2015 年 6 月 设立
天津保富 5,100 万元 100% 2016 年 9 月 收购
凯发德国 2.5 万欧元 100% 2016 年 6 月 收购
RPS 300 万欧元 100% 2016 年 9 月 收购
RPS Signal 2.56 万欧元 100% 2016 年 9 月 收购
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 2.14 2.64 2.45 2.71
速动比率 1.29 1.74 1.57 1.67
资产负债率（母公司） 39.43% 40.02% 40.92% 34.25%
资产负债率（合并） 51.46% 51.07% 49.03% 30.37%
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.39 3.55 3.35 5.82
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 2.07 3.44 2.41 1.69
存货周转率（次） 1.48 2.14 1.48 1.45
每股经营活动现金流量净额（元） -0.26 -0.23 -0.46 -0.31
每股净现金流量（元） -0.49 0.18 -0.03 -0.67
息税折旧摊销前利润（万元） -3,130.15 12,431.97 15,396.33 9,615.06
利息保障倍数 - 5.93 65.90 326.92
归属于母公司所有者的净利润（万元） -4,176.93 6,414.64 12,176.54 6,966.94
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） -4,252.83 4,221.85 5,696.11 6,718.77
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
每股净资产＝净资产/期末股本总额
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额，2018 年 1 季度指标已年化
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额，2018 年 1 季度指标已年化
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本
每股净现金流量＝净现金流量／股本
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无
形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司报告期净资产收
益率和每股收益计算列示如下：
181
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加权平均净 每股收益（元）
报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -4.37% -0.15 -0.15
2018 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
-4.44% -0.16 -0.16
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.82% 0.24 0.24
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
4.49% 0.16 0.16
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.40% 0.45 0.45
2016 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
6.74% 0.21 0.21
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.16% 0.26 0.26
2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.83% 0.25 0.25
通股股东的净利润
注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交
易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月
起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计
月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计
算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序
计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证监会
公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
明细项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
（一）非流动性资产处置损益，包括已计
4.48 -16.60 0.49 0.11
提资产减值准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或
- - - -
偶发性的税收返还、减免；
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（三）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策
90.20 1,254.07 255.13 268.69
规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取
- - - -
的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享有被
- - 7,714.52 -
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益；
（六）非货币性资产交换损益； - - - -
（七）委托他人投资或管理资产的损益； - 17.78 204.63 -
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - - -
而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益； - - - -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、
- - - -
整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的
- - - -
超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有
- 1,307.66 - -
事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损
- - - -
益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益； - - - -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的损 - - - -
益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当期损 - - - -
益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入； - - - -
（二十）除上述各项之外的其他营业外收
0.60 6.33 2.60 -1.30
入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的
- -216.98 -1,915.07 -
损益项目；
（二十二）少数股东损益的影响数； -4.94 -1.40 - -0.04
（二十三）所得税的影响数； -14.45 -158.07 218.11 -19.29
合计 75.90 2,192.79 6,480.42 248.17
183
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产质量及构成分析
1、总资产结构分析
（1）公司资产结构分析
报告期各期期末，公司总资产构成情况如下表：
单位：万元
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 44,264.68 22.69% 57,102.50 28.30% 53,636.97 29.70% 20,959.08 18.28%
应收票据 2,194.40 1.13% 3,564.72 1.77% 1,975.55 1.09% 1,826.55 1.59%
应收账款 44,592.31 22.86% 47,673.37 23.63% 37,025.05 20.50% 27,170.77 23.69%
预付款项 5,991.01 3.07% 3,003.37 1.49% 2,006.80 1.11% 3,315.42 2.89%
其他应收款 3,281.15 1.68% 2,625.22 1.30% 1,971.55 1.09% 1,891.73 1.65%
存货 59,899.16 30.71% 52,758.48 26.15% 51,081.53 28.28% 18,624.90 16.24%
其他流动资产 5,505.66 2.82% 5,503.16 2.73% 3,525.71 1.95% 15,484.74 13.50%
流动资产合计 165,728.37 84.96% 172,230.82 85.36% 151,223.16 83.73% 89,273.19 77.85%
可供出售金融资产 62.58 0.03% 63.07 0.03% 59.09 0.03% - -
长期股权投资 - - - - - - 4,202.63 3.66%
投资性房地产 8,523.23 4.37% 8,654.81 4.29% 9,161.28 5.07% 9,464.46 8.25%
固定资产 17,436.47 8.94% 17,484.00 8.66% 16,960.12 9.39% 9,754.22 8.51%
在建工程 12.11 0.01% - - 275.15 0.15% - -
无形资产 1,770.39 0.91% 1,859.12 0.92% 1,651.08 0.91% 1,069.82 0.93%
商誉 2.22 0.00% 2.22 0.00% 2.22 0.00% - -
递延所得税资产 1,521.44 0.78% 1,485.79 0.74% 1,268.04 0.70% 914.62 0.80%
非流动资产合计 29,328.44 15.04% 29,549.01 14.64% 29,376.98 16.27% 25,405.75 22.15%
资产总计 195,056.81 100% 201,779.84 100% 180,600.14 100% 114,678.94 100%
184
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自上市以来，公司经营稳健，最近三年，公司业务规模不断扩大，资产规模持续
增加。报告期各期期末，公司资产总额分别为 114,678.94 万元、180,600.14 万元、201,
779.84 万元和 195,056.81 万元，2016 年末和 2017 年末分别较上期末增长 57.48%和 11.
73%。其中，2016 年末资产总额较 2015 年末大幅增加的原因是公司于 2016 年完成对
RPS、RPS Signal 及天津保富的收购，于 2016 年 9 月起将上述公司纳入公司合并范围
内，相应增加了合并报表的资产总额。
2、流动资产分析
报告期各期期末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 44,264.68 26.71% 57,102.50 33.15% 53,636.97 35.47% 20,959.08 23.48%
应收票据 2,194.40 1.32% 3,564.72 2.07% 1,975.55 1.31% 1,826.55 2.05%
应收账款 44,592.31 26.91% 47,673.37 27.68% 37,025.05 24.48% 27,170.77 30.44%
预付款项 5,991.01 3.61% 3,003.37 1.74% 2,006.80 1.33% 3,315.42 3.71%
其他应收款 3,281.15 1.98% 2,625.22 1.52% 1,971.55 1.30% 1,891.73 2.12%
存货 59,899.16 36.14% 52,758.48 30.63% 51,081.53 33.78% 18,624.90 20.86%
其他流动资产 5,505.66 3.32% 5,503.16 3.20% 3,525.71 2.33% 15,484.74 17.35%
流动资产合计 165,728.37 100% 172,230.82 100% 151,223.16 100% 89,273.19 100%
报告期各期期末，公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。
（1）货币资金
报告期各年年末，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
库存现金 26.12 16.51 0.62
银行存款 33,004.82 28,031.72 16,417.03
其他货币资金 24,071.56 25,588.75 4,541.43
合计 57,102.50 53,636.97 20,959.08
货币资金增长率 6.46% 155.91% -49.34%
占流动资产比例 33.15% 35.47% 23.48%
报告期内，公司货币资金余额及占流动资产的比例一直保持较高水平，主要原因
185
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是公司为应对业务规模不断增长所需的保函保证金、日常营运以及对外投资等资金需
求，保持了一定规模的货币资金。
2015 年末，公司货币资金大幅下降，一是公司当年按照募投项目计划进行投资使
用了部分资金，同时将前期已自行投入的募集资金进行了置换并归还了银行借款；二
是为保证资金保值增值，公司将暂时闲置的货币资金用于购买理财产品，2015 年末尚
未到期的理财产品账面价值为 1.25 亿元。
2016 年末，公司货币资金大幅增加，一是 2016 年公司赎回前期购买的理财产品；
二是公司 2016 年进行境外资产购买中，主要采用了内保外贷的付款形式，截至期末尚
未偿还上述收购借款，因此留有较大部分的信贷保证金。同时，公司为境外标的公司
开具的保函提供保证金，使得期末其他货币资金大幅增加；三是境外标的公司 RPS 于
2016 年 9 月纳入合并财务报表范围内，其账面货币资金相应增加了合并报表整体的货
币资金规模。
2017 年末，公司货币资金期末余额为 57,102.50 万元，包括库存现金 26.12 万元、
银行存款 33,004.82 万元和其他货币资金 24,071.56 万元。其中，银行存款主要为用于
公司生产经营活动所需的流动资金以及满足日常经营项目预计投入的资金等；其他货
币资金主要为 RPS、凯发德国授信内保外贷保函保证金以及公司及各子公司项目保函
保证金等。
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人及其各子公司银行存款及其他货币资金的明细情
况如下：
单位：万元
项目 银行存款 其他货币资金 可自由支配资金
凯发电气 7,534.75 20,766.70 6,879.64
北京南凯 2,466.93 153.30 2,466.93
北京瑞凯 280.69 - 280.69
天津保富 516.23 574.48 516.23
天津东凯 65.00 - 65.00
天津优联 179.97 - 179.97
凯发德国 212.40 - 212.40
RPS 6,954.99 3,325.41 6,954.99
RPS Signal 1,227.99 - 1,227.99
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合计 19,438.94 24,819.89 18,783.84
银行存款期末余额构成中，凯发电气政府专项资金及专项用于特定项目的资金期
末余额为 655.11 万元，剩余可自由支配的银行存款期末余额为 6,879.64 万元。
凯发电气其他货币资金期末余额构成中，主要为 RPS、凯发德国授信内保外贷保
函保证金以及公司项目保函保证金。公司子公司北京南凯、天津保富、RPS 其他货币
资金均为项目保函保证金。公司及子公司内保外贷保函保证金及项目保函保证金仅用
于规定用途，不可随意使用。
公司及其子公司期末可自由支配的银行存款金额合计 18,783.84 万元，主要为现有
项目拟投入资金及日常经营运转所需的营运资金。
（2）应收票据
报告期各年年末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
类型 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
银行承兑汇票 1,696.81 707.75 813.47
商业承兑汇票 1,867.91 1,267.80 1,013.08
合计 3,564.72 1,975.55 1,826.55
截至 2018 年 3 月 31 日，公司已质押、已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据金额为 140.40 万元。
（3）应收账款
报告期各年年末，公司应收账款的主要情况如下：
单位：万元
应收账款 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值 47,673.37 37,025.05 27,170.77
增长率 28.76% 36.27% 17.93%
占流动资产比例 27.68% 24.48% 30.44%
占总资产的比例 23.63% 20.50% 23.69%
报告期各期期末，公司应收账款规模较大，在流动资产、总资产中所占的比例较
高。
①应收账款余额较大的原因
187
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A.客户结算特点
公司境内外业务一般需要通过投标方式获取合同。公司境内业务主要客户为铁路
总公司（原各铁路局）、各地地铁公司以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内
的施工总包单位。公司与这些客户的结算条款一般是由客户规定，并在合同中进行约
定。公司完成合同约定的供货或服务后按照合同中规定的结算节奏向客户申请付款。
因此，款项结算的主动权主要集中在客户一方。同时，公司产品主要应用于轨道交通
领域，项目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承
包单位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后
再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长，使得公司
的应收账款金额较大。
公司境外业务（主要为 RPS 供电系统及接触网业务）主要客户包括以德联邦铁路
集团为代表的交通运输企业、地方政府部门及其他类型公司。境外业务的结算模式与
境内业务相似，客户根据合同约定按项目进程向 RPS 支付价款。由于当地商业惯例原
因客户付款较为及时，整体应收账款规模相对较小。
B.产品特点
公司轨道交通自动化产品是由计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技术、
供变电技术、继电保护技术、自动化技术的信息高度集成和共享的复杂系统，产品一
般是以整套系统的形态呈现，系统内部又包含多个子系统，各系统相互关联以实现轨
道交通管理中的数据采集、监视、报警、控制、调度等多种功能，产品具有结构复杂、
价值较高的特点。鉴于此，公司向客户交付产品并确认收入后，由于与客户签订的产
品销售合同金额较大，如存在未结算的金额，则会相应形成较高的应收账款。同时，
由于轨道交通装备产品的专业性强，产品功能、性能要求较高，客户对公司的技术依
赖性较高，需要公司在产品正式投运后持续为其提供技术维护及支持服务，因此，客
户一般在销售合同中与公司约定产品正式投入运营 2 至 3 年后支付质保金，公司的质
保金余额相对较大，回款期相对较长，相应引起应收账款规模的增加。
C.同行业公司比较
报告期各年年末，公司与可比公司的应收账款账面价值占流动资产、总资产的比
例情况如下表所示：
188
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单位：万元
公司名称 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款账面价值 912,351.58 779,701.35 754,235.97
许继电气 占流动资产的比例 69.45% 63.24% 69.16%
占总资产的比例 59.60% 54.52% 60.40%
应收账款账面价值 426,446.89 468,591.71 470,565.59
国电南自 占流动资产的比例 64.80% 60.33% 62.40%
占总资产的比例 44.42% 42.17% 42.70%
应收账款账面价值 1,499,425.28 670,319.51 689,666.07
国电南瑞 占流动资产的比例 42.04% 42.42% 46.52%
占总资产的比例 32.61% 38.23% 42.31%
应收账款账面价值 - - 16,745.98
陕西飞轮 占流动资产的比例 - - 57.44%
占总资产的比例 - - 41.36%
占流动资产的比例 58.76% 55.33% 58.88%
可比公司均值
占总资产的比例 45.54% 44.98% 46.69%
应收账款账面价值 47,673.37 37,025.05 27,170.77
凯发电气 占流动资产的比例 27.68% 24.48% 30.44%
占总资产的比例 23.63% 20.50% 23.69%
受所在行业客户结算特点的影响，行业可比公司从产品销售到货款回收的周期较
长，并且会有跨年度的情况，因此，应收账款期末余额较大、占资产比例较高是行业
的普遍特征。
②应收账款的变化情况分析
报告期各年年末，公司应收账款的变化情况如下：
单位：万元
应收账款 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值 47,673.37 37,025.05 27,170.77
增长率 28.76% 36.27% 17.93%
2015 年至 2017 年，公司应收账款增长较快，各期末公司应收账款账面价值同比分
别增长 17.93%、36.27%和 28.76%，主要原因一方面是由于最近几年受宏观经济环境的
影响，客户付款节奏有所放慢，付款周期延长，造成应收账款余额有所增加，另一方
面是由于公司 2016 年完成对境外子公司的收购，其期末应收账款被纳入合并财务报表
189
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中。
③应收账款账龄分布情况
公司按照信用风险特征将境内外应收账款划分为若干组合，根据以前年度具有与
之相同或类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率，结合现有情况确定期末各
项组合计提坏账准备的比例，进而计算本期应计提的坏账准备。
A.公司境内具有类似风险特征的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2017.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 32,580.31 1,629.02 5%
1-2 年 6,720.18 672.02 10%
2-3 年 4,961.32 992.26 20%
3-4 年 2,217.76 1,108.88 50%
4-5 年 1,996.37 1,597.09 80%
5 年以上 1,027.75 1,027.75 100%
合计 49,503.69 7,027.02 -
2016.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 19,068.88 953.44 5%
1-2 年 9,401.64 940.16 10%
2-3 年 4,243.28 848.66 20%
3-4 年 2,907.84 1,453.92 50%
4-5 年 1,151.70 921.36 80%
5 年以上 1,182.26 1,182.26 100%
合计 37,955.60 6,299.80 -
2015.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 16,585.56 829.28 5%
1-2 年 8,707.29 870.73 10%
2-3 年 3,722.08 744.42 20%
3-4 年 959.85 479.93 50%
4-5 年 601.72 481.38 80%
190
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5 年以上 662.02 662.02 100%
合计 31,238.52 4,067.74 -
由上表可以看出，公司境内应收账款账龄分布主要集中在 2 年以内，报告期各年
年末，账龄 2 年以内的应收账款占比分别为 80.97%、75.01%和 79.39%。
B.公司境外具有类似风险特征的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
信用期内 3,097.79 - - 3,262.75 - -
逾期 180 天内 2,026.16 20.26 1% 2,067.09 20.67 1%
逾期 180-360 天 186.02 93.01 50% 120.18 60.09 50%
逾期 360 天以上 105.95 105.95 100% 175.39 175.39 100%
合计 5,415.92 219.22 - 5,625.40 256.15 -
④报告期各年年末应收账款主要客户情况
报告期各年年末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
期末 客户名称 金额 占比
天津市地铁铁道集团有限公司 3,606.47 6.57%
武汉地铁集团有限公司 2,100.26 3.82%
同方股份有限公司 1,756.40 3.20%
2017.12.31
朔黄铁路发展有限责任公司 1,747.40 3.18%
中铁二局集团电务工程有限公司 1,455.93 2.65%
合计 10,666.47 19.42%
天津市地铁铁道集团有限公司 2,895.28 6.64%
中铁电气化局集团有限公司城铁公司 2,879.98 6.61%
富盛科技股份有限公司 2,315.52 5.31%
2016.12.31
北京铁路局张家口至唐山铁路工程建设指挥部 1,566.36 3.59%
苏州市轨道交通集团有限公司 1,442.08 3.31%
合计 11,099.22 25.46%
中铁电气化局集团有限公司城铁公司 4,290.53 13.73%
2015.12.31 北京铁路局张家口至唐山铁路工程建设指挥部 2,144.28 6.86%
天津市地铁铁道集团有限公司 2,033.48 6.51%
191
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同方泰德国际科技（北京）有限公司 1,486.91 4.76%
中铁电气化局集团有限公司 962.37 3.08%
合计 10,917.58 34.95%
报告期各期期末，应收账款中无应收持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东
单位款项。
（4）预付账款
报告期各期期末，公司预付账款余额分别为 3,315.42 万元、2,006.80 万元、3,003.
37 万元及 5,991.01 万元。预付账款主要为公司按合同约定向采购方预先支付的采购货
款。
截至 2017 年末，预付账款前五名单位的预付账款余额合计 1,403.22 万元，占预付
账款总额的 46.73%，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 预付账款余额 账龄 未结算原因
北京正道天成科技发展有限公司 非关联方 398.49 2 年以内 货物未到
Plasser & Theurer GmbH 非关联方 386.13 1 年以内 货物未到
Hilton Kommunal GmbH 非关联方 350.05 1 年以内 货物未到
武汉慧信达电气有限公司 非关联方 148.17 1 年以内 货物未到
南京南瑞继保工程技术有限公司 非关联方 120.39 2 年以内 货物未到
合计 - 1,403.22 - -
报告期各期期末，公司无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位
款项情况。
（5）其他应收款
公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金、员工备用金等。随着公司业务
规模的扩大，其他应收款规模也有所扩大，报告期各期期末，公司其他应收款账面价
值分别为 1,891.73 万元、1,971.55 万元、2,625.22 万元及 3,281.15 万元。
截至 2017 年末，其他应收款中前五名单位情况如下：
单位：万元
与本公司 占其他应收款
单位名称 账面余额 款项性质
关系 总额的比例
同方股份有限公司 非关联方 199.00 6.82% 投标保证金
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深圳市国信融资担保有限公司 非关联方 186.92 6.40% 投标保证金
五矿国际招标有限责任公司 非关联方 150.00 5.14% 投标保证金
ABI GmbH 非关联方 146.60 5.02% 其他
XL Catlin 非关联方 140.36 4.81% 其他
合计 - 822.88 28.19% -
报告期各期期末，其他应收款中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的
股东单位或其他关联方的款项。
（6）存货
报告期各年年末，公司存货的总体情况如下：
单位：万元
存货 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值 52,758.48 51,081.53 18,624.90
增长率 3.28% 174.26% 30.59%
占流动资产比例 30.63% 33.78% 20.86%
占总资产的比例 26.15% 28.28% 16.24%
公司存货包括原材料、在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产以
及在途物资。
①存货规模较大的原因
报告期各年年末，公司存货账面价值分别为 18,624.90 万元、51,081.53 万元和 52,
758.48 万元，其构成情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 7,770.59 14.73% 6,071.02 11.88% 2,948.41 15.83%
在产品 23,959.69 45.41% 23,668.66 46.34% 15,581.38 83.66%
库存商品 4,342.37 8.23% 3,735.84 7.31% - -
建造合同形成的已完工未结
16,685.84 31.63% 17,464.62 34.19% - -
算资产
在途物资 - - 141.39 0.28% 95.11 0.51%
合计 52,758.48 100% 51,081.53 100% 18,624.90 100%
从上表可以看出，在公司 2016 年收购境外子公司前，公司期末存货中在产品占存
货的比例超过 80%。2016 年公司收购境外子公司后，其期末存货被纳入公司合并财务
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报表中，因此，境外业务中金额较高的建造合同形成的已完工未结算资产占公司存货
的比例显著提高，2016 年末及 2017 年末，建造合同形成的已完工未结算资产占公司存
货的比例分别为 34.19%及 31.63%。公司的存货结构主要是由公司境内外业务的生产模
式、产品和业务特点决定的。
A.采购、生产模式决定原材料规模
公司境内业务采用“以销定产、以产定购”的采购生产模式，根据销售目标制定滚
动计划，采取滚动计划结合销售合同需求情况对采购和生产进行合理安排。公司根据
合同签订情况以及产品生产周期确定采购计划，当库存实际情况低于“安全库存”时，
及时进行调整。
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，项目订单迅速增加，公司为满足项目需
求采购的相关原材料金额亦大幅增加。
B.产品和业务特点决定在产品占比较大
存货中的在产品主要是按照具体项目对与项目有关材料成本、人工成本和制造费
用进行归集和核算。公司提供的轨道交通供电及自动化系统为客户定制化产品，结构
较为复杂，一般是由各功能模块装置、装置机柜、数据服务器、网络交换机、磁盘阵
列、交换机、工作站等多项设备构成，单个产品的价值较高，因此，存货中的在产品
金额较大，占比较高。根据轨道交通行业的业务特点，产品供货周期及验收程序较长，
由于公司境内大部分产品需在安装调试并由客户验收后确认收入，且公司采取以销定
产的生产模式，生产产品均对应公司已签订的销售合同，因此，公司在产品中已发出
尚未验收在产品金额较大。
C.RPS 业务特点决定已完工未结算项目规模较大
RPS 主要从事变电站供电系统和接触网工程项目的建设。根据会计准则规定，RP
S 建造合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债
表中以抵销后的净额列示。建造合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）
之和超过已结算价款的部分作为存货列示；建造合同已结算的价款超过累计已发生的
成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
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因此，随着 RPS 业务规模的扩大，其期末正在执行的项目金额随之增加，截至 20
16 年末和 2017 年末，RPS 正在执行的项目合同金额分别为 8.55 亿元和 12.05 亿元，因
部分项目尚未办理结算，导致其建造合同形成的已完工未结算资产期末金额较大。
D.同行业可比公司比较
报告期各年年末，公司与可比公司的存货账面价值占流动资产、总资产的比例情
况如下表所示：
单位：万元
公司名称 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
存货 174,931.12 192,463.17 181,027.65
许继电气 占流动资产的比例 13.32% 15.61% 16.60%
占总资产的比例 11.43% 13.46% 14.50%
存货 83,498.33 92,023.62 117,841.78
国电南自 占流动资产的比例 12.69% 11.85% 15.63%
占总资产的比例 8.70% 8.28% 10.69%
存货 555,963.56 204,683.78 214,832.79
国电南瑞 占流动资产的比例 15.59% 12.95% 14.49%
占总资产的比例 12.09% 11.67% 13.18%
存货 - - 6,834.38
陕西飞轮 占流动资产的比例 - - 23.44%
占总资产的比例 - - 16.88%
占流动资产的比例 13.86% 13.47% 17.54%
可比公司均值
占总资产的比例 10.74% 11.14% 13.81%
存货 52,758.48 51,081.53 18,624.90
凯发电气 占流动资产的比例 30.63% 33.78% 20.86%
占总资产的比例 26.15% 28.28% 16.24%
由上表可以看出，2016 年末和 2017 年末公司存货占流动资产比例及存货占公司总
资产比例明显高于可比公司，主要原因是由于公司 2016 年收购 RPS 导致其建造合同形
成的已完工未结算资产被纳入公司合并财务报表存货科目所致。
②存货的变化情况分析
报告期各年年末，公司存货的变化情况如下：
单位：万元
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存货 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值 52,758.48 51,081.53 18,624.90
增长率 3.28% 174.26% 30.59%
公司 2015 年期末存货账面价值较 2014 年期末增加 30.59%，主要原因是受宏观环
境影响，国内轨道交通行业基础建设投资持续高位运行，轨道交通自动化设备需求旺
盛，行业整体业务规模不断放大，因此，得益于行业快速发展，公司业务规模增长较
快，新增订单数额较大，为满足客户需求备货规模增长较快。
2016 年末存货账面价值较 2015 年末大幅增加 174.26%，一方面是由于公司境内业
务规模持续放大，新增订单金额较大，为满足客户需求备货金额增速较大；另一方面
是收购 RPS 后，其存货余额纳入合并财务报表中，相应增加了整体存货余额。
③存货减值情况
报告期各年年末，公司各期末存货减值情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31
类型
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,911.36 140.77 7,770.59
在产品 23,959.69 - 23,959.69
库存商品 6,093.68 1,751.31 4,342.37
建造合同形成的已完工未结算资产 17,382.93 697.09 16,685.84
在途物资 - - -
合计 55,347.65 2,589.17 52,758.48
2016.12.31
类型
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,681.04 610.02 6,071.02
在产品 23,669.81 1.15 23,668.66
库存商品 5,167.26 1,431.42 3,735.84
建造合同形成的已完工未结算资产 18,320.14 855.52 17,464.62
在途物资 141.39 - 141.39
合计 53,979.65 2,898.11 51,081.53
2015.12.31
类型
账面余额 跌价准备 账面价值
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原材料 2,948.41 - 2,948.41
在产品 15,581.38 - 15,581.38
库存商品 - - -
建造合同形成的已完工未结算资产 - - -
在途物资 95.11 - 95.11
合计 18,624.90 - 18,624.90
从上表可以看出，2015 年公司未对存货计提减值准备，主要系公司境内业务的生
产方式是以销定产，产品均为客户定制化产品，存货中原材料和在产品均是按照客户
订单要求进行采购和生产的，且境内业务毛利率水平相对较高，期末经减值测试，不
存在减值迹象，故公司境内业务未计提存货跌价准备。
自 2016 年开始，公司存货计提了部分跌价准备，主要系新纳入合并报表的主体 R
PS 计提的原材料、库存商品及建造合同跌价准备，其中，对于建造合同，如果预计总
成本超过合同总造价，将超过的部分做为减值准备；对于原材料，用于出售的，其可
变现净值为在正常生产经营过程中该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额；需要经过加工的，在正常生产经营过程中，以其所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础
计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以
一般销售价格为基础计算。
公司各期期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存
货跌价准备。对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（7）其他流动资产
公司其他流动资产主要为应交增值税税金（进项留抵）及以自有暂时闲置资金购
买的保本理财产品。除 2015 年因公司购买 1.25 亿元理财产品导致其他流动资产占流动
资产比例较大以外，公司其他流动资产金额不大、占比较小。截至 2018 年 3 月 31 日，
其他流动资产账面价值为 5,505.66 万元。
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3、非流动资产分析
报告期各期期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 62.58 0.21% 63.07 0.21% 59.09 0.20% - -
长期股权投资 - - - - - - 4,202.63 16.54%
投资性房地产 8,523.23 29.06% 8,654.81 29.29% 9,161.28 31.19% 9,464.46 37.25%
固定资产 17,436.47 59.45% 17,484.00 59.17% 16,960.12 57.73% 9,754.22 38.39%
在建工程 12.11 0.04% - - 275.15 0.94% - -
无形资产 1,770.39 6.04% 1,859.12 6.29% 1,651.08 5.62% 1,069.82 4.21%
商誉 2.22 0.01% 2.22 0.01% 2.22 0.01% - -
递延所得税资产 1,521.44 5.19% 1,485.79 5.03% 1,268.04 4.32% 914.62 3.60%
非流动资产合计 29,328.44 100% 29,549.01 100% 29,376.98 100% 25,405.75 100%
公司非流动资产中，长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资产占有较
大比例。
（1）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产为境外子公司 RPS 对 Institut Fü Bahntechnik GmbH（德
国铁路技术研究有限责任公司）的股权投资。RPS 在被投资公司持股比例为 6.6%，无
法对该公司实施重大影响，同时，由于 Institut Fü Bahntechnik GmbH 公司股票未在
任何交易市场交易，其公允价值不能可靠计量，故将其确认为可供出售金融资产。截
至 2018 年 3 月 31 日，公司可供出售金融资产账面价值为 62.58 万元。
（2）长期股权投资
2015 年末，公司长期股权投资为持有的按权益法进行核算的原合营公司天津保富
51%股权，其变化情况主要反映了天津保富当年的盈利状况。
（3）投资性房地产
公司将凯发大厦和凯发轨道交通产业基地的部分办公及生产用房以及境外子公司
RPS Signal 部分房产划分为按成本模式计量投资性房地产。报告期各年年末，公司投
资性房地产具体情况如下：
单位：万元
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项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、账面原值合计 11,587.41 11,560.29 11,156.61
房屋及建筑物 10,665.87 10,638.74 10,235.07
土地使用权 921.54 921.54 921.54
二、累计折旧和累计摊销合计 2,932.60 2,399.01 1,692.15
房屋及建筑物 2,762.81 2,249.83 1,563.58
土地使用权 169.79 149.18 128.57
三、账面价值合计 8,654.81 9,161.28 9,464.46
房屋及建筑物 7,903.06 8,388.92 8,671.49
土地使用权 751.76 772.36 792.97
其中，2016 年 12 月 31 日投资性房地产账面原值相比上年末有所增加，主要系当
年公司因收购 RPS Signal 将其所拥有的投资性房地产纳入合并范围所致。期末，经测
试投资性房地产不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
（4）固定资产
报告期各年年末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、账面原值合计 46,060.62 43,353.58 11,693.90
房屋及建筑物 13,577.65 13,390.62 8,995.03
机器设备 16,467.12 14,261.84 823.58
运输工具 9,509.99 8,303.09 873.36
电子设备及其他 6,505.86 7,398.03 1,001.92
二、累计折旧合计 28,576.62 26,393.47 1,939.68
房屋及建筑物 4,007.42 3,260.80 466.71
机器设备 10,939.46 9,392.18 269.78
运输工具 7,840.30 7,154.84 645.50
电子设备及其他 5,789.44 6,585.64 557.69
三、账面价值合计 17,484.00 16,960.12 9,754.22
房屋及建筑物 9,570.22 10,129.82 8,528.32
机器设备 5,527.66 4,869.66 553.80
运输工具 1,669.70 1,148.25 227.87
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电子设备及其他 716.42 812.39 444.23
期末，公司固定资产未发生明显减值迹象，故未计提固定资产减值准备。公司主
要固定资产情况请参见本募集说明书第四节之“十、（一）主要固定资产”。固定资产抵
押情况详见本节之“一、（二）2、（1）短期借款”及“一、（二）3、（1）长期借款”。
报告期各年年末，公司固定资产账面价值分别为 9,754.22 万元、16,960.12 万元和
17,484.00 万元，占资产总额的比例分别为 8.51%、9.39%和 8.66%，固定资产占总资产
的比例较为稳定。
2015 年末，公司固定资产规模较小，主要系公司成立以来至 2016 年收购境外标的
资产前，一直专注于轨道交通二次设备领域中自动化设备研发、生产、销售与技术服
务，其产品的核心竞争力主要集中在软件应用部分。同时，在经营模式上，公司主要
进行解决方案的设计以及核心模块的开发，根据产品特点，充分利用社会化专业分工，
采取外协加工与自主整装调试相结合的生产模式。因此，公司用于通用硬件产品生产
加工的大型机器设备等资产较少。
自 2016 年 9 月完成对 RPS 的收购后，公司将 RPS 和天津保富纳入合并范围之内。
RPS 和天津保富主营业务包括接触网和供电系统的设计、核心零件生产制造、安装调
试及服务，属于轨道交通一次设备领域，其产品生产和工程施工环节均需要较大规模
的生产厂房、加工设备和施工装备等固定资产投入。但是，RPS 和天津保富纳入公司
合并报表范围后，虽然公司 2016 年 12 月 31 日固定资产账面价值相比期初有所增加，
但是整体资产结构中的固定资产占比并未出现明显的增长，其主要原因包括以下两方
面：
一方面，由于 RPS 现有业务经营历史相对较为成熟，其主要经营管理场所及生产
车间、厂房均通过签订租赁合同取得，近期亦未进行大规模的新建厂房等投入，因此，
相应房产、在建工程等固定资产相对较少。同时，由于 RPS 现有的生产设备及施工装
备购置时间较为久远，成新率相对较低，部分设备已经处于超龄服役状态。截至 2016
年 12 月 31 日，RPS 固定资产整体成新率仅为 20.92%，使得其固定资产原值较大但账
面价值相对较小。因此，公司合并报表层面 2016 年 12 月 31 日的固定资产原值由期初
的 11,693.90 万元增至 43,353.58 万元，整体增加了 31,659.68 万元，但固定资产账面价
值相比期初仅增加了 7,205.90 万元。
200
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另一方面，天津保富 2009 年成立时，主要目的在于结合凯发电气的境内项目经验
及市场资源和德国保富的境外技术能力及产品优势开拓国内城市轨道直流开关柜产品
市场，定位于进口直流开关柜产品的境内设计、装配、调试以及核心软件产品的国产
化和升级迭代。因此，其成立至今主要通过租赁方式解决经营用房需求，一直未进行
办公场所和厂房的购置或建设。同时，由于天津保富前期的经营重心主要集中在技术
研发以及产品集成，相关核心硬件产品主要通过向 RPS（原为德国保富）进口取得，
因此，其并未进行大规模的生产设备采购。近年来，随着天津保富直流开关柜产品市
场的陆续开拓，以及下游市场需求的快速提升，对直流开关柜产品的国产化以及产品
性能升级的需求逐渐强烈，天津保富也进行了相应的技术研发和产品试制，但尚未进
行大规模的投入生产，因此，整体固定资产规模仍相对较小。
报告期各年年末，可比公司固定资产账面价值占资产总额的比例如下表：
单位：万元
公司名称 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
固定资产 119,803.55 103,297.56 99,182.23
许继电气
占总资产比例 7.83% 6.75% 7.94%
固定资产 111,349.97 128,688.12 144,423.45
国电南自
占总资产比例 11.60% 13.40% 13.10%
固定资产 522,329.41 408,085.21 51,763.23
国电南瑞
占总资产比例 11.36% 8.88% 3.18%
固定资产 - - 3,948.84
陕西飞轮
占总资产比例 - - 9.75%
可比公司均值 占总资产比例 10.26% 9.68% 8.49%
固定资产 17,484.00 16,960.12 9,754.22
凯发电气
占总资产比例 8.66% 9.39% 8.51%
从上表可以看出，2017 年公司固定资产占总资产的比例有所减小且低于可比公司，
主要系在公司资产总额增长的情况下固定资产规模并未相应提高，影响了整体资产结
构中固定资产的占比。
（5）在建工程
2016 年末公司在建工程主要是在建安装设备投入，包括铁路供电自动化调试系统、
PSCADA 及 PQSS 调试系统、BAS 调试系统、综合调试系统及 6500V2 系列装置测试
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系统。截至 2017 年末，上述在建工程项目均已转固。截至 2018 年 3 月 31 日，公司在
建工程期末账面价值为 12.11 万元。
（6）无形资产
公司无形资产主要由土地使用权、外购软件以及商标、专利和软件著作权构成。
报告期各年年末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、账面原值合计 5,811.68 5,060.25 1,567.73
土地使用权 656.47 656.47 656.47
软件 4,154.68 3,836.03 346.01
商标、专利及软件著作权 1,000.52 567.75 565.25
二、累计摊销合计 3,952.55 3,409.17 497.91
土地使用权 99.41 84.52 69.63
软件 3,403.96 2,949.68 109.97
商标、专利及软件著作权 449.18 374.97 318.32
三、账面价值合计 1,859.12 1,651.08 1,069.82
土地使用权 557.06 571.96 586.85
软件 750.72 886.35 236.04
商标、专利及软件著作权 551.34 192.78 246.94
报告期各期期末，公司无形资产未发生明显减值迹象，故未计提无形资产减值准
备。
（7）商誉
公司商誉为公司收购境外子公司凯发德国所致，截至 2018 年 3 月 31 日，商誉账
面价值为 2.22 万元。
（8）递延所得税资产
报告期各年年末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产减值准备 1,102.04 978.70 640.14
政府补助 279.71 289.34 274.47
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股权激励 104.04
合计 1,485.79 1,268.04 914.62
2016 年末及 2017 年末，公司递延所得税资产增加较快，主要是由于随着公司业务
规模的不断扩大，相应计提的资产减值准备有所增加。
4、资产减值准备
报告期各期期末，公司资产减值准备金额分别为 4,257.74 万元、9,649.53 万元、1
0,135.32 万元和 10,048.68 万元。公司计提的资产减值准备主要是针对应收款项计提的
坏账准备以及对存货计提的跌价准备。报告期各期期末，公司长期股权投资、投资性
房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等其他资产不存在减值迹象，未计提
减值准备。综上所述，公司管理层认为，公司资产的流动性较强，除部分固定资产成
新率较低外，整体资产质量较好，并已对相关资产计提了足额的减值准备，资产的计
价真实稳健，不存在因此而发生的财务风险。
（二）负债分析
1、负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4,322.32 4.31% 8,422.32 8.17% 7,464.06 8.43% - -
应付票据 1,003.90 1.00% 1,003.90 0.97% 1,610.72 1.82% 902.92 2.59%
应付账款 17,998.90 17.93% 17,849.56 17.32% 18,632.58 21.04% 10,675.61 30.65%
预收款项 24,000.24 23.91% 22,315.23 21.65% 20,470.44 23.12% 19,491.85 55.96%
应付职工薪酬 4,275.44 4.26% 4,558.00 4.42% 4,644.41 5.24% 895.20 2.57%
应交税费 703.08 0.70% 1,196.67 1.16% 1,606.24 1.81% 522.72 1.50%
其他应付款 11,278.16 11.24% 9,991.09 9.69% 7,244.62 8.18% 513.45 1.47%
一年内到期的非
13,980.00 13.93% 10.00 0.01% - - - -
流动负债
流动负债合计 77,562.03 77.28% 65,346.77 63.41% 61,673.08 69.65% 33,001.75 94.75%
长期借款 10,832.92 10.79% 25,886.92 25.12% 12,713.83 14.36% - -
长期应付职工薪
7,784.99 7.76% 7,791.84 7.56% 6,719.39 7.59% - -
酬
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预计负债 1,755.00 1.75% 1,804.63 1.75% 5,062.49 5.72% - -
递延收益 2,102.36 2.09% 1,864.71 1.81% 1,928.93 2.18% 1,829.82 5.25%
递延所得税负债 329.89 0.33% 359.60 0.35% 453.87 0.51% - -
非流动负债合计 22,805.16 22.72% 37,707.70 36.59% 26,878.51 30.35% 1,829.82 5.25%
负债合计 100,367.19 100% 103,054.47 100% 88,551.59 100% 34,831.58 100%
2015 年末，公司负债结构中流动负债占主要部分；2016 年末及 2017 年末，公司
为收购境外子公司、补充营运资金而借入的长期借款大幅增加，同时公司在收购海外
资产后将其长期负债纳入合并报表，导致公司负债结构有所变化，流动负债占比随之
下降。
2、流动负债分析
（1）短期借款
报告期各年年末，公司短期借款金额分别为 0 万元、7,464.06 万元和 8,422.32 万元。
其中，2016 年末及 2017 年末，短期借款呈较快增长趋势，主要系受到销售规模和宏观
环境的影响，公司应收账款和存货规模逐年增加，对营运资金占用的影响较大，因此
公司适时通过外部债务融资的方式补充营运资金缺口。
截至 2017 年末，公司及其子公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 借款金额 借款类型 具体用途
中国民生银行股份有限公司 补充日常经营流
1 凯发电气 4,000.00 保证借款
天津分行 动资金
招商银行股份有限公司天津 补充日常经营流
2 凯发电气 2,000.00 信用借款
分行 动资金
交通银行股份有限公司丰台 抵押（质押、保 补充日常经营流
3 北京南凯 300.00
分（支）行 证）借款 动资金
北京银行股份有限公司总部 抵押（保证）借 补充流动资金、
4 北京南凯 200.00
基地支行 款 支付货款
中国农业银行股份有限公司 补充日常经营流
5 天津保富 1,000.00 保证借款
天津新技术产业园区支行 动资金
专项用于补充公
6 天津保富 天津科技小额贷款有限公司 100.00 保证借款 司生产经营活动
所需流动资金
招商银行股份有限公司天津 补充日常经营流
7 天津保富 822.32 信用借款
分行 动资金
其中，涉及抵（质）押的短期借款情况如下：
①2015 年 12 月 14 日，公司子公司北京南凯与北京中关村科技融资担保有限公司
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天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（以下简称“中关村融资担保公司”）签订编号为“2015 年 WT3488 号”的《最高额委托保
证合同》，由中关村融资担保公司为北京南凯与交通银行股份有限公司丰台分（支）行
签订的金额为 800 万元的《综合授信合同》项下的一系列债务提供最高额保证担保。
同日，北京南凯与中关村融资担保公司签订了编号为“2015 年 ZYZK3488 号”的《最
高额反担保（应收账款质押）合同》，以《应收账款质押清单》中应收账款及主债务全
部清偿前形成的全部应收账款作质押，为上述《最高额委托保证合同》提供反担保。
质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。此外，北京南凯与中关
村融资担保公司签订了编号为“2015 年 DYF3488 号”的《最高额反担保（房地产抵押）
合同》，以其合法拥有的位于丰台区北京丰台科学城恒富中街 1 号 2 号院 2 号楼 3a01
号的土地、房产作为抵押，为前述《最高额委托保证合同》提供反担保。此外，北京
南凯执行董事孔祥洲与北京中关村科技融资担保有限公司签订了编号为 2015 年 BZ348
8 号《最高额反担保（保证）合同》，为上述债务承担连带责任保证。截至报告期末，
北京南凯使用上述授信合同的借款金额为 300 万元。
②2017 年 9 月 22 日，公司子公司北京南凯与中关村融资担保公司签订编号为“20
17 年 WT1817-1 号”的《最高额委托保证合同》，由中关村融资担保公司为北京南凯与
北京银行股份有限公司总部基地支行签订的金额为 1,000 万元的《综合授信合同》提供
保证担保。
同日，北京南凯与中关村融资担保公司签订了编号为“2017 年 DYF1817 号”的《最
高额反担保（不动产抵押）合同》，以其合法拥有的位于丰台区北京丰台科学城恒富中
街 1 号 2 号院 2 号楼 3a01 号的土地、房产作为抵押，为前述《最高额委托保证合同》
提供反担保。此外，北京南凯执行董事孔祥洲、总经理王勇共同与中关村融资担保公
司签订了编号为“2017 年 BZ1817 号”《最高额反担保（保证）合同》，为上述债务承担
连带责任。截至报告期末，北京南凯使用上述授信合同的借款金额为 200 万元。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据主要为银行承兑汇票及国内延期信用证，用于向供货商
支付采购货款。报告期各期期末，公司应付票据余额分别为 902.92 万元、1,610.72 万
元、1,003.90 万元及 1,003.90 万元。
（3）应付账款
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公司应付账款主要由材料采购款和固定资产采购款构成。报告期各期期末，公司
应付账款余额分别为 10,675.61 万元、18,632.58 万元、17,849.56 万元及 17,998.90 万元。
整体来看，公司应付账款余额金额较大，且最近两年增幅较大，主要原因是公司采购
规模随业务规模的扩大相应增长。同时，由于公司 2016 年完成对境外子公司的收购，
其期末应付账款纳入公司合并财务报表范围，导致公司应付账款进一步增加。
报告期各年年末，应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
材料采购款 17,153.54 17,797.86 9,597.06
固定资产采购款 696.02 834.72 1,078.55
合计 17,849.56 18,632.58 10,675.61
报告期各年年末，公司应付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
期末 供货商名称 金额 比例
北京网讯卓越科技发展有限公司 1,128.16 6.32%
GE Consumer&Industrial GmbH 1,125.36 6.30%
北京浩晨志远电子技术有限公司 410.88 2.30%
2017.12.31
F&S Prozessautomation GmbH 388.65 2.18%
河北建设集团有限公司天津分公司 366.50 2.05%
合计 3,419.55 19.15%
北京网讯卓越科技发展有限公司 1,128.16 6.05%
GE Consumer&Industrial GmbH 506.58 2.72%
AlfaUnion,a.s. 425.05 2.28%
2016.12.31
北京龙腾蓝天科技有限公司 397.91 2.14%
河北建设集团有限公司天津分公司 366.50 1.97%
合计 2,824.20 15.16%
天津保富电气有限公司 1,343.88 12.59%
北京网讯卓越科技发展有限公司 1,128.16 10.57%
北京龙腾蓝天科技有限公司 637.15 5.97%
2015.12.31
河北建设集团有限公司天津分公司 632.80 5.93%
金鹰重型工程机械有限公司 267.08 2.50%
合计 4,009.06 37.55%
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报告期末，应付账款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
单位的款项。
（4）预收款项
报告期各期期末，公司预收账款余额分别为 19,491.85 万元、20,470.44 万元、22,
315.23 万元及 24,000.24 万元。通常情况下，客户与公司签订的轨道交通自动化产品销
售合同约定，合同签订后公司收取合同金额的 10%至 20%的预收款，产品发货至客户
指定地点后收取合同金额的 50%至 70%的货款，在公司未确认产品收入前，上述已收
货款作为公司的预收款项进行核算。虽然部分客户的款项支付节奏可能与合同约定有
所延后，但由于公司收入确认的时点通常在产品安装调试验收后，因此，随着在执行
项目的增加，整体预收账款呈现增长趋势。
报告期各年年末，公司预收账款前五名客户如下表所示：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
中铁电气化局集团有限公司 2,825.61 12.66%
厦门轨道交通集团有限公司 2,573.98 11.53%
DB Netz AG 2,357.99 10.57%
2017.12.31
Klner Verkehrs-Betriebe AG 1,139.27 5.11%
苏州市轨道交通集团有限公司 1,075.54 4.82%
合计 9,972.39 44.69%
合肥城市轨道交通有限公司 1,151.50 5.63%
南宁轨道交通集团有限责任公司 1,095.86 5.35%
中铁电气化局集团有限公司城铁公司 910.75 4.45%
2016.12.31
中铁电气化局集团有限公司 902.42 4.41%
德联邦铁路集团 813.20 3.97%
合计 4,873.73 23.81%
中铁电气化局集团有限公司城铁公司 6,668.86 34.21%
中铁电气化局集团有限公司山西中南部铁路通道 ZNZH-1
1,900.00 9.75%
标项目经理部
富盛科技股份有限公司 1,500.00 7.70%
2015.12.31
武汉地铁集团有限公司 636.51 3.27%
中铁电气化局集团有限公司客运专线系统集成事业部 630.04 3.23%
合计 11,335.41 58.15%
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报告期末，预收款项中不存在预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东及其他关联方的款项。
（5）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬由短期薪酬、离职后福利-设定提存计划和辞退福利构成。其中，
短期薪酬包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、社保费用中的医疗、工伤及生
育保险费用、公积金费用、工会及教育经费；设定提存计划包括社保费用中的基本养
老保险和失业保险费。报告期各年年末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
短期薪酬 4,485.60 4,557.25 876.39
设定提存计划 28.73 27.24 18.81
辞退福利 43.67 59.92 -
合计 4,558.00 4,644.41 895.20
2016 年末公司应付职工薪酬较 2015 年末大幅增长的原因是公司收购 RPS 后将其
期末应付职工薪酬纳入合并财务报表所致。
（6）应交税费
报告期各年年末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
增值税 36.05 236.83 32.84
营业税 - - 5.94
企业所得税 299.11 717.14 431.56
城市维护建设税 83.39 75.08 20.21
教育费附加 35.64 32.18 8.66
地方教育费附加 23.93 21.45 5.77
个人所得税 706.93 515.22 13.99
防洪费 10.55 6.43 0.28
印花税 1.07 1.91 3.48
合计 1,196.67 1,606.24 522.72
公司 2016 年末应交税费较 2015 年末增幅较大，主要系当期合并报表范围新增 RP
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S、RPS Signal 以及天津保富所致。
（7）其他应付款
报告期各期期末，公司其他应付款余额分别为 513.45 万元、7,244.62 万元、9,991.
09 万元和 11,278.16 万元。公司其他应付款主要为境外子公司预提工程风险准备金、预
提租赁房屋恢复费及限制性股票回购义务。2016 年末公司其他应付款较 2015 年末大幅
增长的原因是公司期末合并了 RPS 的其他应付款；2017 年末公司其他应付款较 2016
年末有所增加的原因是公司当期确认了限制性股票回购义务 3,223,50 万元所致。
报告期末，其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
及其他关联方的款项。
（8）一年内到期的非流动负债
2018 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债期末余额为 13,980.00 万元，全
部是一年内到期的长期借款。
3、非流动负债分析
2015 年末，公司非流动负债全部由递延收益构成；2016 年及 2017 年末，随着公
司完成对境外子公司的收购以及公司向银行取得长期借款，非流动负债结构有所变化。
（1）长期借款
截至 2017 年末，公司长期借款期末余额为 25,886.92 万元，具体情况如下：
①2016 年 12 月 31 日，公司与华能贵诚信托有限公司签订了编号为“华能信托[201
6]信托字第 581 号-贷款 001 号”《信托贷款合同》，信托贷款期限为两年，信托贷款金额
为 15,000.00 万元。同日，公司实际控制人孔祥洲、王伟分别与华能贵诚信托有限公司
签订了编号为“华能信托[2016]信托字第 581 号-保证 001 号”及“华能信托[2016]信托字
第 581 号-保证 002 号”《保证合同》，二人共同为上述信托贷款提供连带保证责任。此
外，公司关键管理人员孔祥洲、王伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启、赵勤、温国旺、
蔡登明、张刚、赵一环分别与华能贵诚信托有限公司签订了编号为“华能信托[2016]信
《股
托字第 581 号-股票质押 001 号”至“华能信托[2016]信托字第 581 号-股票质押 011 号”
票质押合同》，上述十一人分别以其持有的 1,362.59 万、380.00 万、243.38 万、176.83
万、151.40 万、65.87 万、109.80 万、95.87 万、109.75 万、110.00 万、98.79 万公司股
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权为上述信托贷款进行质押担保。
②2017 年 12 月 18 日，公司与德国商业银行股份有限公司上海分行签订总金额为
4,120 万欧元的授信协议。根据该协议约定，公司作为保证人，无条件且不可撤销的向
德国商业银行股份有限公司上海分行以及贷款人签发最大金额为 4,532 万欧元的保证
函。公司境外子公司 Keyvia Germany GmbH 作为上述授信的使用人之一，于 2017 年
10 月 26 日与 Commerzbank 签订《长期借款合同》，还款日期为 2019 年 9 月 7 日。
（2）长期应付职工薪酬
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司长期应付职工薪酬余额分别为 6,719.
39 万元、7,791.84 万元和 7,784.99 万元。公司长期应付职工薪酬均由境外子公司长期
应付职工薪酬构成，具体包括离职后福利-设定受益计划、员工年度服务计划奖、提前
退休工资支出等。
（3）预计负债
①发行人预计负债的确认及计量原则
发行人与或有事项相关的义务在同时满足下列条件时，确认为预计负债：A.该义
务是企业承担的现实义务；B.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；C.该义务的
金额能够可靠的计量。
发行人预计负债的确认原则具体如下：
A.亏损合同
亏损合同是指履行合同义务时不可避免会出现履约成本超过预期经济利益的合
同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条
件时，公司将合同预计损失超过合同涉及资产已确认的减值损失（如有）的部分确认
为预计负债。
B.重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条
件时，公司按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组
义务，只有在公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相
关的义务。
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C.质量保证及维修
公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。
预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的
维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
D.回购担保
公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保，并根据可能发生的回
购担保损失确认预计负债。预计负债时已考虑了公司历史上实际履行回购担保的比例、
履行回购担保后实际发生损失比例等数据，并评估不同客户的支付能力。由于历史数
据或评估数据均可能无法反映将来的回购损失情况，这项准备的任何增加或减少，均
可能影响未来年度的损益。
发行人预计负债的计量原则如下：
A.初始计量
a.最佳估计数的确认
对于未清偿因或有事项而确认的负债，若涉及单个项目，则根据该项目预计支出
的最佳估计数进行确认；若涉及多个项目，则根据各种可能发生额及发生概率进行确
认；
b.预期可获补偿的处理
如果清偿因或有事项而确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补
偿，则补偿金额只能在基本确定有收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不
应超过所确认负债的账面价值。
B.后续计量
发行人在每期末对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明账面价值不能
真实反映当前最佳估计数的，对最佳进行调整。
②发行人预计负债的计提方法及计提比例
报告期各期期末，发行人预计负债期末余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
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项目 2017.12.31 2016.12.31
工程质量保证金 1,804.63 1,708.64
RPS Signal 信号业务预计处置损失 - 3,353.85
合计 1,804.63 5,062.49
A. 工程质量保证金的计提方法及计提比例
RPS 根据完工项目所在地区、合同约定质保条款、项目风险及技术难度等因素，
对完工项目的后续质量保证支出计提预计负债：（i）若个别项目风险明显高于一般项目
时，则对该项目单独计提质量保证支出预计负债；（ii）对于除单独计提预计负债以外
的项目，按照项目所在区域以一定比例合并计提。每年末，RPS 根据期末具体情况对
预计负债余额进行复核并调整。
2016 年末及 2017 年末，RPS 计提的工程质量保证金明细情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
单独计提的工程质量保证金 1,493.61 1,399.56
合并计提的工程质量保证金 203.52 309.08
合计 1,697.13 1,708.64
其中，上表中单独计提的工程质量保证金，主要系 RPS 为圣哥达基线隧道 50 赫兹
项目计提的质量保证金。RPS 于 2016 年完成圣哥达基线隧道 50 赫兹项目全部工程。
该项目的实施方式为联合体共同实施，RPS 作为联合体的 50 赫兹业务分包商，需遵循
联合体的相关约定，承担因其产品质量问题导致其他联合体成员发生的损失，并根据
联合体约定的质量保证金计提比例计提预计负债。作为全球最大的铁路隧道项目，圣
哥达基线隧道项目总体复杂程度高、项目施工难度大、技术标准要求高、建设周期时
间长、历史相关经验少、质保期较长，因此 RPS 根据项目特点以及合同约定对该项目
工程质量保证金按 5%进行单项计提，合计计提 159 万欧元的预计负债。
上表中合并计提的工程质量保证金，主要系 RPS 按照项目所在区域，每年末分别
按当年实现的德国境内营业收入和实现的德国境外营业收入的 0.15%和 0.50%计提下
一年度工程质保金，并对上一年度计提金额进行差额调整。
B.RPS Signal 信号业务预计处置损失及已出售信号业务工程质量保证金
发行人在收购 RPS Signal 前，RPS Signal 已作出出售公司信号业务资产的计划，
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同时，基于对信号业务市场的综合判断，预计信号业务相关资产和负债的出售价款基
本为零（不包括 RPS Signal 的房产和 50Hz 业务），因此根据计划出售信号业务的资产
负债账面价值与预期出售价格的差额计提了信号业务预计处置损失（预计负债）。
截至股权收购资产交割日，卖方尚未完成对 RPS Signal 信号业务的出售。因此，
发行人完成对 RPS Signal 交割后，维持对信号业务的市场及价值判断，拟继续对信号
业务进行出售，预期出售价款与原 RPS Signal 管理层的预期一致，即除 RPS Signal
的房产外其余所有资产及负债的出售价款预期为零，并根据 2016 年 12 月 31 日 RPS
Signal 的资产负债状况对预计处置信号业务产生的预计处置损失进行相应的调整。
截至 2016 年末，RPS Signal 已与信号业务潜在购买方 DB Bahnbau Gruppe Gmb
H 进行了初步意向性的接触，但尚未与 DB Bahnbau Gruppe 签订有关任何约束性的出
售协议，考虑到公司 2016 年完成对 RPS Signal 的收购，且收购后公司管理层维持原 R
PS Signal 对于信号业务的市场价值的判断，即继续对信号业务进行出售，出售价款预
期为零，因此，基于谨慎性考虑，公司确认了对拟出售信号业务预计处置损失的预计
负债并根据期末资产负债状况进行了差额调整。
截至 2016 年 12 月 31 日，根据公司管理层对上述拟出售信号业务的预期（即除 R
PS Signal 的房产外其余所有资产及负债），RPS Signal 的预期资产负债状况如下表所
示：
单位：万元
资产 期末余额 负债及所有者权益 期末余额
信号业务负债 1,492.21
信号业务资产 4,846.06
预计负债（信号业务预计处置损失） 3,353.85
房地产 2,035.90 所有者权益 2,035.90
资产总计 6,881.96 负债和所有者权益总计 6,881.96
其后，通过与 DB Bahnbau Gruppe GmbH 的多次交涉，RPS Signal 与 DB Bahnb
au Gruppe GmbH 就出售 RPS Signal 信号业务的主要条款基本达成一致，并最终于 2
017 年 6 月签署了《资产购买协议》。根据《资产购买协议》，除 RPS Signal 账面结存
的货币资金、房屋建筑物、已完工项目涉及的往来款及其他往来款项外，剩余的与信
号业务相关的资产、负债，包括尚未完工项目涉及的权利义务、相关的固定资产、相
关的存货以及员工全部打包出售，出售价款为 1 欧元。对于 RPS Signal 已执行完毕尚
在质保期的合同由 RPS Signal 继续负责合同的质量保证责任。
2017 年 9 月 2 日，RPS Signal 同 DB Bahnbau Gruppe GmbH 完成了 RPS Signa
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l 信号业务涉及相关资产、合同及人员的交割事宜。
至信号业务资产交割日，信号业务处置完成，RPS Signal 根据信号业务实际处置
损失与预计处置损失的差额确认了处置收益 170.28 万欧元，产生上述处置收益主要原
因如下：
（i）货币资金（含 2017 年借予 RPS 的往来款）得以保留，较预计处置损失减少 2
94.80 万欧元；
（ii）已完工项目涉及的未结算应付账款及应收账款净额 57.84 万欧元由 RPS Sig
nal 继续履行，较预计处置损失增加 57.84 万欧元；
（iii）由于对已完工项目的质保责任由 RPS Signal 继续履行，且本次信号业务处
置完成后，信号业务的员工全部转移到 DB Bahnbau Gruppe GmbH，考虑到若对已完
工项目进行质保期内的维修服务，需要单独聘请 RPS Signal 以外的人员进行，因此 R
PS Signal 对已完工项目计提了 60 万欧元的工程质量保证金，较预计处置损失增加 60
万欧元。
综上所述，公司在信号业务处置前及处置后，均对信号业务处置损失及处置后可
能发生的质保支出进行了预计负债的计提，虽预计的处置损失与实际处置损失存在一
定差异，但该差异为后来通过不断接洽争取到的最大利益，发行人在计划处置时点的
预期是谨慎的。
（4）递延收益
报告期各年年末，递延收益均为政府补助形成的，涉及的政府补助项目明细情况
如下：
单位：万元
序号 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
KF6500 智能牵引变电站自动
1 75.76 83.35 90.93
化系统项目专项经费
牵引供电系统动态数据取得
和融合接口技术及牵引供电
2 - 13.66 27.31
系统动态数据评价系统专项
经费
凯发轨道交通产业化基地基
3 1,290.28 1,366.93 1,443.58
建工程项目补助
分层分布实时监控引擎项目
4 - - 28.00
专项经费
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以行车指挥为核心的轨道交
5 125.00 300.00 240.00
通综合自动化系统专项经费
轨道交通直流牵引供电保护
6 35.00 35.00 -
系统
第一批天津市人才发展特殊
7 16.67 100.00 -
支持计划
8 轨道交通直流牵引供电系统 14.88 30.00 -
2017 年度第一批天津市软件
9 37.86 - -
产业发展专项资金
10 企业人才智力合作项目 27.50
11 城市管理综合信息服务 99.00
2016 年向战略性新兴产业转
12 40.00
化型升级项目
天津市工业科技开发专项资
13 17.78
金拨款
丰台区科技型中小企业创新
14 40.00
基金
2016 年“一带一路”国际科
15 45.00
技合作示范项目资金
合计 1,864.71 1,928.93 1,829.82
①根据《天津市滨海新区促进经济发展专项资金管理暂行办法》（津滨政发（2010）
90 号），天津市滨海新区科学技术委员会、天津滨海高新技术产业开发区科技局与公司
签订《天津市滨海新区科技计划项目任务合同书》，同意由公司承接“KF6500 智能牵引
变电站自动化系统”项目，项目计划起止时间为 2010 年 7 月至 2012 年 12 月。天津市
滨海新区科学技术委员会按批准的经费预算拨付经费。2011 年 1 月公司收到天津市滨
海新区财政局拨款 210 万元。2012 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关
政府补助。
②根据《国家科技支撑计划管理暂行办法》（国科发计字[2006]331 号），中国铁路
通信信号集团公司与北京南凯签订《国家科技支撑计划子课题任务书》，由其承接“智
能高速列车系统关键技术研究及样车研制”项目下的“牵引供电系统动态数据取得和融
合接口技术及牵引供电系统动态数据评价系统”项目，项目计划起止为时间 2011 年 1
月至 2013 年 12 月。2012 年 3 月、2012 年 12 月及 2013 年 8 月，北京南凯收到中国铁
路通信信号集团公司拨付的专项资金合计 145.63 万元。2013 年项目结项，北京南凯根
据受益原则确认并结转了相关政府补助。
③公司因建设凯发轨道交通产业化基地工程，分别于 2013 年 10 月及 2013 年 11
月收到天津市财政局拨付的中央预算内投资项目资金 1,253 万元、天津市财政局拨付的
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高新技术产业化专项资金 180 万元及天津市滨海新区财政局拨付的 2013 年度工业技术
改造专项资金 100 万元。2014 年凯发轨道交通产业化基地达到预定可使用状态，公司
根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
④根据《北京市科技计划课题管理办法》，北京高技术创业服务中心与北京瑞凯签
订《北京市科技计划专项课题任务书》，由北京瑞凯承接“分层分布实时监控引擎”项目，
项目计划起止时间为 2013 年 10 月至 2015 年 10 月。2013 年 8 月，北京瑞凯收到北京
市科学技术委员会拨款 28 万元，2016 年项目结项，北京瑞凯根据受益原则确认了与收
益相关的政府补助。
⑤根据《天津市科技计划项目资金管理办法》，天津市科学技术委员会与公司签订
《天津市科技小巨人领军企业培育重大项目任务合同书》，由公司承接“以行车指挥为
核心的轨道交通综合自动化系统”项目，项目计划起止时间为 2014 年 7 月至 2017 年 6
月。2014 年 8 月，公司收到天津市财政局拨款 240 万元；2016 年 12 月，公司收到天
津滨海高新技术产业开发区管理委员会拨款 60 万元。2017 年项目结项，公司根据受益
原则确认并结转了相关政府补助。
⑥根据《天津市科技计划与项目管理暂行办法》，天津市科学技术委员会与公司签
订《天津市科技计划项目任务合同书》，由公司承接“轨道交通直流牵引供电保护系统”
项目，项目计划起止时间为 2016 年 4 月至 2019 年 3 月。2016 年 11 月公司收到天津滨
海高新技术产业开发区管理委员会拨款 35 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目尚
未结项。
⑦根据《天津市人才发展特殊支持计划实施意见》（津人才[2013]14 号）和《天津
市人才发展基金使用管理办法实施细则》（津人才 2013]13 号）等相关规定，公司与王
传启、天津市滨海新区科学技术委员会、天津市科学技术委员会、天津市人才工作领
导小组办公室签订了第一批天津市人才发展特殊支持计划—高层次创新创业团队《培
养任务书》。2016 年 12 月，公司收到天津市科学技术委员会拨款 100 万元。2017 年项
目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
⑧根据《天津市科技计划与项目管理暂行办法》，天津市科学技术委员会与天津保
富签订《天津市科技计划项目任务合同书》，由天津保富承接“轨道交通直流牵引供电
系统”项目，项目计划起止时间为 2014 年 4 月至 2016 年 3 月。2016 年 2 月天津保富收
到天津市科学技术委员会拨款 30 万元。2017 年项目结项，天津保富根据受益原则确认
216
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并结转了相关政府补助。
⑨根据天津市工业和信息化委员会和天津市财政局《关于组织申报 2017 年度天津
市软件产业发展专项资金项目的通知》（津工信软件[2016]4 号），公司与滨海新区工信
委、天津市工业和信息化委员会签订《天津市工业和信息化委员会专项资金项目任务
书》，承担“KF2220 轨道交通能源管理系统”项目，项目起止时间为 2015 年 6 月至 2
017 年 5 月。2017 年 8 月，公司收到天津市滨海新区财政局拨款 80 万元。2017 年项目
结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
⑩根据天津市人才工作领导小组《关于印发天津市第二批人才发展特殊支持计划
入选人才（团队、项目）名单的通知》（津人才[2017]11 号），公司“技术指导”项目
列入企业人才智力合作项目支持名单。2017 年 10 月，公司收到天津市工业和信息化委
员会拨款 40 万元。2017 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
根据天津市工业和信息化委员会津工信财[2017]9 号，公司“城市管理综合信息
服务平台”项目列入 2017 年第二批信息化专项资金受理项目。2017 年 12 月，公司获
得天津市财政局拨款 100 万元。2017 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相
关政府补助。
按照天津市发展和改革委员会组织申报 2016 年度向战略性新兴产业转型升级
项目通知的要求，公司“轨道交通辅助监控系统产业化项目”列入 2016 年度向战略性新
兴产业转型升级项目计划。2017 年 9 月，公司收到天津滨海高新技术产业开发区管理
委员会财务管理中心拨款 40 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目尚未结项。
根据天津市工业和信息化委员会和天津市财政局《关于下达 2017 年度天津市工
业科技开发专项资金项目计划的通知》（津工信科[2017]8 号），天津保富承担的“BF2
000 静调电源柜”项目于 2017 年 9 月获得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会拨
款 20 万元。2017 年项目结项，天津保富根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
根据北京市丰台区财政局《关于下达 2017 年丰台区科技型中小企业创新基金扶
持项目资金的通知》（丰财文内指[2017]2141 号），北京瑞凯列入该创新基金扶持项目。
2017 年 6 月，北京瑞凯收到北京市丰台区财政局拨款 40 万元。截至 2017 年 12 月 31
日，该项目尚未结项。
天津市科学技术委员会与天津优联签订《天津市科技计划项目任务合同书》，由
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天津优联承接“一带一路”技术合作研发及产业化项目之“磁轨制动器的国产化”项
目，项目计划起止时间为 2016 年 10 月至 2018 年 9 月。2017 年 10 月，天津优联收到
天津滨海高新技术产业开发区管理委员会财务管理中心拨款 45 万元。截至 2017 年 12
月 31 日，该项目尚未结项。
（三）所有者权益变动情况
截至 2018 年 3 月末，归属于母公司股东权益合计为 93,777.06 万元，所有者权益
变动具体情况如下表：
单位：万元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
股本 27,638.00 27,550.00 27,200.00 13,600.00
资本公积 16,511.46 15,866.26 12,315.64 25,915.64
减：库存股 3,710.14 3,223.50
其他综合收益 1,220.29 1,291.66 1,236.26
盈余公积 4,556.56 4,556.56 3,535.05 3,396.87
未分配利润 47,560.89 51,737.83 46,915.89 36,237.53
归属于母公司股东权益合计 93,777.06 97,778.81 91,202.84 79,150.04
少数股东权益 912.56 946.56 845.71 697.33
股东权益合计 94,689.61 98,725.37 92,048.55 79,847.37
1、股本
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 6,800.0
0 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 6,800.
00 万股，增加注册资本人民币 6,800.00 万元，变更后注册资本为人民币 13,600.00 万元。
上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
（2015）京会兴验字第 05010006 号验资报告。
根据公司 2015 年度股东大会决议，公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 13,600.
00 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 13,6
00.00 万股，增加注册资本人民币 13,600.00 万元，变更后注册资本为人民币 27,200.00
万元。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了（2016）京会兴验字第 53000004 号验资报告。
根据公司第三届董事会第二十四次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
218
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《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及公司第三届董
事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期
限制性股票激励计划共向 106 名激励对象实际授予共计 350 万股限制性股票，占授予
前公司股本总额的 1.29%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了（2017）京会兴验字第 05010008 号验资报告。
（1）首期限制性股票激励计划的基本情况
①授予时间：2017 年 3 月 3 日。
②授予价格：9.21 元/股。
③授予数量：350 万股。
④授予对象：本次限制性股票激励对象包括 40 名中层管理人员及 66 名核心技术
（业务）人员。其中，向中层管理人员授予的限制性股票数量为 141 万股，占授予股
份总数的 40.29%，向核心技术（业务）人员授予的限制性股票数量为 209 万股，占授
予股份总数的 59.71%。
⑤解锁时间安排
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间
限制性股票数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
⑥解锁条件：以 2016 年营业收入为基数，2017 年、2018 年及 2019 年各年度实现
的营业收入较 2016 年相比增长比例分别不低于 10%、21%及 33%。上述营业收入是指
公司各年度经审计的合并报表营业收入扣除凯发德国、RPS、RPS Signal 三家境外子
公司向合并报表范围内各方之外销售收入后的营业收入，具体数据以各年度审计机构
就该业绩指标出具的专项审计报告为准。
（2）会计处理
①对于上述限制性股票激励，发行人于实际授予时的会计处理如下：
借：银行存款 3,223.50 万元
219
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贷：股本 350 万元
资本公积——股本溢价 2,873.50 万元
借：库存股 3,223.50 万元
贷：其他应付款 3,223.50 万元
②等待期（2017 年）股份支付会计处理如下：
借：管理费用 685.76 万元
贷：资本公积——其他资本公积 677.12 万元
少数股东权益 8.64 万元
（3）对公司财务业绩的影响
本次激励授予限制性股票授予日为 2017 年 3 月 3 日，发行人选择布莱克-斯科尔
斯期权定价模型以及金融工程中的看涨看跌平价关系式对本次授予的限制性股票的公
允价值进行测算，在 2017-2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限
制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算本次限制性股票激励
成本为 1,747.55 万元，对各期业绩的影响如下：
单位：万元
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
摊销限制性股票
685.76 738.27 262.66 60.86 1,747.55
激励成本
2017 年，发行人对上述限制性股票确认的激励成本为 685.76 万元。
根据公司第三届董事会第二十四次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及公司第四届董
事会第四次会议审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的
议案》，公司向 2 名激励对象授予激励计划预留部分 88 万股限制性股票，占授予前股
本总额的 0.32%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了（2018）京会兴验字第 05000001 号验资报告。
（1）首期限制性股票激励计划（预留部分）的基本情况
①授予时间：2017 年 12 月 28 日。
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②授予价格：5.53 元/股。
③授予数量：88 万股。
④授予对象：本次限制性股票激励对象为 2 名中层管理人员。
⑤解锁时间安排
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间
限制性股票数量比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一次解锁 起至预留限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二次解锁 起至预留限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
⑥解锁条件：
以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年及 2019 年实现的营业收入较 2016 年增
长比例不低于 21%及 33%。上述营业收入是指公司各年度经审计合并报表的营业收入
扣除凯发德国、RPS、RPS Signal 三家境外子公司向合并报表各方之外销售收入后的
营业收入，具体数据以各年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。
（2）会计处理
对于上述限制性股票激励，发行人于实际授予时的会计处理如下：
借：银行存款 486.64 万元
贷：股本 88 万元
资本公积——股本溢价 398.64 万元
借：库存股 486.64 万元
贷：其他应付款 486.64 万元
（3）对公司财务业绩的影响
本次激励授予预留限制性股票授予日为 2017 年 12 月 28 日，发行人选择布莱克-
斯科尔斯期权定价模型以及金融工程中的看涨看跌平价关系式对本次授予的限制性股
票的公允价值进行测算，在 2018-2019 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授
予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算本次限制性股
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票激励成本为 315.48 万元，对各期业绩的影响如下：
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 合计
摊销限制性股票激励成本 247.94 67.54 315.48
2、资本公积
（1）2016 年末较 2015 年末资本公积变动情况
资本公积减少是由于公司资本公积转增股本所致。具体情况参见本部分“1、股本”。
（2）2017 年末较 2016 年末资本公积变动情况
资本公积增加是由于首期限制性股票激励计划实施所致，具体情况参见本部分内
容之“1、股本”。
（3）2018 年 3 月末较 2017 年末资本公积变动情况
资本公积增加是由于首期限制性股票激励计划实施所致，具体情况参见本部分内
容之“1、股本”。
3、库存股
库存股的变动是由于首期限制性股票激励计划实施所致。具体情况参见本部分内
容之“1、股本”。
4、其他综合收益
公司其他综合收益由重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动以及外币财务
报表折算差额共同形成。截至 2018 年 3 月末，公司其他综合收益期末余额为 1,220.29
万元。
5、盈余公积
单位：万元
类别 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
法定盈余公积金 3,535.05 1,021.51 - 4,556.56
合计 3,535.05 1,021.51 - 4,556.56
类别 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31
法定盈余公积金 3,396.87 138.18 - 3,535.05
合计 3,396.87 138.18 - 3,535.05
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类别 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.12.31
法定盈余公积金 3,073.75 323.13 - 3,396.87
合计 3,073.75 323.13 - 3,396.87
盈余公积增加数为按当年净利润的 10%提取的金额。
6、未分配利润
报告期各年年末，公司未分配利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
调整前上期末未分配利润 46,915.89 36,237.53 30,613.71
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - -
调整后期初未分配利润 46,915.89 36,237.53 30,613.71
加：本期归属于母公司所有者的净利润 6,414.64 12,176.54 6,966.94
减：提取法定盈余公积 1,021.51 138.18 323.13
提取任意盈余公积 - - -
提取一般风险准备 - - -
应付普通股股利 571.19 1,360.00 1,020.00
转作股本的普通股股利 - - -
期末未分配利润 51,737.83 46,915.89 36,237.53
（四）资产周转能力分析
1、应收账款周转情况
报告期内，公司应收账款周转率指标如下表所示：
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 2.07 3.44 2.41 1.69
报告期前两年，公司应收账款周转率较为平稳；2016 年及 2017 年，由于 RPS 收
入规模较大，客户回款周期较短，应收账款周转较快，使得公司合并层面应收账款周
转率有所提升。公司与可比公司应收账款周转率情况对比如下表所示：
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
许继电气 1.63 1.25 1.06
国电南自 1.81 1.26 1.25
国电南瑞 2.97 1.68 1.44
223
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陕西飞轮 - 1.21
可比公司均值 2.14 1.40 1.24
凯发电气 3.44 2.41 1.69
从上表可以看出，公司应收账款周转率高于可比公司，尤其 2016 年 2017 年其与
可比公司差异较大，主要原因系公司境外业务规模较大，应收账款期末金额较小，境
外部分应收账款周转率较高所致。
2、存货周转情况
报告期内，公司存货周转率指标如下表所示：
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
存货周转率（次） 1.48 2.14 1.48 1.45
报告期内，公司存货周转率较为稳定。公司与可比公司存货周转率情况对比如下
表所示：
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
许继电气 5.95 3.95 2.89
国电南自 7.20 4.33 3.59
国电南瑞 5.94 4.20 3.41
陕西飞轮 - - 1.56
可比公司均值 6.36 4.16 2.86
凯发电气 2.14 1.48 1.45
公司存货周转率低于可比公司平均水平，主要是因为与上述公司的主营产品存在
一定的差异，公司产品的交付周期相对较长，期末存货余额相比较大，导致存货周转
率相对较低。
（五）偿债能力分析
1、公司主要偿债能力指标
2018 年 1-3 月/ 2017 年/ 2016 年/ 2015 年/
指标
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 2.14 2.64 2.45 2.71
速动比率（倍） 1.29 1.74 1.57 1.67
资产负债率（母公司） 39.43% 40.02% 40.92% 34.25%
息税折旧摊销前利润
-3,130.15 12,431.97 15,396.33 9,615.06
（万元）
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利息保障倍数（倍） - 5.93 65.90 326.92
报告期内，公司流动比率、速动比率处于相对合理水平；资产负债率（母公司）
整体呈现增长趋势，主要原因是公司为满足资金需求增加外部债务融资造成的；利息
保障倍数呈现下降趋势，主要原因一方面系公司 2016 年因收购 RPS 产生的内保外贷手
续费金额较大，另一方面系随着公司银行借款规模增加导致利息支出金额较大。
总体上，公司的偿债能力指标处于合理水平。公司资产负债结构以流动资产和流
动负债为主，流动负债中主要是经营活动中自然增长的应付账款和预收账款以及流动
资金借款，公司经营活动现金流转正常，年度息税折旧摊销前利润及利息保障倍数相
对较高，偿债能力较强。
2、与可比公司主要偿债指标的对比分析
可比公司的主要偿债指标与公司的对比情况如下：
公司名称 财务指标 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率 1.83 2.04 2.22
许继电气 速动比率 1.83 1.72 1.85
资产负债率 46.93% 47.20% 44.97%
流动比率 1.02 0.94 0.94
国电南自 速动比率 1.02 0.83 0.79
资产负债率 70.17% 76.59% 75.64%
流动比率 1.45 1.86 1.83
国电南瑞 速动比率 1.33 1.58 1.57
资产负债率 54.01% 48.95% 49.99%
流动比率 - - 2.96
陕西飞轮 速动比率 - - 2.26
资产负债率 - - 0.25
流动比率 1.43 1.61 1.99
可比公司均值 速动比率 1.39 1.38 1.62
资产负债率 57.04% 57.58% 48.94%
流动比率 2.64 2.45 2.71
凯发电气 速动比率 1.74 1.57 1.67
资产负债率 51.07% 49.03% 30.37%
公司主要偿债能力指标与可比公司平均水平相当，不存在重大异常情况。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成情况
2015 年至 2017 年，公司实现的营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 144,819.84 99.29% 76,322.90 98.77% 41,559.61 98.13%
其他业务收入 1,029.18 0.71% 950.53 1.23% 793.15 1.87%
合计 145,849.01 100% 77,273.43 100% 42,352.76 100%
2015 年至 2017 年，公司主营业务收入分别为 41,559.61 万元、76,322.90 万元和 1
44,819.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.13%、98.77%和 99.29%，公司营业
收入主要来源于轨道交通供电及自动化设备和系统的研发、生产、销售、安装及技术
服务。
2015 年至 2017 年，公司其他业务收入分别为 793.15 万元、950.53 万元和 1,029.1
8 万元，主要为投资性房地产租赁收入。2015 年至 2017 年，投资性房地产收入对报表
的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
投资性房地产收入 590.20 650.06 793.15
合并报表营业收入 145,849.01 77,273.43 42,352.76
投资性房地产收入占比 0.40% 0.84% 1.87%
报告期内，公司投资性房地产收入占营业收入的比例较小。2016 年公司投资性房
地产收入较 2015 年减少 143.09 万元，主要原因一是当年部分房产出租合同到期后尚未
出租，二是因“营改增”税收政策变动，在租金相同的情况下，收入确认金额亦有所减
少。
2、主营业务收入变动趋势分析
2015 年至 2017 年，公司主营业务收入分别为 41,559.61 万元、76,322.90 万元和 1
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44,819.84 万元，最近三年分别比上年增长 15.14%、23.01%和 89.75%，一是受益于近
几年国家加强对铁路和城市轨道交通行业固定资产的投资，行业整体业务规模迅速增
长，凭借在轨道交通领域的技术优势、品牌优势和服务优势，公司报告期内国内主营
业务收入稳步增长；二是公司于 2016 年 9 月完成对 RPS 的收购，其 2016 年第四季度
及 2017 年全年主营业务收入被纳入公司合并财务报表中，相应提高了公司整体主营业
务规模。
从合同储备情况来看，报告期内，随着铁路行业项目建设的持续开展和城市轨道
交通行业建设投资的不断增加以及公司对境外子公司的收购，公司正在执行的销售合
同金额也不断增长。截至 2016 年末，公司正在执行的合同金额为 19.09 亿元，比 2015
年增长 115.22%，其中，铁路行业正在执行合同金额为 10.78 亿元，比 2015 年末增长 3
56.78%；城市轨道交通行业正在执行合同金额为 8.25 亿元，比 2015 年末增长 27.31%。
截至 2017 年末，公司铁路行业正在执行合同金额为 13.60 亿元，城市轨道交通行业正
在执行合同金额为 11.37 亿元，其他正在执行合同 0.06 亿元，正在执行合同总额为 25.
01 亿元。充足的项目储备是公司可持续发展的基石，公司业绩在可预期的期限内将继
续保持稳定增长的趋势。
报告期各年年末，公司正在执行合同储备情况如下：
单位：亿元
2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅
铁路行业 13.60 26.12% 10.78 356.78% 2.36 6.30%
城市轨道交通行业 11.37 37.79% 8.25 27.31% 6.48 88.92%
其他 0.06 0.06 0.03
合计 25.01 31.01% 19.09 115.22% 8.87 56.71%
3、主营业务收入构成分析
（1）行业构成分析
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路行业 90,516.04 62.50% 40,771.58 53.42% 22,492.21 54.12%
城市轨道交通行业 53,316.54 36.82% 34,864.22 45.68% 19,036.64 45.81%
227
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
其他 987.26 0.68% 687.11 0.90% 30.77 0.07%
合计 144,819.84 100% 76,322.90 100% 41,559.61 100%
公司主要业务领域包括铁路行业和城市轨道交通行业。2015 年及 2016 年，公司主
营业务收入的行业总体构成相对稳定。2017 年，公司铁路行业收入和城市轨道交通行
业的收入规模相比 2016 年出现较大幅度增长，且铁路行业收入占比增幅较大，主要系
公司于 2016 年 9 月完成对 RPS 的收购，2017 年公司将 RPS 全年收入纳入合并范围所
致。RPS 主营接触网和变电站供电系统业务，营业收入规模较大，相应增加了公司 20
17 年的整体收入水平。同时，RPS 铁路行业收入占比较高，使得公司 2017 年整体铁路
行业收入占比有所提升。
①铁路行业
铁路特别是高速铁路近年来发展迅速。随着全国铁路固定资产投资的不断增加，
我国的铁路网络正逐步完善，“四纵四横”的高铁主干线基本成型。截至 2017 年末，全
国铁路营业里程达到 12.7 万公里，其中，复线里程 7.2 万公里，比上年增长 5.4%，复
线率 56.5%，比上年提高 1.6%；电气化里程 8.7 万公里，比上年增长 7.8%，电气化率
68.2%，比上年提高 3.4%。同时，全国高铁营业里程由 2011 年的 0.7 万公里增长至 20
17 年的 2.5 万公里，新增营业里程 1.8 万公里。目前，我国高铁营业里程占世界高铁总
营业里程的 60%以上，位居世界第一。
在铁路行业，公司主要产品铁路供电自动化系统是电气化铁路建设的必要设备，
由于进入该行业时间较早，凭借先发优势，公司积累了大量项目成功运行的经验，树
立了技术和品牌优势。随着我国及德国铁路投资建设力度的逐步回升，公司在铁路行
业的营业收入稳步增长，其中， 2015 年至 2017 年铁路行业收入分别为 22,492.21 万元、
40,771.58 万元及 90,516.04 万元，同比增幅分别为 4.90%、81.27%及 122.08%。
铁路建设投资主要分征地拆迁、土建施工、设备采购等几个阶段，其中设备采购
要在铁路工程基础设施建设后期进行，一般会滞后两年左右的时间。因此，随着“十二
五”期间铁路工程基础设施建设完成，国内铁路设备采购规模有望提高，公司国内铁路
行业收入将进一步增加。同时，根据 2015 年 3 月德联邦铁路集团公布的接触网投资计
划，未来几年德国接触网投资里程将从 2016 年的 183.6 公里大幅增加到 2019 年的 723.
9 公里，投资额也将相应大比例提高。
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②城市轨道交通行业
国内城市轨道系统通车线路和投资总额近年来均呈现快速增长趋势。根据中国城
市轨道交通协会的统计数据，截至 2017 年末，我国 34 个城市累计建成投运城轨线路 1
65 条，运营线路总长由 2011 年的 1,713 公里增长至 2017 年的 5,033 公里，增幅达 194%。
其中，地铁运营线路长度由 2011 年的 1,401 公里增长至 2017 年的 3,200 公里，增幅达
128%。目前，地铁在城市轨道交通中占的比例较高，其运营线路长度占城市轨道交通
运营线路总长度的 64%。根据中国城市轨道交通协会统计信息，“十三五”期间，我国规
划建设城市轨道交通的城市将达到 80 座，已批准立项的 40 多座，至“十三五”末全国
城市轨道交通运营里程将达 6,000km 以上，轨道交通投资总额将达 1.7 至 2 万亿元。
在城市轨道交通行业，公司业务收入持续高速增长，2015 年至 2017 年实现的营业
收入分别为 19,036.64 万元、34,864.22 万元及 53,316.54 万元，年同比增幅分别为 58.0
9%、83.14%及 52.93%。
公司在该行业的销售收入高速增长的主要原因包括两方面，一是近年来公司签订
的多项大额合同结项确认收入，例如深圳地铁 11 号线、天津地铁六号线一期、北京地
铁 7 号线及北京地铁 16 号线一期；二是公司自 2016 年第四季度开始合并了 RPS 和天
津保富的营业收入。
（2）产品构成分析
2015 年至 2017 年，公司营业收入的产品构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路供电综合自动化系统 12,754.91 8.81% 6,125.50 8.03% 9,563.01 23.01%
铁路供电调度系统 11,885.09 8.21% 11,301.35 14.81% 12,733.56 30.64%
城市轨道交通综合监控系统 14,132.55 9.76% 11,151.78 14.61% 6,663.79 16.03%
城市轨道交通综合安防系统 3,646.19 2.52% 5,692.63 7.46% 2,792.52 6.72%
变电站供电系统 34,400.28 23.75% 16,846.44 22.07% 8,700.55 20.94%
接触网工程 62,861.52 43.41% 20,065.79 26.29% - -
信号工程 3,329.30 2.30% 3,456.29 4.53% - -
轨道交通供电检测装备 1,048.43 0.72% 271.42 0.36% 585.38 1.41%
技术服务及其他 761.57 0.53% 1,411.72 1.85% 520.80 1.25%
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合计 144,819.84 100.00% 76,322.90 100% 41,559.61 100%
①铁路供电综合自动化系统
2015 年，铁路供电综合自动化系统产品实现收入 9,563.01 万元，主要完成了合福
客专项目、张家口至唐山铁路牵引项目及沈丹客专项目，上述项目收入合计占该类业
务收入的 46.64%。2016 年，铁路供电综合自动化系统产品实现收入 6,125.50 万元，主
要完成了山西中南部铁路通道项目及神华淮驰铁路项目，上述项目收入合计占该类业
务收入的 53.53%。2017 年，铁路供电综合自动化系统产品实现收入 12,754.91 万元，
主要完成了朔黄扩容改造项目、石济客专项目及云桂客专项目，上述项目收入合计占
该类业务收入的 36.21%。
2016 年公司铁路供电综合自动化系统产品销售收入下降幅度较大，主要原因是此
类业务所涉及的部分铁路建设项目规模较大、执行期间较长，受外部因素影响未能按
期完成调试验收，影响了该项目当期收入的实现。2017 年，该类产品项目完工情况较
好，收入规模大幅回升。
②铁路供电调度系统
2015 年，铁路供电调度系统产品实现收入 12,733.56 万元，主要完成了闽赣线 RT
U 项目、海南西环电力 RTU 项目及杭长浙江段电力 RTU 项目，上述项目收入合计占
该类业务收入的 36.33%。2016 年，铁路供电调度系统产品实现收入 11,301.35 万元，
主要完成了南昌调度所项目、穗莞深城际项目及秦沈防灾项目，上述项目收入合计占
该类业务收入的 22.92%。2017 年，公司铁路供电调度系统产品实现收入 11,885.09 万
元，主要完成了渝黔铁路项目、平齐铁路项目及京沈客专项目，上述项目收入合计占
该类业务收入的 39.85%。
③城市轨道交通综合监控系统
2015 年，公司城市轨道交通综合监控系统产品实现收入 6,663.79 万元，主要完成
了天津地铁 6 号线一期及北京地铁 7 号线 PIS 项目，上述项目收入合计占该类业务收
入的 84.32%。2016 年，公司城市轨道交通综合监控系统产品实现收入 11,151.78 万元，
主要完成了北京地铁 16 号线一期 ISCS 项目、天津地铁 6 号线一期及北京地铁 16 号线
一期 BAS 项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 68.89%。2016 年较 2015 年收入
增长 4,487.99 万元，主要原因是北京地铁 16 号线一期的相关项目完成，收入确认金额
230
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较大。2017 年，公司城市轨道交通综合监控系统实现收入 14,132.55 万元，主要完成了
天津地铁六号线项目、北京 13 号线改造项目、南宁综合调度指挥大楼项目、天津地铁
一号线东延线、合肥 1、2 号线监控项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 62.22%。
④城市轨道交通综合安防系统
2015 年，公司城市轨道交通综合安防系统产品实现收入 2,792.52 万元，主要完成
了重庆地铁 6 号线二期项目及北京地铁 15 号线西段项目，上述项目收入合计占该类业
务收入的 93.54%。2016 年，公司城市轨道交通综合安防系统产品实现收入 5,692.63 万
元，较 2015 年收入增长 2,900.11 万元，主要系公司确认了北京地铁 16 号线一期的部
分合同。2017 年，公司城市轨道交通综合安防系统实现收入 3,646.19 万元，主要完成
了东莞 R2 线安防项目、宁波 1、2 号线项目及厦门 1 号线项目，上述项目收入合计占
该类业务收入的 55.07%。
⑤变电站供电系统、接触网工程及信号工程
2016 年，公司完成对 RPS、RPS Signal 以及天津保富的收购，使得 RPS、RPS Si
gnal 以及天津保富的变电站供电系统、接触网工程及信号工程业务收入纳入合并财务
报表中。2016 年及 2017 年，变电站供电系统收入分别为 16,846.44 万元及 34,400.28
万元，接触网工程收入分别为 20,065.79 万元及 62,861.52 万元，信号工程收入分别为 3,
456.29 万元及 3,329.30 万元。其中，信号工程主要由 RPS Signal 经营，根据公司境外
资产购买协议的相关约定，RPS Signal 在收购过程中已寻求出售信号业务，截至本募
集说明书签署之日，信号业务已完成出售。
⑥轨道交通供电检测装备
轨道交通供电检测装备主要用于变电站内电气及自动化设备的日常维修及检测，
公司销售的产品主要有变电高压试验车、二次检测车、供电维修装备、直流开关测试
装置、电能质量分析装置等。报告期内，轨道交通供电检测装备收入分别为 585.38 万
元、271.42 万元和 1,048.43 万元，整体规模相对较小。
⑦技术服务及其他
公司技术服务及其他业务收入主要包括技术咨询服务、轨道交通项目管理和其他
辅助产品销售收入。报告期内，公司实现技术服务及其他产品收入分别为 520.80 万元、
1,411.72 万元和 761.57 万元。
231
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（3）地区构成分析
报告期内，公司境内业务收入主要市场集中在华北地区和华东地区，境外业务收
入主要集中在德国等欧洲国家。
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 88,783.21 61.31% 31,560.50 41.35% - -
华北 20,411.15 14.09% 25,623.57 33.57% 16,641.78 40.04%
华东 11,092.00 7.66% 7,887.09 10.33% 11,201.52 26.95%
华南 5,644.63 3.90% 3,501.05 4.59% 5,861.39 14.10%
华中 5,439.90 3.76% 1,976.29 2.59% 652.92 1.57%
西北 1,777.21 1.23% 1,090.56 1.43% 594.86 1.43%
西南 7,255.85 5.01% 1,357.99 1.78% 4,520.89 10.88%
东北 4,415.90 3.05% 3,325.85 4.36% 2,086.24 5.02%
合计 144,819.84 100.00% 76,322.90 100% 41,559.61 100%
（4）公司对主要客户的销售金额、占比及变化情况
2015 年-2017 年，公司按照同一实际控制人合并的前五名销售客户具体情况如下
表所示：
单位：万元
报告期 客户名称 金额 占主营业务收入比例
德联邦铁路集团 47,214.76 32.60%
中国中铁股份有限公司 18,208.69 12.57%
ARGE VR Rummelsburg 5,013.65 3.46%
2017 年
天津市地铁铁道集团有限公司 4,756.86 3.28%
中国铁建股份有限公司 3,174.75 2.19%
合计 78,368.71 54.11%
中国中铁股份有限公司 20,118.23 26.36%
德联邦铁路集团 15,980.07 20.94%
中国铁建股份有限公司 4,277.25 5.60%
2016 年
天津市地铁铁道集团有限公司 3,785.49 4.96%
富盛科技股份有限公司 3,261.12 4.27%
合计 47,422.16 62.13%
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中国中铁股份有限公司 18,358.24 44.17%
深圳市地铁集团有限公司 4,227.98 10.17%
北京铁路局 3,544.37 8.53%
2015 年
天津市地铁铁道集团有限公司 3,480.58 8.37%
北京经纬信息技术公司 2,138.60 5.15%
合计 31,749.77 76.39%
①公司对中国中铁的销售情况
报告期内，中铁电气化局是公司主要客户之一。作为中国中铁的成员企业，中铁
电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位，具有雄厚的业务承
接实力和建设施工能力，已累计建成开通电气化铁路 3 万余公里，占全国已建成开通
电气化铁路总里程的近 80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，
占全国已建成开通高铁总里程的 70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、
专业承包等模式参建了 26 个城市的轨道交通。中铁电气化局在项目建设中通常作为招
标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商签订采购合同，因此，包括公司在内的
轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售对象主要为中铁电气化局及其下属单位
和项目部。
2015 年、2016 年及 2017 年，公司对中国中铁（同一实际控制人口径计算）的销
售收入分别为 18,358.24 万元、20,118.23 万元及 18,208.69 万元，占当期公司主营业务
收入的比例分别为 44.17%、26.36%及 12.57%。2016 年和 2017 年，公司对中国中铁的
销售收入占合并报表的收入比例下降幅度较大，主要原因是公司 2016 年 9 月完成对境
外业务的收购后将境外子公司纳入合并范围，导致各期公司合并报表层面营业收入大
幅增加。剔除上述境外子公司合并导致的影响，最近三年，公司对中国中铁的销售收
入分别为 18,358.24 万元、20,118.23 万元及 18,208.69 万元，收入金额较为稳定，占当
期境内部分主营业务收入的比例分别为 44.17%、44.94%及 32.49%。
公司一直专注于轨道交通装备制造行业，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、
丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，获得了包括中国中铁在内的总承包单位
和项目业主单位的认可和青睐，已成为轨道交通领域的领先厂商之一，并已与主要客
户建立了长期稳定的合作关系。因此，整体来看，公司与中国中铁的合作关系较为稳
定，在可预期期间内不存在大客户流失的风险。同时，发行人已在本募集说明书中对
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上述客户依赖可能产生的风险进行了充分的风险提示。
②RPS 主要客户及产品销售情况
RPS 主营业务包括接触网系统业务及供电系统业务，通过承建交钥匙工程，向客
户提供标准规格的接触网系统和供电系统或定制系统，以满足不同交通体系的设计要
求及客观环境，应用范围涵盖了城市轨道交通、市郊轨道交通、干线铁路、高速铁路
等多个领域。
最近两年，RPS 客户主要集中在德国境内，包括交通运输企业、地方政府部门及
其他企业。RPS 德国境内客户的相关情况如下：
2015 年、2016 年及 2017 年，RPS 前五名销售客户合计占 RPS 全部收入的比例分
别为 62.60%、66.62%及 65.19%。其中，RPS 向其第一大客户德联邦铁路集团的销售收
入占其主营业务收入比例分别为 53.16%、53.55%和 51.60%，存在对德联邦铁路集团销
售依赖的风险。德联邦铁路集团是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全
球第二大物流运输集团公司，成立于 1994 年，总部位于德国柏林，具有雄厚的业务承
接实力和建设施工能力。2017 年，德联邦铁路集团员工人数超过 31 万，为全世界 130
多个国家提供运输和物流服务。
作为德联邦铁路集团主要供应商之一，RPS 及其前身德国保富已同德联邦铁路集
团建立了长期稳定的合作关系，已取得德联邦铁路集团接触网业务及供电业务的供应
商预审资格。报告期内，RPS 对德联邦铁路集团的销售收入占其相关领域采购金额的
比例平均约为 30%。由于上述长久稳定的合作关系，RPS 能够及时获取德联邦铁路集
团的招标信息，第一时间组织人员进行投标。同时，RPS 主要产品均已广泛应用于德
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联邦铁路集团运营的多条线路，产品质量、施工能力及售后服务得到了认可，因此，
在可预期期间内，双方仍然保持着较为稳定的合作关系，不存在大客户流失的风险。
同时，发行人已在本募集说明书中对上述客户依赖可能产生的风险进行了充分的风险
提示。
在保证现有与德联邦铁路集团业务稳定发展的基础上，一方面，RPS 将继续加强
德国境内市场渗透力度，把握未来德国轨道交通行业加大投资的行业机遇，争取更多
的交通运输企业及地方政府部门客户资源；另一方面，RPS 将逐步恢复海外市场拓展
力度，不断扩大业务区域，迅速向除德国以外的欧洲市场以及北美、亚洲等地区市场
拓展，以减少对德联邦铁路集团的销售占比，降低可能存在的客户依赖风险。
（二）营业成本及期间费用分析
报告期内，营业收入与营业成本的变动情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
类别
金额 增减幅 金额 增减幅 金额 增减幅
主营业务收入 144,819.84 89.75% 76,322.90 83.65% 41,559.61 23.01%
主营业务成本 110,485.33 117.42% 50,817.62 119.75% 23,125.19 37.29%
其他业务收入 1,029.18 8.27% 950.53 19.84% 793.15 118.05%
其他业务成本 699.68 -4.81% 735.02 3.33% 711.31 167.62%
营业收入合计 145,849.01 88.74% 77,273.43 82.45% 42,352.76 24.02%
营业成本合计 111,185.01 115.67% 51,552.64 116.28% 23,836.50 39.32%
从上表可以看出，公司营业成本的变动与主营业务成本的变动趋势一致，随着主
营业务收入规模的扩大而增长。在营业成本构成方面，报告期内主营业务成本占营业
成本的比例分别为 97.02%、98.57%和 99.37%，与营业收入的构成情况一致。
1、主营业务成本
①主营业务成本分项构成情况
报告期内，公司主营业务成本主要包括原材料、人工成本及制造费用，其中，原
材料占主营业务成本的主要部分。2015 年至 2017 年，原材料占主营业务成本的比例分
别为 90.53%、70.13%及 62.04%。原材料占比逐年下降的主要原因是公司境外部分业务
涉及大量的项目设计、施工及安装任务，需要配备相应的专业人员和生产施工设备完
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成相关工作，因此导致公司主营业务成本中人工成本及制造费用占比提高，原材料占
比下降。
②公司对主要供货商的采购金额、占比及变化情况
报告期内，公司向前五名供应商采购的具体情况如下表所示：
采购金额 占同期采购金
报告期 供货商名称
（万元） 额比例
GE Consumer & Industrial GmbH 4,355.62 4.44%
Sonepar Deutschland 2,355.02 2.40%
MuR-Stahlbau GmbH 1,847.00 1.88%
2017 年
Productware GmbH 1,591.11 1.62%
Isodraht GmbH 1,541.24 1.57%
合计 11,689.98 11.91%
天津保富 1,825.74 3.86%
北京正道天成科技发展有限公司 1,816.21 3.84%
Alfa Union,a.s 1,529.15 3.23%
2016 年
北京浩晨志远电子技术有限公司 1,445.23 3.06%
德国保富 1,272.78 2.69%
合计 7,889.12 16.68%
天津保富 4,251.42 17.96%
德国保富 2,101.22 8.88%
北京鑫创万达科技有限公司 1,606.92 6.79%
2015 年
泰鸿道博（北京）技术发展有限公司 1,266.91 5.35%
上海电器成套厂有限公司 869.15 3.67%
合计 10,095.63 42.65%
③主营业务成本分产品构成情况
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年度
产品种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路供电综合自动化系统 5,710.00 5.17% 2,327.33 4.58% 3,874.69 16.76%
铁路供电调度系统 5,039.72 4.56% 5,047.75 9.93% 4,615.12 19.96%
城市轨道交通综合监控系统 9,760.70 8.83% 6,276.70 12.35% 4,796.90 20.74%
城市轨道交通综合安防系统 2,773.26 2.51% 3,754.57 7.39% 1,688.83 7.30%
变电站供电系统 26,074.89 23.60% 11,974.18 23.56% 7,436.67 32.16%
236
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接触网工程 56,550.65 51.18% 17,093.60 33.64% - -
信号工程 3,250.05 2.94% 3,315.70 6.52% - -
轨道交通供电检测装备 722.28 0.65% 177.26 0.35% 382.25 1.65%
技术服务及其他 603.78 0.55% 850.53 1.67% 330.73 1.43%
合计 110,485.33 100% 50,817.62 100% 23,125.19 100%
从上表可以看出，报告期内公司主营业务成本结构与公司主营业务收入构成情况
基本吻合，部分产品的成本比例与其收入的比例存在一定差异，详细情况参见本节毛
利率分析的相关内容。
（2）其他业务成本情况
2015 年至 2017 年，公司其他业务成本分别为 711.31 万元、735.02 万元和 699.68
万元，主要为投资性房地产的出租成本。
2、税金及附加
2015 年-2017 年，公司税金及附加情况如下表：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
税金及附加 601.33 22.27% 491.79 58.11% 311.04 -45.22%
2015 年，公司税金及附加比 2014 年减少 45.22%，主要原因是公司部分业务因“营
改增”政策变化由缴纳营业税改为缴纳增值税，使得当期应交营业税比上年同期大幅下
降。
3、期间费用变动分析
2015 年至 2017 年，公司期间费用变化如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 7,772.65 5.33% 5,980.05 7.74% 3,347.23 7.90%
管理费用 18,681.19 12.81% 13,003.76 16.83% 7,638.54 18.04%
财务费用 2,523.15 1.73% 1,008.19 1.30% -111.07 -0.26%
合计 28,976.99 19.87% 19,992.01 25.87% 10,874.69 25.68%
237
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报告期内，公司期间费用随营业收入的增加而相应增加，2017 年期间费用占营业
收入的比例有所减小，主要原因系公司当年因合并 RPS 全年营业收入导致公司整体业
务收入规模大幅增加，而 RPS 期间费用占营业收入比例相对较小所致。总体来看，公
司期间费用得到较好的控制。
（1）销售费用
2015 年至 2017 年，公司销售费用分别为 3,347.23 万元、5,980.05 万元和 7,772.65
万元，占当期营业收入的比例分别为 7.90%、7.74%和 5.33%。销售费用的具体构成情
况如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪资福利 3,991.00 51.35% 2,242.71 37.50% 1,015.00 30.32%
差旅交通费 1,292.23 16.63% 902.15 15.09% 870.59 26.01%
业务招待费 888.17 11.43% 767.22 12.83% 969.61 28.97%
折旧费用 142.94 1.84% 86.70 1.45% 48.89 1.46%
办公费用 293.47 3.78% 190.82 3.19% 106.59 3.18%
汽车费用 186.63 2.40% 45.23 0.76% 25.50 0.76%
业务宣传费 278.41 3.58% 103.70 1.73% 2.69 0.08%
标书费 244.14 3.14% 229.89 3.84% 120.61 3.60%
售后质保费用 123.54 1.59% 1,272.12 21.27% 47.72 1.43%
其他费用 332.13 4.27% 139.52 2.33% 140.03 4.18%
合计 7,772.65 100% 5,980.05 100% 3,347.23 100%
从上表可以看出，报告期内职工薪资福利、差旅交通费、业务招待费、标书费和
售后质保费用等是销售费用的主要组成部分，合计占比分别为 90.33%、90.53%和 84.1
3%。
从销售费用变动趋势上来看，2015 年至 2017 年，公司销售费用同比增长幅度分别
为 31.42%、78.66%及 29.98%，主要是因为公司提高销售人员工资以及销售人员数量增
加等，使得职工薪酬增幅较大。同时，2016 年公司合并了 RPS、RPS Signal 及天津保
富，使得 2016 年及 2017 年销售费用增幅进一步扩大。
2015 年至 2017 年，公司与同行业上市公司销售费用率的比较情况如下：
238
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公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
许继电气 3.49% 4.66% 5.52%
国电南自 6.00% 7.11% 7.01%
国电南瑞 5.28% 4.09% 4.16%
陕西飞轮 - - 7.35%
可比公司平均值 4.92% 5.29% 6.01%
凯发电气 5.33% 7.74% 7.90%
上表显示，公司销售费用率与可比公司相比处于合理水平。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用随业务规模的持续增长而呈现逐年增长趋势，2015 年至
2017 年，公司管理费用分别为 7,638.54 万元、13,003.76 万元和 18,681.19 万元，占当
期营业收入的比例分别为 18.04%、16.83%和 12.81%，整体占比呈现逐年下降的趋势。
公司管理费用的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪资福利 5,751.56 30.79% 3,777.44 29.05% 2,269.35 29.71%
差旅交通费 527.87 2.83% 254.08 1.95% 119.85 1.57%
业务招待费 176.05 0.94% 170.62 1.31% 134.12 1.76%
折旧及摊销 638.58 3.42% 425.80 3.27% 424.55 5.56%
办公费用 1,376.07 7.37% 786.99 6.05% 648.11 8.49%
汽车费用 202.34 1.08% 118.06 0.91% 94.76 1.24%
研发费用 5,705.36 30.54% 4,019.61 30.91% 2,760.74 36.14%
机构服务费 1,677.44 8.98% 2,587.07 19.89% 560.77 7.34%
房屋租赁费 1,525.79 8.17% 473.91 3.64% 297.43 3.89%
股份支付费用 685.76 3.67% - - - -
其他费用 414.38 2.22% 390.17 3.00% 328.86 4.30%
合计 18,681.19 100% 13,003.76 100% 7,638.54 100%
从管理费用构成方面来看，2015 年至 2017 年，职工薪酬、研发费用和中介机构服
务费是管理费用的主要组成部分，合计占比分别为 73.19%、79.85%和 70.31%。一方面，
随着公司经营规模和资产总量的持续增长，行政管理、财务等部门人员数量相应增加。
同时，为提高员工满意度，公司在报告期内提高了员工薪酬和福利待遇。因此，报告
239
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期内，公司管理费用中的职工薪酬金额较高且呈现增长态势。另一方面，公司一直将“以
技术为核心”作为公司发展战略，不断加大对新技术、新产品的研发和人才引进培养方
面的资金投入，并持续完善研发人员激励机制，使得报告期内研发费用处于较高水平。
此外，由于公司 2015 年起开始实施重大资产重组，2015 年及 2016 年因聘请境内外中
介机构而产生的服务费大幅增加，相应提高了管理费用的支出水平。
（3）财务费用
2015 年至 2017 年，公司财务费用的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
利息支出 1,453.64 203.80 25.21
减：利息收入 360.64 76.22 199.21
汇兑损益 307.15 69.06 1.10
手续费 283.44 158.26 61.83
其他 839.56 653.28 -
合计 2,523.15 1,008.19 -111.07
从上表可以看出，2016 年和 2017 年财务费用增长较快，主要原因一方面系随着公
司业务的增长，银行借款规模和项目保函规模相应增加，使得利息支出和手续费有所
增长；另一方面系公司 2016 年因收购 RPS 产生了较大规模的保外贷手续费，同时，境
外子公司发生的利息支出和保函手续费也被纳入合并财务报表中，导致财务费用金额
较大。
4、资产减值损失
资产减值损失主要反映公司当年计提资产减值准备的情况。2015 年至 2017 年，公
司资产减值损失金额分别为 1,036.37 万元、1,079.91 万元和 1,076.53 万元。
报告期内，公司固定资产和无形资产等资产质量良好，未出现减值迹象，资产减
值损失为应收款项计提的坏账准备和存货计提的存货跌价准备。
5、投资收益
2015 年至 2017 年，公司投资收益的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
240
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权益法核算的长期股权投资收益 - 288.59 750.72
理财收益 17.78 204.63 406.21
分步实现企业合并合并前股权按公允价
- 36.16 -
值重新计量产生的利得
合计 17.78 529.38 1,156.93
报告期内，公司投资收益主要来自于其按投资比例享有的原合营公司天津保富各
年实现净利润的份额以及理财收益。
6、资产处置收益
按照财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关要
求，公司对 2017 年财务报表格式进行了修订，在利润表中营业利润之上增加“资产处
置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”项目的资产处置损
益重分类至“资产处置收益”项目，同时对比较数据进行相应调整。
2016 年及 2017 年，公司资产处置收益分别为 0.49 万元及 1,291.06 万元，其中 20
17 年大幅增长的主要原因系公司境外子公司 RPS Signal 处置信号业务取得 1,307.66 万
元收益所致。
7、其他收益
根据公司于 2017 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二次会议决议，公司于 2017
年半年度报告起开始执行财政部发布的《企业会计准则第 16 号-政府补助》（财会〔20
17〕15 号），对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。2017 年公司实现的
其他收益金额为 1,846.87 万元。
（三）主营业务毛利率情况
1、主营业务综合毛利率情况
2015 年至 2017 年，公司主要行业毛利率及主营业务综合毛利率情况如下表所示：
2017 年 2016 年 2015 年
行业
毛利率 销售贡献率 毛利率 销售贡献率 毛利率 销售贡献率
铁路 22.16% 62.06% 32.12% 53.42% 61.86% 54.12%
城市轨道交通 25.83% 36.56% 34.95% 45.68% 23.72% 45.81%
241
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其他 41.44% 1.38% 32.26% 0.90% 18.64% 0.07%
合计 23.71% 100% 33.42% 100% 44.36% 100%
注：销售贡献率＝行业或产品的销售收入÷公司主营业务收入×100%，下同
公司铁路行业中的高铁相关产品因准入门槛高，技术附加值大，毛利率通常较高；
城市轨道交通行业产品因竞争激烈，毛利率通常相对偏低；境外牵引供电产品及服务
由于市场供需关系相对稳定、人工成本较高，近两年整体毛利率水平相对较低。因此，
随着公司完成对 RPS 的收购以及其在合并报表收入占比的增加，公司综合毛利率水平
出现了一定程度的降低，报告期各期分别为 44.36%、33.42%和 23.71%。
由于铁路和城市轨道交通不同线路的站所数量、工况条件、投资规模等实际特点
及项目招标单位的招标方案、产品需求和品牌偏好等不尽相同，不同的轨道交通项目
所需的装置数量、类型和型号，以及由装置和其它配套电子产品构成的整个系统的类
型和设备数量也不相同。因此，公司提供的相关产品大多是根据实际项目特点和客户
招标要求生产的定制产品。由于不同项目所需产品或设备的非标准化以及招标价格的
差异，使得相关设备供货商很难制定统一的产品价格体系，因此，公司主营业务的综
合毛利率在一定范围内会随着不同合同或项目毛利率及毛利贡献的差异而呈现一定波
动。
影响合同毛利率的主要因素包括项目的技术标准、招标单位的实际需求、投标单
位的竞争程度等。首先，相比来说，技术标准高的项目由于其所需产品工艺、系统软
件的配置及性能以及检验检测能力要求更高，因此设备价格相应会有所提高，进而影
响合同毛利率。其次，招标单位对招标方案的设置，特别是其对相关通用硬件设备品
牌的偏好性选择将会影响合同的采购成本，进而影响合同整体毛利率水平。第三，投
标竞争越激烈，在竞标单位所提供的技术水准及产品性能差异不大的情况下，项目中
标价格将越低，进而影响合同的毛利率。
合同金额主要受线路投资规模以及项目性质等因素影响。一般来说，新建项目由
于投资规模大、项目周期长、设备采购成本高而使得整体合同金额相比更大。
2、主要产品毛利率及变动分析
2015 年-2017 年，公司主要产品毛利率及对公司主营业务收入销售贡献率情况如
下：
242
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2017 年 2016 年 2015 年
产品种类
毛利率 销售贡献率 毛利率 销售贡献率 毛利率 销售贡献率
铁路供电综合自动化系统 55.23% 8.81% 62.01% 8.03% 59.48% 23.01%
铁路供电调度系统 57.60% 8.21% 55.33% 14.81% 63.76% 30.64%
城市轨道交通综合监控系统 30.93% 9.76% 43.72% 14.61% 28.02% 16.03%
城市轨道交通综合安防系统 23.94% 2.52% 34.05% 7.46% 39.52% 6.72%
变电站供电系统 24.20% 23.75% 28.92% 22.07% 14.53% 20.94%
接触网工程 10.04% 43.41% 14.81% 26.29% - -
信号工程 2.38% 2.30% 4.07% 4.53% - -
轨道交通供电检测装备 31.11% 0.72% 34.69% 0.36% 34.70% 1.41%
技术服务及其他 20.72% 0.53% 39.75% 1.85% 36.49% 1.25%
合计 23.71% 100% 33.42% 100% 44.36% 100%
（1）铁路供电综合自动化系统
2015 年至 2017 年，公司铁路供电综合自动化系统产品毛利率分别为 59.48%、62.
01%和 55.23%，整体处于较高水平且相对较为稳定。
（2）铁路供电调度自动化系统
2015 年至 2017 年，公司铁路供电调度自动化系统产品毛利率分别为 63.76%、55.
33%和 57.60%。2015 年公司该类产品毛利率相对较高，其主要原因是公司 2015 年当
期确认收入的产品中软件部分占比较高，提高了整体的毛利率水平。
（3）城市轨道交通综合监控系统
2015 年至 2017 年，公司城市轨道交通综合监控系统产品毛利率分别为 28.02%、4
3.72%和 30.93%。该类产品毛利率波动较大的原因是公司各年确认收入的项目分属不
同城市不同线路，各地城市轨道交通领域竞争激烈程度不同，项目招标价格差异较大，
导致毛利率波动较大。
（4）城市轨道交通综合安防系统
2015 年至 2017 年，公司城市轨道交通综合安防系统产品毛利率分别为 39.52%、3
4.05%及 23.94%，呈持续下降的趋势，主要原因包括以下两方面：一方面，综合安防
系统相对公司主营的其他轨道交通自动化设备来说，技术水平和工艺复杂程度相对较
低，且客户一般不要求较为丰富的项目运营经验，因此，随着下游城市轨道交通行业
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的快速发展和市场空间的不断扩大，更多的企业加速进入该领域，导致了行业竞争的
不断加剧，毛利率水平持续走低。另一方面，城市轨道交通的建设运营与高速铁路的
建设运营存在较大的不同。城市轨道交通主要建设在单个城市内部，通常不涉及相邻
城市之间或本省城市与外省城市之间的协作或分工，其项目的规划、立项、投资、建
设等环节均由该城市轨道交通建设单位独立负责完成。因此，在行业内综合安防系统
供应企业相对较多且产品质量和性能相差不大的情况下，城市轨道交通建设单位从供
货及时性、沟通便利性等角度考虑将更倾向于优选当地的供应商。上述情形加剧了公
司进入其他城市轨道交通综合安防系统市场的难度，进一步影响了城市轨道交通综合
安防系统的平均毛利率。
（5）变电站供电系统
由于公司 2016 年完成对 RPS 和天津保富的收购，所以 RPS 变电站供电系统收入
和天津保富的直流开关柜业务收入被纳入合并财务报表范围内。同时，公司将 2015 年
直流开关柜产品收入重新划分至本产品分类中。2015 年至 2017 年，变电站供电系统毛
利率分别为 14.53%、28.92%及 24.20%。2016 年毛利率大幅提高，主要原因是天津保
富和 RPS 纳入合并报表范围后，抵消了变电站供电系统的内部采购成本所致。
（6）接触网工程
公司接触网工程业务收入全部来源于 RPS。2016 年 9-12 月及 2017 年，公司接触
网工程业务毛利率分别为 14.81%和 10.04%，其变化幅度相对较大，主要是受该类业绩
季节性特征影响。整体来看，RPS 接触网毛利率水平相对较低，一方面是由于德国接
触网领域市场竞争相对充分，且人工成本较高，导致项目平均毛利率较低。另一方面，
RPS 目前固定资产总体成新率较低，部分设备已经处于超龄服役状态，造成效率低下，
导致设备维修成本大幅增加。为减少因设备老化引起的工期延迟，保证工程进度和客
户满意度，提高经营效率，RPS 部分固定资产，尤其是机器设备及运输设备亟需更新
换代。
（7）信号工程
公司信号工程业务收入主要来源于 RPS Signal。2016 年及 2017 年，公司信号工
程业务毛利率分别为 4.07%和 2.38%。RPS Signal 为公司通过 2016 年重大资产购买交
易取得。根据重大资产购买《股权购买协议》相关约定及公司对于 RPS Signal 的后续
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业务规划，公司拟出售其信号业务。2017 年 6 月，公司同德国 DB Bahnbau Gruppe
GmbH 正式签署了关于 RPS Signal 信号业务的《资产转让协议》，确定交易对价为 1
欧元，并于 2017 年 9 月完成资产交割。
（8）轨道交通供电检测装备
2015 年至 2017 年，公司轨道交通供电检测装备产品毛利率分别为 34.70%、34.69%
及 31.11%。该类产品由于种类较多、功能各异、结构和形态也不尽相同，其售价和采
购成本存在较大差异，因此，各年度毛利率也存在一定差异。
（9）技术服务及其它
2015 年至 2017 年，公司技术服务及其它类业务毛利率分别为 36.49%、39.75%和
20.72%。技术服务及其它业务毛利率主要取决于具体服务类型，且存在一定的波动性，
但其占主营业务收入比例较小，对综合毛利率水平影响有限。
（四）利润主要来源分析
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业总收入 145,849.01 88.74% 77,273.43 82.45% 42,352.76 24.02%
主营业务收入 144,819.84 89.75% 76,322.90 83.65% 41,559.61 23.01%
主营业务综合毛利率 23.71% -9.71% 33.42% -10.94% 44.36% -5.79%
营业利润 7,164.86 52.87% 4,686.97 -37.10% 7,451.20 -1.21%
利润总额 7,171.19 -45.78% 13,226.39 60.97% 8,217.64 -5.24%
营业利润占利润总额的比例 99.91% 64.47% 35.44% -55.23% 90.67% 3.70%
归属于母公司所有者的净利润 6,414.64 -47.32% 12,176.54 74.78% 6,966.94 -5.08%
扣除非经常性损益后归属于母
4,221.85 -25.88% 5,696.11 -15.22% 6,718.77 -1.68%
公司所有者净利润
扣除非经常性损益后加权平均
4.49% -2.25% 6.74% -2.09% 8.83% -9.03%
净资产收益率
从上述利润表主要项目可以看出，报告期内，公司业务规模持续扩大，主营业务
收入不断增加，但是主营业务综合毛利率有所降低，主要原因包括以下两方面：一方
面，随着国家对城市轨道交通建设投资规模的逐渐增大，公司城市轨道交通项目的收
入占比有所提高，其毛利率水平相对低于高铁类项目，使得综合毛利率水平出现一定
程度的下降；另一方面，公司境外业务规模占比较大，但平均毛利率较低，导致公司
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综合毛利率有所下滑。
2015 年及 2017 年营业利润在利润总额中占据绝大部分，比例分别为 90.67%及 99.
91%，公司利润的主要来源是公司主营业务产生的营业利润。2016 年营业利润占利润
总额比例大幅下降的原因是公司因收购 RPS、RPS Signal 及天津保富产生 7,678.36 万
元负商誉，导致营业外收入金额大幅增加。
（五）营业外收入和营业外支出
1、营业外收入
2015 年至 2017 年，公司营业外收入具体构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
与企业日常经营活动无关的政府补助（注） - 858.46 767.74
其他 6.51 3.13 2.70
负商誉 - 7,678.36 -
合计 6.51 8,539.95 770.44
注：公司于 2017 年半年度报告起开始执行财政部发布的《企业会计准则第 16 号-政府补助》（财
会〔2017〕15 号），对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日
至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。2017 年度，公司对与企业日常活动相
关的政府补助，按照经济业务实质计入其他收益。
2016 年因公司收购 RPS、RPS Signal 及天津保富产生负商誉 7,678.36 万元，导致
营业外收入金额较大。
2、营业外支出
2015 年至 2017 年，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
滞纳金 0.18 0.52 -
对外捐赠 - - 4.00
合计 0.18 0.52 4.00
公司营业外支出主要包括对外捐赠支出及滞纳金。2016 年及 2017 年，公司因未能
及时上缴增值税等产生的滞纳金金额分别为 0.52 万元及 0.18 万元。
246
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（六）非经常性损益的影响分析
公司 2015 年至 2017 年归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 248.17 万
元、6,480.42 万元和 2,192.79 万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 3.
56%、53.22%及 34.18%，其中，2016 年归属于母公司所有者的非经常性损益占比较大
的原因是公司当年收购 RPS、RPS Signal 及天津保富的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益金额较大；2017 年归属于母公司所有
者的非经常性损益占比较大的原因主要系出售 RPS Signal 信号业务产生处置损益所
致。除此之外，报告期内非经常性损益对净利润的影响较小。
单位：万元
明细项目 2017 年 2016 年 2015 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-16.60 0.49 0.11
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 1,254.07 255.13 268.69
或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 7,714.52 -
允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 17.78 204.63 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 1,307.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.33 2.60 -1.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -216.98 -1,915.07 -
少数股东损益的影响数； 1.40 - -0.04
所得税的影响数； 158.07 -218.11 19.29
合计 2,192.79 6,480.42 248.17
报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
政府补助的类型 2017 年 2016 年 2015 年
“KF6500 智能牵引变电站自动化系统”项目经费 7.59 7.59 7.59
“牵引供电系统动态数据取得和融合接口技术及牵引供
13.66 13.66 13.66
电系统动态数据评价系统”项目经费
凯发轨道交通产业化基地基建工程项目补助 76.65 76.65 76.65
分层分布实时监控引擎项目专项经费 28.00 -
小巨人企业贷款贴息 60.00 -
高速电气化铁路牵引供电故障测距系统的开发项目贴
50.55 -
息
247
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"131"创新型人才培养工程补助 5.00 -
国内发明专利资助费 0.55 -
中关村贷款贴息 11.29 -
增值税减免税款 0.85 -
天津妇联拨款 0.20 -
政府扶持资金 50.00 - -
滨海高新区管委会和改革局奖励款 30.00 - -
创新基金 12.00 - -
职业技能培训补贴 15.00
对外投资资金补助 671.55
软件产业发展资金 - 70.00
滨海新区两化融合“十百千”专项资金 - 20.00
新产品奖励款 - 30.00
实用新型补贴 - 0.10
防伪税控装置退税 - 0.19
中关村促进会中介补助 0.80 0.50
创新型人才培养工程补贴 - 5.00
高速铁路牵引变电所运营环境安全监控补贴 - 45.00
以行车指挥为核心的轨道交通综合自动化系统 175.00
第一批天津市人才发展特殊支持计划 83.33
轨道交通直流牵引供电系统 15.13
2017 年度第一批天津市软件产业发展专项资金 42.14
企业人才智力合作项目 12.50
2016 年度滨海新区两化融合行动计划专项资金项目-滨
30.00
海新区财政局
其他补助 19.52
合计 1,254.07 255.13 268.69
（七）报告期内净利润波动且 2017 年第一季度和 2018 年第一季度为负的
原因
1、公司最近三年净利润波动原因分析
2015 年、2016 年和 2017 年，公司主要经营业绩情况如下表所示：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
248
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营业收入 145,849.01 77,273.43 42,352.76
营业成本 111,185.01 51,552.64 23,836.50
主营业务收入 144,819.84 76,322.90 41,559.61
主营业务成本 110,485.33 50,817.62 23,125.19
销售费用 7,772.65 5,980.05 3,347.23
注
管理费用 18,464.21 11,088.69 7,638.54
财务费用 2,523.15 1,008.19 -111.07
营业利润 7,164.86 4,686.97 7,451.20
扣除非经常性损益后归属于母
4,221.85 5,696.11 6,718.77
公司所有者的净利润
注：为保证数据分析的配比性，上表中 2016 年、2017 年公司管理费用已剔除收购境外资产支
付的相关费用，本部分所涉及的管理费用范围均与此相同。
2015 年、2016 年和 2017 年，公司分别实现营业收入 42,352.76 万元、77,273.43
万元和 145,849.01 万元，整体呈现逐年增长趋势。同期公司扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 6,718.77 万元、5,696.11 万元和 4,221.85 万元，与公司
营业收入变动趋势存在一定差异。
2016 年，公司主营业务收入规模较 2015 年呈现显著增长，但扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润较 2015 年下降幅度较大，主要是公司当年完成对 RPS
的收购后合并了其第四季度报表，虽然营业收入大幅增加，但由于 RPS 主营业务毛利
水平相对较低，同期公司境内业务未出现大幅增长，上述合并带来的毛利增加未能完
全抵消当期期间费用的增加，使得净利润水平在 2015 年基础上有所降低；2017 年，由
于公司合并了境外子公司全年经营业绩，使得公司主营业务收入较 2016 年大幅增加，
但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年下降幅度较大，主要是
境外子公司主营业务毛利水平相对较低，境内业务综合毛利率有所下降且期间费用增
长较快所致。
（1）公司最近三年净利润波动的主要原因分析
1）营业收入变动对净利润的影响及其原因分析
鉴于公司自 2016 年 9 月完成对境外业务的收购并将其纳入合并范围，因此，后续
对财务数据的分析主要分为境内和境外两部分进行。
①境内主营业务收入情况
249
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最近三年，公司境内主营业务收入分别为 41,559.61 万元、44,762.40 万元和 56,03
6.63 万元，2016 年、2017 年分别比上年增长 7.71%和 25.19%。公司 2016 年境内主营
业务收入增幅相对较小，主要系当期部分铁路建设项目因规模较大、周期较长等原因
未能完成全部安装调试工作，使得当年铁路供电综合自动化系统和铁路供电调度系统
等轨道交通二次设备的收入相比 2015 年下降了 21.84%。同时，由于该部分业务毛利
率相对较高，其收入的减少直接影响了当期整体毛利额的增幅。公司 2017 年境内主营
业务收入增幅较大，主要系当年铁路供电综合自动化系统收入规模大幅增长（由 2016
年的 6,125.50 万元增至 2017 年的 12,754.91 万元，增幅高达 108.23%）所致，该类产
品毛利率相对较高，对公司当期整体毛利额的增长贡献较大。
②境外主营业务收入情况
公司境外业务主要由 RPS 的接触网业务和供电业务构成。2016 年 9-12 月和 2017
年，RPS 主营业务收入分别为 29,361.99 万元和 91,498.05 万元，整体收入规模相对较
大，但由于受毛利率水平偏低（详见后续分析）的限制，上述期间内其毛利额占公司
整体毛利额的比例相对较小。
因此，从营业收入对公司整体经营的影响方面来看，2016 年公司境内部分铁路项
目未能完成全部安装调试工作导致境内营业收入增幅较小，并直接影响了当期整体毛
利额的增长。
2）毛利率波动对净利润的影响及其原因分析
最近三年，公司主营业务毛利额分别为 18,434.42 万元、25,505.28 万元及 34,334.
51 万元，各期综合毛利率分别为 44.36%、33.42%和 23.71%，整体毛利额呈现增长趋
势，但综合毛利率水平有所下降，使得毛利额的年均复合增长率仅为 36.47%，低于同
期营业收入增长率。
①境内主营业务毛利情况
最近三年，公司境内主营业务毛利额分别为 18,434.42 万元、20,969.03 万元和 24,
331.63 万元，境内各期主营业务平均毛利率分别为 44.36%、46.85%和 43.42%，具体情
况如下图所示：
250
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公司境内原有主营业务按照下游细分领域可以划分为铁路行业自动化设备领域及
城市轨道交通自动化设备领域。由于高铁行业自动化设备领域产品技术水平较高、工
艺流程较为复杂，行业进入壁垒较高，现有行业竞争格局较为稳定，行业整体平均毛
利率较高。相对而言，城市轨道交通自动化设备领域行业进入壁垒较低，竞争相对更
为激烈，行业整体平均毛利率较低。因此，公司境内业务各期毛利率会随着当期业务
结构的变化而有所波动。整体来看，最近三年，公司境内业务毛利率水平相对较为稳
定。
②境外主营业务毛利情况
境外主要经营主体 RPS 主要从事轨道交通牵引供电一次设备中的接触网工程和变
电站供电系统业务，由于上述项目通常规模较大、施工周期较长、所需人力成本较高，
因此其毛利率水平相对公司境内所从事的自动化业务较低，2016 年 9-12 月及 2017 年，
RPS 主营业务毛利率分别为 15.68%及 13.15%，其纳入公司合并报表后降低了公司整体
毛利率水平。
因此，整体上来看，公司毛利率水平的下降对公司经营业绩的增长造成了一定的
负向作用。但一方面，公司最近三年境内业务整体毛利率水平相对稳定，对公司整体
251
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经营业绩的影响有限；另一方面，随着公司收购境外股权的完成，合并报表范围内交
易成本的抵消以及境外 RPS 毛利率水平的逐步改善，公司综合毛利率水平有望企稳。
3）期间费用对净利润的影响及其原因分析
最近三年，公司期间费用总额分别为 10,874.69 万元、18,076.94 万元和 28,760.01
万元，整体呈现快速增长趋势，年均复合增长率为 62.62%，虽然低于同期营业收入的
增长率 85.57%，但明显高于同期毛利额的增长率 36.47%，直接影响了最近两年的净利
润水平。
具体来看，剔除合并范围变化导致的期间费用总额的偶发性增加以外，最近三年
公司境内部分销售费用分别为 3,347.23 万元、3,564.97 万元和 4,325.05 万元，占境内营
业收入的比例分别为 7.90%、7.85%和 7.65%，销售费用占比较为稳定且未出现大幅增
长；最近三年公司境内部分管理费用分别为 7,438.54 万元、8,579.35 万元和 10,281.67
万元，其中，2016 年、2017 年公司管理费用大幅增加的主要原因，一是公司员工人数
的增加以及整体薪酬水平的上涨使得员工薪资有所增长，二是近两年公司在现有综合
自动化和远动系统等核心产品的升级换代以及数字化应用方面和新产品的基础技术研
究等方面进行了较大规模的研发投入使得研发费用增长较快，其中，2016 年研发费用
总额达到 4,019.61 万元，相比 2015 年增长了 45.60%；最近三年公司境内部分财务费
用分别为-111.07 万元、604.96 万元和 1,611.93 万元，其中，2016 年和 2017 年境内财
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务费用大幅增加的主要原因，一方面系随着公司业务的增长，银行借款规模和项目保
函规模相应增加，使得利息支出和手续费有所增长；另一方面系公司 2016 年因收购
RPS 产生了 501.33 万元内保外贷手续费。
综上所述，公司 2016 年、2017 年净利润同比有所下降，主要原因系在收入结构变
化以及 2016 年度部分项目因未能完成全部安装调试工作而未能确认收入导致的整体毛
利额增长较小的情况下，因薪酬和研发费用增加导致的管理费用增加以及因银行借款
规模增加、项目保函规模增加、内保外贷等事项导致的财务费用增加较多，影响了最
终的净利润水平。
2、2017 年第一季度和 2018 年第一季度净利润为负的原因
（1）经营业绩的季节性波动
轨道交通建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、气候不利等因
素影响，项目施工进度较慢，且竣工项目相对较少，项目计划竣工时间多为下半年。
通常情况下，公司下半年的营业收入高于上半年，第一季度收入占比最低，收入总体
呈现一定的季节性特征。同时，由于费用在年度内较为均衡地发生，因而造成公司上
半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度经常出现亏损的情况。
报告期内，公司各年第一季度的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2018 年第一季度 2017 年第一季度 2016 年第一季度 2015 年第一季度
营业收入 23,834.45 25,115.91 5,701.35 4,498.63
营业收入占全年收入
- 17.22% 7.38% 10.62%
比例
营业利润 -4,274.29 -3,707.86 -602.53 -277.64
归属于母公司所有者
-4,176.93 -3,666.63 -456.60 -169.60
的净利润
由上表可知，2015 年、2016 年及 2017 年各年第一季度公司实现的营业收入占全
年比例分别为 10.62%、7.38%和 17.22%，同时，报告期各年第一季度均出现亏损的情
况，净利润分别为-169.60 万元、-456.60 万元、-3,666.63 万元和-4,176.93 万元。
（2）2018 年一季度和 2017 年一季度亏损规模较大的原因
公司 2017 年第一季度和 2018 年第一季度亏损规模相对报告期前两年第一季度有
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较大幅度增加，主要原因包括两方面：一方面，公司自 2016 年 9 月起将境外业务纳入
合并范围，由于境外业务与公司原有业务属于同一行业，受前述季节性因素影响同样
处于亏损状态，相应加大了合并报表的亏损金额；另一方面，公司分别在 2016 年下半
年和 2017 年 3 月因收购境外资产和补充流动资金借入了银行借款，使得 2017 年和 20
18 年一季度的财务费用规模较大，进一步影响了当期净利润水平。
因此，公司第一季度出现亏损符合业务特点和正常经营特征。
综上所述，公司报告期内经营业绩出现一定程度的下滑，主要系境内业务各期间
收入结构的调整和部分项目因未能完成全部安装调试工作而未能确认收入以及管理费
用、财务费用等期间费用大幅增加所致。其中，部分项目已于 2017 年完成验收确认收
入，且相关业务的合同储备相对充足，后续收入预期较为稳定；毛利率方面，随着境
外业务在外部经营环境的改善和自身降本增效措施的落实下，经营业绩明显好转，整
体毛利率呈现回升趋势。同时，随着境外业务收购的完成、业务运转的逐步完善以及
并购贷款的陆续偿还，相关的利息费用及手续费等费用不会出现大幅增长趋势，整体
财务费用对公司后续经营业绩的影响有限。
三、现金流量分析
（一）现金流量情况
2015 年至 2017 年，公司的现金流量主要情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -6,209.48 -12,528.46 -4,252.15
投资活动产生的现金流量净额 -4,244.06 -5,807.77 -2,213.38
筹资活动产生的现金流量净额 14,477.77 17,615.41 -2,586.04
现金及现金等价物净增加额 958.48 -869.42 -9,052.50
期末现金及现金等价物余额 33,030.94 28,048.23 28,917.65
每股经营活动产生的现金净流量（元） -0.23 -0.46 -0.31
（二）经营活动现金流量情况分析
2015 年至 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额变动情况及其与净利润比对
情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 149,214.49 81,699.46 45,926.45
收到的税费返还 3,416.18 603.33 499.05
收到的其他与经营活动有关的现金 7,603.90 1,725.36 1,418.95
经营活动现金流入小计 160,234.58 84,028.15 47,844.46
购买商品、接受劳务支付的现金 96,968.61 45,740.86 32,647.63
支付给职工以及为职工支付的现金 47,589.63 18,133.14 7,264.32
支付的各项税费 5,583.45 4,001.66 4,406.98
支付的其他与经营活动有关的现金 16,302.37 28,680.96 7,777.68
经营活动现金流出小计 166,444.06 96,556.61 52,096.61
经营活动现金流量净额 -6,209.48 -12,528.46 -4,252.15
归属于母公司所有者净利润 6,414.64 12,176.54 6,966.94
从上表可以看出，随着公司整体业务规模的不断扩大，报告期内销售商品、提供
劳务收到的现金规模亦呈现快速增长的趋势。但整体增速小于当期购买商品、接受劳
务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金增速，一方面是因为公司部分已确
认收入的项目尚未收到客户回款，另一方面是因为公司新增订单规模增长较快，部分
新签合同尚未取得客户预付款项，但公司为保证项目的顺利实施，已开始进行项目的
采购生产等投入。
1、公司收入确认政策及其对经营性现金流量的影响
（1）公司收入确认原则
①境内业务收入确认原则
公司境内业务主要为客户提供铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统，产品
销售过程中，一般需要经过设计联络、技术接口配合、生产制造、调试试验等前期生
产、场内调试及发货前准备环节。在接到客户送货通知后，公司根据客户要求将产品
发往项目指定地点。公司将产品发往项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，
后续环节分为不需要公司提供安装调试服务和需要公司提供安装调试服务两类。
A.不需要公司提供安装调试服务的产品收入确认原则
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对于该类产品，公司将产品送达客户指定地点后，由客户进行检查、确认后验收，
并签署代表货物送达、验收合格的物资交接清单。自客户发出并由公司接收物资交接
清单起，该类产品所有权上的主要风险报酬随即转移，公司于此时确认收入。
B.需要公司提供安装调试服务的产品收入确认原则
对于该类产品，公司生产调试后，一般还需要经过：到货检查-现场安装调试-验收
-试运营-质保期（一般为 2-3 年）-线路终验等多个阶段（既有线路的更新改造无试运
营环节）。
根据轨道交通建设的特点，在客户验收完成后，线路上的所有设备均已调试完成
并满足线路建设的技术要求（初验）。线路终验则是整条线路平稳运营较长时间后由项
目审批单位进行验收。鉴于公司产品在安装调试合格并经客户验收后即可达到预定使
用状态，同时公司已完成交货、现场调试和培训等合同约定业务，可认定该类产品所
有权上的主要风险和报酬此时已转移至客户。此外，由于验收时该类产品相关成本已
基本全部发生，自验收至质保期满期间通常仅发生零星费用，而且根据过往经验，该
类产品在验收至终验期间未曾因质量问题导致退货的情况发生。因此，对于此类需要
公司提供安装调试服务的产品，公司通常在产品送达客户指定地点进行安装调试并经
客户验收合格后确认收入。
②境外业务收入确认原则
公司境外业务主要为客户提供牵引供电相关产品及安装施工服务，项目进程一般
需要经过应用设计、方案策划、核心产品生产、辅助产品采购等前期设计、生产、调
试及发货前准备环节。此后，根据项目合同约定，按照客户要求将产品发往项目指定
地点进行现场安装、施工。在项目安装、施工完成后，客户将根据项目技术要求及合
同约定进行现场检查并提出问题清单，由公司进行更换或改造，待问题全部解决后进
行试运行，最后由客户最终验收并确认。在执行合同过程中，因设计、施工及其他原
因导致的工作量较原有工作量增加时，公司通过与客户协商追加工作量订单进行合同
追加金额的确认。
根据公司境外业务的经营模式，公司境外业务适用建造合同的核算方法，公司采
用完工百分比法中的累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认建造合同
的收入、成本及毛利。
256
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为保证预计总成本估计及完工程度计算的准确性，公司建立了完整、规范的成本
核算流程，通过建立统一信息系统要求项目现场经理按照标准格式进行数据的统计、
归集，所有数据每季度进行更新。对于金额超过 100 万欧元的项目，每季度由项目现
场经理和所在部门经理进行现场确认及检查，对于大额项目、亏损项目及高风险项目，
再由部门经理会同境外子公司总经理对项目进行专项核实，用以确认项目成本的预计
情况。
（2）应收账款对公司经营活动现金流量的影响
根据上述分析可知，公司按照会计准则的相关规定，根据自身实际情况对不同业
务类型分别确认收入，收入确认原则相对谨慎且符合会计准则的相关规定。在此情况
下，公司报告期各期期末的应收账款余额相对较大且随营业收入的增加呈现增长趋势，
其主要原因系由公司所处行业结算特点及客户的付款节奏导致的。
公司境内业务主要客户为铁路总公司（原各铁路局）、各地地铁公司以及包括中铁
电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总包单位。公司与这些客户的结算条款一般
是由客户规定，并在合同中进行约定。因此，款项结算的主动权主要集中在客户一方。
同时，公司产品主要应用于轨道交通领域，轨道交通基础建设项目受一定客观条件的
制约，上半年由于节日假期、天气寒冷等因素，竣工项目相对较少，其计划竣工时间
多为下半年，因此，客户付款通常集中在下半年。在付款流程方面，轨道交通项目建
设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单位负责。
项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再向包括公司
在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长，因此，如果出现部分客
户付款节奏延迟，则会导致公司在当年年末不能收到项目款项，使得期末应收账款规
模较大、当期经营活动产生的现金流入减少。
公司境外业务（主要为 RPS 供电系统及接触网业务）主要客户包括以德联邦铁路
集团为代表的交通运输企业、地方政府部门及其他类型公司，由于当地商业惯例原因
客户付款较为及时，整体应收账款规模相对较小，对经营活动现金流量的影响较小。
最近三年，公司境内外业务营业收入及应收账款情况如下表所示：
单位：万元
2017 年/ 2016 年/ 2015 年/
项目 区域
2017 年末 2016 年末 2015 年末
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境内 56,524.75 45,399.56 42,352.76
营业收入
境外 89,324.26 31,873.87 -
境内 49,503.69 37,955.60 31,238.52
应收账款余额
境外 5,421.97 5,625.40 -
境内 87.58% 83.60% 73.76%
应收账款余额占营业收入比例
境外 6.07% 17.65% -
注：上表中境外业务 2016 年营业收入仅为第四季度数据，因此应收账款占比相对较大，剔除
该影响后，境外应收账款占比较为平稳。
从上表可以看出，2016 年末公司应收账款余额占比增长了近 10 个百分点，是当年
公司经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因之一。同时，从境内应收账款账龄
方面来看，公司应收账款主要集中在 2 年以内，期后回款情况较好。报告期各年年末，
境内部分应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2017 年末 2016 年末 2015 年末
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 32,580.31 65.81% 19,068.88 50.24% 16,585.56 53.09%
1-2 年 6,720.18 13.58% 9,401.64 24.77% 8,707.29 27.87%
2-3 年 4,961.32 10.02% 4,243.28 11.18% 3,722.08 11.92%
3-4 年 2,217.76 4.48% 2,907.84 7.66% 959.85 3.07%
4-5 年 1,996.37 4.03% 1,151.70 3.03% 601.72 1.93%
5 年以上 1,027.75 2.08% 1,182.26 3.11% 662.02 2.12%
合计 49,503.69 100% 37,955.60 100% 31,238.52 100%
综上所述，公司按照会计准则的相关规定根据自身实际情况对不同业务类型采用
相应的收入确认原则，符合企业会计准则的相关规定和公司实际业务特点。但因所在
行业结算模式及部分客户付款节奏特点等因素影响，公司境内期末应收账款规模相对
较大，且 2016 年末及 2017 年末增幅较为明显，是当年经营活动产生的现金流量大幅
下降的主要原因之一。
2、经营活动产生的现金流量净额持续为负及与净利润差异的其他原因分析
除上述付款节奏导致的部分年度应收账款增长的影响外，报告期内公司经营活动
产生的现金流量规模较小的另一方面原因，系部分年度经营活动支付的现金规模较大
258
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所致。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支
付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金的变动情况如下：
单位：万元
2017年 2016年 2015年
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额 变动额
购买商品、接受劳务
96,968.61 51,227.75 45,740.86 13,093.23 32,647.63 11,563.44
支付的现金
支付给职工以及为职
47,589.63 29,456.49 18,133.14 10,868.82 7,264.32 2,670.65
工支付的现金
支付的其他与经营活
16,302.37 -12,378.58 28,680.96 20,903.28 7,777.68 3,318.47
动有关的现金
同时，根据现金流量表补充资料分析报告期内公司经营活动现金流量净额与净利
润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -6,209.48 -12,528.46 -4,252.15
净利润 6,506.84 12,219.32 7,052.48
差额 -12,716.33 -24,747.78 -11,304.63
资产减值准备 1,076.53 1,079.91 1,036.37
固定资产折旧 3,435.39 1,780.46 1,213.67
无形资产摊销 371.75 185.67 158.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-1,291.06 -0.49 -0.11
失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,760.80 342.22 26.31
投资损失（收益以“－”号填列） -17.78 -529.38 -1,156.93
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -217.75 -224.77 -134.27
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -114.00 -26.15 -
存货的减少（增加以“－”号填列） -2,063.36 -3,696.15 -4,362.82
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,690.55 -14,772.96 -12,196.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 130.97 -3,122.85 4,111.09
（1）2015 年经营活动现金流量净额为负值及与净利润差异的原因
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,252.15 万元。经营活动现金流量净
额为负值的主要原因是当年公司整体资金相对充裕，因此向供应商支付的款项较快，
使得购买商品、接受劳务支付的现金与 2014 年相比增加了 11,563.44 万元，增长幅度
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明显高于当期销售商品、提供劳务收到的现金的增长，导致了当期经营活动现金流量
出现负数。
同时，由于当年营业收入的增长，应收账款期末余额相比上年末增加了 5,105.50
万元，同期因在执行项目增加导致期末存货同比增加 4,362.82 万元，使得当期经营活
动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定的差异。
（2）2016 年经营活动现金流量净额为负值及与净利润差异的原因
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,528.46 万元。其中，购买商品、
接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金与 2015 年相比分别增加 13,
093.23 万元及 10,868.82 万元，主要原因是 RPS 主营业务涉及大量施工及安装业务，须
由相关专业人员负责实施完成，且欧洲地区人力成本相对较高，因此产生较大规模的
人工支出。整体来看，公司上述经营活动产生的现金流入和现金流出较为匹配。但由
于公司当年收购境外业务需要承担的项目保函保证金规模大幅增加，使得当期支付的
其他与经营活动有关的现金增加 20,903.28 万元，直接导致了当期经营活动产生的现金
流量净额出现较大负值。
同时，公司境内业务因当期客户付款原因导致应收账款期末余额有所增加，以及
当期公司因非同一控制下的境外资产收购导致营业外收入规模较大并直接提高了当年
净利润水平，使得 2016 年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差距。
（3）2017 年经营活动现金流量净额为负值及与净利润差异的原因
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,209.48 万元。其中，一方面，随
着发行人自身竞争能力的提升以及收购 RPS 股权后的技术优势和行业地位的叠加效应
显现，在下游行业市场需求持续增加的条件下，公司新签订在执行的项目数量大幅增
加，截至 2017 年 12 月 31 日，公司在执行合同额为 25.01 亿元，相比 2016 年末增长了
31.01%。公司为保证项目的顺利实施，已开始进行部分项目的采购生产等投入，使得
当期购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金等现金支出
大幅增加；另一方面，RPS 主营业务涉及大量施工及安装业务，须由相关专业人员负
责实施完成，且欧洲地区人力成本相对较高，因此产生较大规模的人工支出。同时，
公司境内业务因当期客户付款原因导致应收账款期末余额有所增加，当期经营性应收
260
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项目同比增加 16,690.55 万元，使得当期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存
在一定的差异。
综上所述，公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，
且报告期内持续为负，主要原因为公司自上市以来业务规模持续增长，受所在行业经
营模式及结算模式特点的影响，项目平均完工周期及客户付款周期较长，导致期末存
货与应收账款余额较大、周转率较低，影响了资金周转速度。同时，公司备货支付采
购款和支付工资的增长幅度高于销售商品提供劳务带来的收款增长速度，以及部分期
间保函保证金等支出较大，使得公司经营活动现金流量净额出现负值。
（三）投资活动现金流量情况分析
2015 年至 2017 年，公司投资活动现金净流量分别为-2,213.38 万元、-5,807.77 万
元和-4,244.06 万元，投资活动现金流出主要是公司购买固定资产、开发支出、2016 年
收购重组标的及聘用中介机构支付的款项等。
（四）筹资活动现金流量情况分析
2015 年至 2017 年，公司筹资活动现金净流量分别为-2,586.04 万元、17,615.41 万
元和 14,477.77 万元。现金流入主要是公司报告期内为满足经营需要取得的银行借款，
现金流出主要为向股东分配股利、偿还银行借款和支付银行借款利息等。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要为 2016 年现金收购 RPS、RPS Signal 及天津
保富股权，具体内容详见本募集说明书第四节“九、公司自首次公开发行股票并上市以
来发生的重大资产重组情况”。
（二）理财产品投资情况
公司于 2017 年 5 月 3 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过与本次公开
发行可转换公司债券的相关议案。自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六
个月至今，即 2016 年 11 月 3 日至今，除曾使用部分暂时闲置资金购买短期保本理财
产品以外，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
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产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
为避免资金闲置，提高资金使用效率，实现资金保值增值，在严格保证流动性与
安全性的前提下，公司使用部分暂时闲置资金购买了短期保本理财产品。2016 年 11
月至 2017 年末，公司购买、赎回的理财产品具体情况如下：
单位；万元
序号 受托人 产品名称 产品类型 金额 购买日期 赎回日期 收益
中信证券股份有 中信保本 收益保本 2017 年 5 2017 年 6
1 1,500 7.59
限公司 增益 型 月 31 日 月 30 日
中国农业银行股
份有限公司天津 本利丰 收益保本 2017 年 4 2017 年 6
2 2,000 10.19
新技术产业园区 62 天 型 月 30 日 月 30 日
支行营业部
（三）未来可预见的重大资本性支出计划
1、重大投资或资产购买情况
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，重大投资或资产购买
行为系指达到以下标准之一的交易行为：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易
本次公开发行可转债的董事会决议日为第三届董事会第二十九次会议召开日，即 2
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017 年 5 月 3 日。依据重大投资或资产购买标准（《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定），自本次公开发行可转债相关董事会
决议日前六个月至今，即 2016 年 11 月 3 日至今，除本次募集资金投资项目以外，公
司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无重大投资或资产购买计划。
若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划，公司将以自有资金或另行筹资进
行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
五、会计政策、会计估计变更及其影响
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进
行调整。此项会计政策变更对 2017 年财务报表累计影响为："其他收益"科目增加 1,84
6.87 万元，"营业外收入"科目减少 1,846.87 万元。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
公司按其规定在编制 2017 年度报表过程中将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”
的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处
置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。
六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项
截至本募集说明书出具之日，公司存在的未决诉讼情况如下：
RPS 涉诉标的额
序号 对方当事人 案由 案件进展
诉讼地位 （万欧元）
RPS 同意以 3.50 万欧元进行调解，现
1 Maigler 被告 劳动争议 - 等对方是否接受。若对方接受调解，
则法院将会择日以协议书（非判决）
263
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方式结案。
KGT Gleis –und 第一次庭审中 RPS 胜诉，目前等待对
2 原告 合同纠纷 4.00
Tiefbau GmbH 方是否上诉。
ARGE Oberbau VP
3 10 KGT Gleis –und 原告 合同纠纷 1.93 已诉至当地法院
Tiefbau GmbH
注
4 Stromberg. 被告 合同纠纷 68.80 已诉至当地法院
注：公司境外全资子公司 RPS 作为项目承包方与其项目分包商德国 Stromberg 公司及其项目发
包方杜塞尔多夫市政府之间存在因 Stromberg 公司履行 RPS 向其分包的杜塞尔多夫市 Wehrhanlinie
n 50 赫兹项目增补合同而产生的涉及标的金额 68.80 万欧元的建设工程商业纠纷。Stromberg 公司
作为原告已就上述纠纷向杜塞尔多夫民事法庭提起诉讼，杜塞尔多夫民事法庭于 2018 年 3 月 3 日
正式立案并通知 RPS，RPS 于 2018 年 5 月 12 日向杜塞尔多夫民事法庭提起辩护请求。由于 Wehr
hanlinien 50 赫兹项目发包方杜塞尔多夫市政府拒绝向 RPS 就 Stromberg 公司履行的增补合同进行
确认并支付相应款项，导致 RPS 无法向 Stromberg 公司支付相应款项，因此公司将与杜塞尔多夫市
政府共同对此案件进行辩护。截至本募集说明书出具之日，本案听证会具体时间尚未确定。RPS 已
针对此案件涉及的对杜塞尔多夫市政府 68.80 万欧元应收账款全额计提坏账准备，且本案涉及金额
相对较小，后续不会对发行人产生重大不利影响。
除上述事项外，公司不存在应披露的重大诉讼、或有事项或重大期后事项。
七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析
轨道交通装备制造业是“中国制造 2025”重点发展的十个领域之一，目前仍处于高
速发展阶段。随着铁路路网密度的提升以及城际铁路和城市轨道系统建设步伐的加快，
轨道交通行业将迎来巨大的政策红利，轨道交通装备制造业市场空间广阔，为公司带
来新的发展机遇。
公司境内现有业务范围主要集中于国内轨道交通自动化领域，主营产品包括铁路
供电自动化系统、城市轨道交通自动化系统以及轨道交通供电检测装备等轨道交通二
次设备。自 2016 年完成对境外子公司的收购，通过引进境外先进技术和产品，公司主
营业务将从轨道交通自动化（二次设备）领域扩展到接触网和供电系统（一次设备）
领域，提升公司在轨道交通牵引供电领域的一体化程度和整体竞争力。同时，公司业
务将拓展到欧洲等海外市场，突破公司现有业务以国内市场为主的局限性，实现全球
范围内资源的有效配置。
为保证公司业务持续稳定增长，提高管理体系匹配程度，公司将积极加强境内外
业务的资源整合，提高公司品牌的影响力，为客户创造最大价值；同时，公司将强化
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合法合规运营，优化内部控制，持续补充完善各项内控制度；此外，公司将继续坚持
积极的扩张策略，发挥公司资本及平台优势，完善公司产品体系和服务链条。
随着公司境外先进技术和产品的引进、吸收、转化、落地以及境内核心优势产品
的“走出去”，公司未来业务规模将进一步扩大，盈利能力进一步提高。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
经公司于 2017 年 5 月 3 日召开的第三届董事会第二十九次会议和 2017 年 5 月 24
日召开的 2016 年年度股东大会审议，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资
金总额为 34,989.48 万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件
1 23,201.67 20,527.98
生产扩建项目
城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系
2 7,669.55 6,305.70
统升级产业化项目
轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设
3 8,155.80 8,155.80
项目
合计 39,027.01 34,989.48
在本次董事会召开前，公司未以自有资金投入本次募投项目。在本次募集资金到
位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融
资方式解决。
二、本次募集资金的具体情况
（一）接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
轨道交通牵引供电系统是电气化铁路和城市轨道交通的重要组成部分，接触网作
为牵引供电系统中的关键设备，是电力机车直接接触的供电设备，对机车正常取流、
保证运行速度至关重要，是牵引供电系统的核心设备之一。牵引接触网分为交流接触
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网和直流接触网两大类，交流接触网主要用于干线电气化铁路和市域铁路，直流接触
网主要用于城市轨道交通。
典型的交流接触网主要由腕臂装置、定位装置、吊弦及补偿装置等几十种零部件
组成（具体结构如下图所示）。供电电源通过馈线断路器，经过供电线连接到接触网
上，向电力机车供电。
1-Cantilever Structure 旋转腕臂
2-Registration Devices 定位装置
3-Dropper 吊弦
4-Mid Anchor Clamp for Messenger Wire 承力索中心锚结线夹
5-Mid Anchor Clamp for Contact Wire 接触线中心锚结线夹
6-Electrical Connecting Clamp for Messenger Wire 承力索电连接线夹
7-Electrical Connecting Clamp for Contact Wire 接触线电连接线夹
8-Stitch Wire Arrangement 弹性吊弦布置
接触网作为一个完整的系统，从规划设计到零部件产品的开发和制造，再到施工
和调试，只有每个环节均达到标准要求，才能保证整个系统的可靠性和稳定性，从而
保障轨道交通的运行安全。鉴于此，多年来境内外企业投入了大量的人力物力，结合
计算机软硬件的发展、材料工业的进步等方面，对接触网的设计手段、零部件的研发、
制造及施工工艺进行了深入的研究。
RPS 承继了德国保富在接触网业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德
联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、
详细设计、安装、督导及系统集成等能力。在接触网核心零部件方面，RPS 采用了先
进的、防腐性能好且强度高的铝合金（铝镁硅）和铜合金（铜镍硅）材料，利用先进
的金属模锻造和铸造工艺，具备全系列接触网零部件的生产制造能力。但鉴于 RPS 相
关生产及施工设备目前已较为老化，难以满足后续业务要求，因此，公司拟通过本项
目的建设，全面提升 RPS 接触网业务设计水平和生产、作业能力，使得 RPS 业务能力
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与接触网建设投资规模增长相匹配，巩固 RPS 的市场地位。
（2）项目主要建设内容
RPS 主营业务包括接触网和供电系统的设计、核心零部件生产制造、安装调试及
服务，拥有全系列德联邦铁路接触网系统以及直流、交流供电相关技术和产品。
本次接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目主要建设内容包
括接触网施工装备升级换代、设计软件开发及功能提升扩展、接触网零部件生产线升
级和新型接触网关键零部件研制。接触网施工装备升级换代，一方面可解决 RPS 施工
装备老龄化问题，另一方面将提升施工、调试一体化水平，全面改善施工工艺，提升
工程实施能力和工程质量，满足未来业务增长的需求。接触网设计软件开发及功能提
升扩展是为了满足 BIM 软件的兼容要求，配置和开发满足德国标准和欧洲标准的专业
化软件，实现设计、加工、采购、财务等信息接口交互，进一步提升设计水平及生产
组织效率，同时满足未来国际化项目实施需求。接触网零部件生产线升级拟提升智能
化制造水平，实现设计、制造一体化，实现技术水平、质量、效率和生产能力的全面
提升。
综上，本项目的实施是对 RPS 核心技术研发能力和项目执行能力的进一步提升，
与 RPS 现有业务在经营模式、盈利模式、客户、供应商、核心技术等方面相比均不存
在实质差异。
序号 项目内容 项目描述
1 接触网实施能力升级
接触网施工装备升级 施工过程高度机械化、自动化，满足安装、调试一体化施工工艺的
1.1
换代 要求，缩短项目周期，保证施工质量，高标准执行设计标准。
更新设计软件及二次应用开发，满足德联邦铁路公司要求接触网总
接触网设计软件开发
1.2 包商的设计能够在土建专业提供的三维图纸上直接生成平面图的
及功能提升扩展
需求，实现设计、加工、采购、财务等信息交互。
新增部分智能化加工及生产装备，实现设计、制造一体化，提升制
接触网零部件生产线
2 造水平及效率；完善接触网零部件的制造工艺；提高产品质量及提
扩建
升制造能力以满足公司业务增长的需求。
（3）本项目的经营模式和盈利模式
①研发模式
本项目的研发内容包括接触网悬挂方式开发、核心零部件开发、施工工艺优化。
研发过程包括研发团队根据客户需求分析进行模拟仿真计算，进而按照技术要求和工
程标准设计方案、研制样机并对样机进行测试检验，最终由客户作出鉴定，并做进一
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步推广。
②采购模式
本项目采用以销定产的订单式经营模式，为保证项目进展顺利，须提前采购原材
料、半成品以及非核心成品零部件。其中，原材料主要包括型材、板材、管材等；半
成品主要包括铜合金锻造件、铝合金铸造件、触头等；成品零部件主要包括支柱、线
材、绝缘子、分段分相绝缘器、电缆等。RPS 设有采购部，按照严格的采购流程实施
采购，同时设有采购评审组，由技术专家、质量专家、采购人员组成，依据供货商的
资质、信誉、价格、供货质量、供货周期等进行评定分类，合格供货商进入公司合格
供货商名录，采购部根据项目计划与合格供货商签订采购合同。
③生产模式
本项目一般根据项目招标要求和合同约定，按照既定设计方案生产项目所需的核
心零部件、组装调试其他外购成品零部件，并按照技术要求交由专业安装施工人员负
责实施，并进行调试测试。
④销售及盈利模式
RPS 参与的接触网业务项目类型可分为三类：一是接触网业务总包项目；二是接
触网业务分包项目，通常由大型土建工程企业作为总包商；三是由德联邦铁路集团直
接采购的小额接触网零部件和服务项目。对于上述第一类总包项目，作为德国境内最
大的接触网项目承接单位之一，RPS 具有较强的施工能力，可独立参与项目招标；对
于上述第二类分包项目，土建工程总包商通常不具有接触网领域专业能力，需要将其
分包给接触网业务供应商完成，由于 RPS 具有较强的设计、生产、安装和施工能力，
因此土建工程总包商会将 RPS 作为主要分包商之一；对于第三类小额项目，由于 RPS
拥有德联邦铁路集团的一级供应商资质和接触网业务合格施工资质，且多年来与德联
邦铁路集团保持较为紧密的合作关系，因而小额配件类合同通常由德联邦铁路集团直
接向 RPS 采购完成。
（4）项目实施主体
本项目实施单位为凯发电气全资子公司 RPS。RPS 实施本项目的资金由公司使用
募集资金向其增资的方式提供。
2、项目必要性分析
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（1）本项目是满足未来德联邦铁路接触网投资大幅增长的需要
根据 2015 年 3 月德联邦铁路集团公布的接触网投资计划，未来几年德国接触网投
资里程将从 2016 年的 183.6 公里大幅增加到 2019 年的 723.9 公里。
这些需求分布在不同地区和各
种线路类型（单线、复线、隧道
和枢纽）
主要包括下面几个大项目：
-ABS46/2
-ABS48
-S13
-杜伊斯堡车站
-ICE 科隆 Nippes 车辆段
根据上图数据测算，2017 年、2018 年和 2019 年德国联邦铁路接触网建设里程较 2
016 年将分别增加约 164%、186%和 294%，投资额也将相应大幅提高。由于 RPS 现有
施工装备及生产设备老化严重，已经与未来市场需求严重不匹配。本项目的实施将使 R
PS 承接项目的能力大幅增强，其中设计软件与生产施工装备的换代升级将提升设计水
平、改善制造工艺并提高施工安装调试效率，从而使得 RPS 能够满足未来接触网业务
增长的需求。
（2）本项目是实施公司发展战略、发挥协同效应的需要
公司现有业务范围主要集中于国内轨道交通自动化领域，主营产品包括铁路供电
自动化系统、城市轨道交通自动化系统以及轨道交通供电检测装备等轨道交通二次设
备。RPS 主营业务包括接触网和供电系统的设计、关键设备生产制造、安装调试及服
务等。双方业务均属轨道交通行业，从市场地域、产品类别等方面来看具有高度互补
性：
首先从市场方面来看，RPS 的业务范围以德国为主，覆盖欧洲、亚洲等全球范围
内的多个国家和地区，在轨道交通行业内享有较高的声誉和品牌影响力。自完成对 RP
S 的收购后，公司便开始全面支持 RPS 开拓海外市场，同时将现有轨道交通牵引供电
系统的保护及监控系统通过 RPS 拓展到欧洲等海外市场，突破公司现有业务以国内市
场为主的局限性，力争实现全球范围内资源的有效配置。
270
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其次从产品方面来看，RPS 拥有在接触网业务和供电系统业务领域的核心竞争优
势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC
供电相关技术和产品。通过引进 RPS 的先进技术和产品，公司主营业务将从轨道交通
自动化（二次设备）领域扩展到接触网和供电系统（一次设备）领域，提升公司在轨
道交通牵引供电领域的一体化程度和整体竞争力。
通过本项目的建设，公司将全面提升 RPS 接触网业务能力，使得 RPS 业务能力与
未来德联邦铁路接触网建设投资大幅增长相匹配，巩固 RPS 在德国轨道交通接触网领
域的领先地位，并有能力大力拓展欧洲轨道交通市场，为公司紧随“一带一路”国家战
略、实现国际化发展奠定基础。
3、项目合理性分析
受限于原母公司战略调整、资金投入的减少，以及市场整体投资规模的波动等因
素影响，RPS 近年来生产设备、施工装备等未能得到及时更新和升级，生产作业能力
随之下降，且原有核心业务规模因战略区域收缩及市场波动影响而呈现下滑态势。因
此，在完成对 RPS 的收购后，发行人已结合公司的发展规划和 RPS 的实际情况重新制
定了 RPS 的业务发展规划和相关改进措施，力争通过双方的共同努力实现 RPS 原有核
心业务的回升以及经营业绩的改善（详细情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基
本情况”之“九、（七）交易标的 RPS 前期亏损的原因”及“九、（八）目前 RPS 经营业绩
情况”部分内容）。
截至目前，RPS 被发行人收购完成纳入合并报表已满一年，在此期间，RPS 积极
推进内部各项改进措施，并已取得了一定的效果。同时，随着德国境内轨道交通基础
设施投资的加大以及 RPS 联合发行人对德国境外市场的陆续开拓，RPS 的业务收入及
订单储备已有所回升。整体来看，RPS 的经营管理及外部市场环境已朝向预期规划和
对现有业务有利的方向发展。
尽管如此，RPS 现有业务提升改善方案中的核心硬性环节，即生产施工装备和软
件更新、升级及扩产等投入尚未能得到解决。RPS 现有施工设备成新率较低，部分设
备已经处于超龄服役状态，机器、运输设备平均成新率不足三成。设备陈旧以及超龄
服役，一方面造成效率低下，导致人工成本和设备维修成本大幅增加；另一方面造成
工期延迟，直接影响工程进度。因此，RPS 若不能及时提高自身的设计、施工能力和
配套核心零部件的生产能力，一方面不能从实质上提升现有业务生产作业能力，另一
271
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方面将难以满足日益增加的市场需求，在未来的市场竞争中将处于明显劣势地位。
但考虑 RPS 从事的轨道交通牵引供电一次设备的业务特点决定其重型生产施工装
备投入较多，因此该部分投资规模相对较大，鉴于发行人目前自有资金主要用于满足
日常生产经营需要，难以自行解决上述生产施工设备等固定资产投入的资金缺口，因
此，拟通过募集资金方式为 RPS 现有业务的提升和改善提供进一步的资金支持。同时，
发行人已根据 RPS 的实际经营需求，对本次募集资金项目的各项投入进行了合理的测
算和分析，详细情况请参见本项目后续投资概算的相关分析内容。
综上所述，本项目是根据 RPS 现有业务的实际需求提出的，本项目的实施将对 R
PS 现有业务的提升和改善发挥积极的促进作用，本项目的投资是合理的。
4、项目可行性分析
（1）本项目市场空间广阔
同内燃牵引相比，电力牵引具有效力高、经济、环保等优势。根据德国 SCI 咨询
公司统计及预测，在全球范围内，铁路电气化市场将保持持续的增长。目前全球电气
化铁路年投资约为 86 亿欧元左右，而且还以每年约 4.5%的速度增长。
全球铁路电气化铁路投资规模（单位：百万欧元）
数据来源：德国 SCI 咨询公司《2014 年全球铁路电气化市场分析》
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全球交流电气化铁路市场按区域投资规模
数据来源：德国 SCI 咨询公司《2014 年全球铁路电气化市场分析》
从上图可以看出，未来数年亚洲及欧洲的电气化铁路市场行业前景非常广阔。
（2）RPS 具有充足的技术储备
RPS 专注于提供轨道交通电气化系统的开发、设计、生产、集成供货、安装调试、
维护以及维修的综合解决方案，通过上百年来积累的丰富的项目管理经验，已成为德
国、欧洲乃至全球少数几家能够为轨道交通电气化系统提供综合解决方案的供应商之
一。
在接触网方面，RPS 拥有高铁、干线铁路、地铁以及轻轨接触网的产品，具有初
步设计、施工设计、施工安装调试和技术督导能力。同时，RPS 拥有一支技术强大的
研发团队，团队成员中多人入选国际电工委员会（IEC）、欧洲电工标准化委员会（C
ENELEC）和德国电工与电子标准化委员会（DKE）。
截至目前，RPS 与本项目相关的主要专利情况如下：
专
利
序号 申请号/专利号 名称 国家 类型
权
人
长距离操作机构
1 RPS DE 199 55 301 德国 发明
Schalterfernantrieb (Mastschalter)
可变位接触网布置方式
02 766 915.9 注1
2 RPS Anordnung zur Lagenderung 欧洲 发明
（EP 1 414 667）
von Fahrleitungen
RPS DE10 2011 102 708 接触线或承力索补偿装置 德国 发明
Vorrichtung zum Spannen eines Fahrdra
3 12 003 907.8
RPS hts oder eines Tragseils einer Oberleitu 欧洲 发明
（EP 2 524 838） ngsanlage und Oberleitungsmast
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RPS DE102012000117 接触导线载体 德国 发明
4 12 008 444.7 Stromschiene/Fahrdrahtaufhngung 注2
RPS 欧洲 发明
（EP 2 612 788）
RPS DE10 2012 000 118 汇流排连接方法 德国 发明
5 12 008 445.4 Verfahren zur Verbindung von Stromsch
RPS 欧洲 发明
（EP 2 612 789） ienen
支柱基础高度测量仪
Richtscheit zur Bestimmung der Hhe 实用
6 RPS DE20 2012 008 274 德国
einer Fundamentoberkante bei Mastrgrü 新型
ndungsarbeiten im Gleisbereich
汇流排连接布置方式
Anordnung zum Verbinden von Stromsc
7 RPS DE10 2013 015 874 德国 发明
hienen-Elementen eines Fahrleitungssyst
ems
交流单相供电铁路单相供电配置及方法
Einphasige Speiseanordnung und Verfah
8 RPS DE10 2011 013 330 德国 发明
ren zur Versorgung von Wechselstrom-
Bahnen mit Einphasenwechselstrom
导电轨和导电轨系统的固定装置
9 RPS DE 10 2014 001 456 Befestigungsvorrichtung fü eine stroms 德国 发明
chiene und Fahrleitungssystem
10 RPS 12 003 908.6 架空电线的隔离电路 欧洲 发明
（EP 2 528 078） Trennschalter fü Oberleitungen
注 1：欧洲专利指在专利登记册所记载的国家有效。
注 2：该专利在英国的部分所有权人为 BICC。
（3）RPS 拥有丰富的项目经验
RPS 承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，
拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产
品，具有系统设计、初步设计、详细设计、安装、督导及系统集成等能力。持续保持
世界一流的研发能力和核心技术水平，是 RPS 保持其核心竞争能力、不断发展壮大的
基石。RPS 前身 AEG 生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德国铁路建设领
域的历史可追溯到 1889 年。上世纪 50 年代起到 80 年代，AEG 公司参与了德国标准接
触网设计标准化和接触网零部件标准化的工作，涵盖了适用于 75km/h、100km/h、160
km/h、200km/h、250km/h 和 330km/h 不同速度段的接触网。
与此同时，除普速电气化项目之外，RPS 前身德国保富还参与了全球多条高速铁
路的建设。中国高速铁路史上第一个大规模引进国外先进技术、设备与管理体系的哈
尔滨至大连铁路电气化项目（设计时速 200km/h）改造工程、武汉至广州高速铁路（设
计时速 350km/h），即为在 RPS 等公司参与联合设计、集成供货和安装督导下建设完成。
RPS 自 2010 年以来实施的主要接触网项目如下：
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年份 项目
-安卡拉-科尼亚线（土耳其）接触网 250km/h
-布加勒斯特-菲泰斯蒂-康斯坦察港线（罗马尼亚）接触网
2010 年
-挪威希恩车辆段接触网导电轨装置
-美国丹佛电气化网络计算系统，接触网装置，交流开关柜
-保加利亚索菲亚直流开关柜工程
2011 年
-亚琛新建接触网设施
-莱比锡城市隧道接触网导电轨装置，自动接地系统
-埃尔秦根-沙夫豪森线路电气化
2012 年
-土耳其埃斯基谢希尔轻轨延长线电气化网络计算系统、接触网装置、直流-开关柜装置
-瑞士苏黎世直径线接触网导电轨系统设计及安装
-德国德绍新建测试轨道多电压系统供电装置
-科隆新建维护中心，接触网导电轨系统
2014 年
-哈瑙-纳特巴赫接触网改建 230km/h 及自动接地系统
-戈特哈德-巴西斯隧道开发及建设 250km/h 接触网系统
-彼得豪森-茵格史塔特间接触网改造
-覃格辉特-史覃特尔 Re200km/h 接触网改造
2015 年
-土耳其安卡拉车辆段车库新建可旋转式接触网
-埃尔福特枢纽地铁接触网改造
-亚堔车站接触网改造
-德勒斯顿-新城接触网改造
-温特莱特斯巴赫-艾本斯巴赫接触网新建项目
2016 年
-纽伦堡地铁三号线佛里德里西-埃博特站间刚性悬挂
-哈瑙-南滕巴赫接触网新建
-瑞士圣哥达基线隧道(GBT)接触网工程
-美国加州火车项目（一期）的接触网系统设计、接触网系统产品供应和固体绝缘开关
柜产品供应
2017 年 -斯图加特高铁接触网项目
-卡塞尔-巴塞尔接触网总包项目
-库朋海姆换流站总包项目
5、项目投资概算
本项目总投资为 3,178.31 万欧元，按汇率欧元:人民币=1:7.3 计算，项目总投资约
为 23,201.67 万元。其中，建设投资总计 16,947.98 万元；研发及实施费用总计 1,580.0
0 万元；铺底流动资金总计 4,673.69 万元，具体如下：
单位：万元
序号 内容 投资额 占投资总额比例
一、建设投资 16,947.98 73.05%
1 新增固定资产 14,354.80 61.87%
施工装备 12,057.80 51.97%
生产设备 1,886.74 8.13%
IT 设备 410.26 1.77%
2 软件及研发工具 2,593.18 11.18%
设计软件 2,593.18 11.18%
二、研发及实施费用 1,580.00 6.81%
275
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1 开发人员费用 720.00 3.10%
人员待遇（薪酬、福利、保险等） 640.00 2.76%
人员费用（差旅、办公、管理等） 60.00 0.26%
培训费用 20.00 0.09%
2 研发实施费用 860.00 3.71%
调研、论证费用 340.00 1.47%
测试及检测费用 200.00 0.86%
鉴定及认证费用 320.00 1.38%
三、铺底流动资金 4,673.69 20.14%
项目总投资 23,201.67 100%
（1）固定资产投资测算依据及测算过程
本项目固定资产投资主要为施工装备、生产设备和 IT 设备三类，相关设备采购价
格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平和 2016 年底
汇率水平合理估算而得，具体情况如下表所示：
金额单位：万元
序号 名称 单位 数量 价格 合计
1 施工装备
1.1 钻机 台 1 606.29 606.29
1.2 塔式作业车(MTW100) 台 2 1,843.25 3,686.50
1.3 公铁两用作业车 台 8 531.08 4,248.60
1.4 公铁两用挖掘机 台 10 222.65 2,226.50
1.5 具有升降平台的作业车 台 3 200.02 600.06
1.6 汽车吊 台 3 98.55 295.65
1.7 卡车 台 4 98.55 394.20
小计 31 12,057.80
2 生产设备
2.1 液压倒弯机 台 4 36.50 146.00
2.2 高架仓库 台 1 75.58 75.58
2.3 SAP 同生产系统的信息交换硬件配置 台 1 18.25 18.25
2.4 焊接机器人 台 5 73.00 365.00
2.5 CNC 立式加工中心 台 3 116.80 350.40
2.6 梯车 台 6 14.60 87.60
2.7 工地照明设备 台 3 14.60 43.80
2.8 电动叉车 台 2 29.20 58.40
2.9 电动叉车 台 1 18.25 18.25
2.10 绳索缠绕器 台 2 49.64 99.28
注
2.11 其他生产设备 台/套 693 624.18
小计 721 1,886.74
3 IT 设备
3.1 大型打印机 台 1 36.50 36.50
3.2 笔记本电脑 台 120 0.88 105.85
3.3 CAD 绘图用电脑 台 50 1.46 73.00
3.4 绘图用显示器 台 100 0.12 12.41
3.5 接触网绘图软件用硬件设备 台 1 182.5 182.50
小计 272 410.26
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总计 1,024 14,354.80
注：由于接触网零部件生产涉及的设备数量较多，因此将单价小于 10 万元人民币的设备合并
入其他生产设备中披露。
（2）软件及研发工具投资测算依据及测算过程
本项目软件及研发工具共计投入 2,593.18 万元，主要为用于接触网平面布置和接
触网装配的 Intellipan 专业设计软件、用于接触网零部件设计的 CAD 软件、用于接触
网施工设计中腕臂与吊弦计算的 CandropPro 软件、用于接触网基础和支柱的力学计算
和仿真模拟软件，以及为满足北欧、东欧等十四个国家工程应用软件接口的定制开发
费用。具体如下表所示：
金额单位：万元
序号 名称 单位 数量 价格 合计
1 Intelliplan 软件 套 1 259.00 259.00
2 Intelliplan 软件的国际化定制开发费用 套 1 296.03 296.03
3 AUTOCAD 绘图软件（3D&BIM) 套 1 1,268.00 1,268.00
4 CandropPro 腕臂&吊弦计算软件 套 1 142.35 142.35
5 支柱和基础模拟软件 套 1 255.50 255.50
6 CAD 使用维护费用 套 1 262.80 262.80
7 CAD 软件和 SAP 系统接口开发费用 套 1 109.50 109.50
合计 7 2,593.18 2,593.18
（3）研发人员费用测算依据及测算过程
本项目研发内容包括接触网设计软件二次开发、新购置施工装备的使用工艺编制、
接触网零部件生产线升级和新型接触网关键零部件研制。接触网设计软件开发及功能
提升扩展是在外购软件的基础上进行二次开发，可以满足 BIM（建筑信息模型）软件
的兼容要求，配置和开发满足德国标准和欧洲标准的专业化软件，实现设计、加工、
采购、财务等信息接口交互，进一步提升设计水平及生产组织效率，同时满足未来国
际化项目的实施需求。
为了高效、及时、保质的完成上述研发任务，公司拟建立由 1 名研发经理和 4 名
研发工程师共同组成的研发项目团队。根据 RPS 现有境外研发人员工资、费用水平及
预期研发投入，研发人员费用的明细情况具体如下：
金额单位：万元
序号 项目 平均薪酬/费用 人数/次数 周期（年） 费用合计
一、人员待遇
1 研发经理 80 1 2 160
2 研发工程师 60 4 2 480
二、人员费用
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1 研发团队 30 1 2 60
三、培训费用
1 研发团队 10 1 2 20
研发人员费用合计 720
（4）研发实施费用测算依据及测算过程
研发实施费用为研发所需的调研、论证、测试、检测、鉴定及认证费用。一般情
况下，研发项目初始阶段需要对项目内容及方案设计进行调研和论证，在产品研发过
程中以及研发完成后，为保证产品质量需要委托具有资质的权威机构对产品进行测试、
检测、鉴定及认证。
牵引供电系统是轨道交通建设工程中最重要的部分之一，直接关系到轨道交通运
行的可靠性、安全性、高效性，因此，轨道交通投资建设部门要求由权威机构对招标
产品出具测试、鉴证报告。根据德国联邦铁路部门要求：①新购置施工装备的技术性
能和安全性能需要通过德国联邦铁路部门指定的独立第三方机构进行测试和认证；②
接触网关键零部件新产品和新工艺需要通过德国联邦铁路管理委员会下属机构的测
试；③在工艺改进和新产品研发过程中，为了提高产品质量，满足工艺要求，新开发
的零部件需要委托外部测试实验中心进行测试。
根据现有市场测试认证费用水平，研发实施费用的明细情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 实施方式 数量（次/批） 单价 金额
一、调研及论证费用
1 项目调研 RPS 自行实施 2 10 20
2 设计咨询 咨询德国联邦铁路集团 1 80 80
3 项目评审 聘请行业专家 2 10 20
4 行业会议 参加柏林展会 2 10 20
5 材料费用 RPS 自行实施 2 100 200
二、测试及检测费用
1 装备测试 送往独立第三方机构 1 150 150
2 关键零部件 送往独立第三方机构 1 50 50
三、鉴定及认证费用
1 生产装备安全认证 送往独立第三方机构 1 200 200
接触网关键零部件认
2 送往独立第三方机构 1 120 120
证
研发实施费用合计 860
（5）铺底流动资金测算依据及测算过程
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公司以项目达产后预计取得的营业收入为基础，从应收账款、应付账款、预收账
款、存货等对流动资金占用的角度出发，参考上述经营性资产及负债以前年度平均周
转水平，对项目实施后流动资金的需求进行了预测与分析，具体测算过程如下：
单位：万元
预测期（第 n 年）
项目 周转次数
1 2 3 4-10
营业收入 - - - 82,344.00 102,930.00
营业成本 - - - 70,815.84 88,519.80
应收账款 16.5 - - 4,990.55 6,238.18
存货 3.5 - - 20,233.10 25,291.37
经营资产合计 - - - 25,223.64 31,529.55
应付账款 10 - - 7,081.58 8,851.98
预收账款 14.5 - - 5,678.90 7,098.62
经营性负债合计 - - - 12,760.48 15,950.60
营运资金金额 - - - 12,463.16 15,578.95
流动资金占用金额 - - - 12,463.16 3,115.79
由上表可知，本项目流动资金占用金额合计 15,578.95 万元。RPS 将流动资金占用
合计金额的 30%作为项目的铺底流动资金，即 4,673.69 万元。其中，使用募集资金投
入 2,000.00 万元，使用自有资金 2,673.69 万元。
（6）本项目的投资属性
本项目投资金额及其资本属性如下表所示：
单位：万元
募集资金 募集资金
项目 投资金额 是否资本性支出
投入金额 投入内部占比
建设投资 16,947.98 是 16,947.98 82.56%
研发及实施费用 1,580.00 否 1,580.00 7.70%
铺底流动资金 4,673.69 否 2,000.00 9.74%
合计 23,201.67 - 20,527.98 100.00%
6、投资进度及建设进度安排
本项目建设期两年，其中，第一年主要完成接触网施工工艺改进和关键零部件生
产线升级方案设计、设备选型和预订以及设计软件购置等工作；第二年主要完成软件
二次开发、设备安装调试及试生产等工作，具体项目建设进度及资金投入安排如下：
（1）募投项目建设的进度安排
第一年 第二年
序号 计划内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
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1 方案设计
2 设备选型调研
3 大型装备预订
4 设计软件购置
5 软件二次开发
6 设备安装调试
7 试生产
8 项目验收
（2）募集资金的预计使用进度
建设期
期间 合计
第一年 第二年
投资总额（万元） 6,209.66 16,992.01 23,201.67
投资比例 26.76% 73.24% 100%
募集资金投入金额（万元） 6,209.66 14,318.32 20,527.98
募集资金投入比例 30.25% 69.75% 100%
7、项目经济效益测算
本项目主要系在 RPS 现有接触网工程业务上的升级和扩产。RPS 现有接触网工程
业务承继自德国保富，该项业务已有几十年的经营业绩，且具备完整的业务体系和较
为稳定的业务规模。因此，本项目在进行效益测算时，首先基于 RPS 原有接触网工程
业务的历史经营情况，对项目营业收入、成本费用率、税率、折旧摊销方法、资产周
转率等财务指标进行了初步估算。同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投入后
带来的设备更新、效率优化等方面的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，并据此
对项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
（1）项目预测期
本项目预测期为 10 年，前两年为建设期，后八年为运营期，其中，第三年项目达
产率为 80%，第四年至第十年达产率为 100%。
（2）税率假设
本项目依据德国联邦政府及各州、地方政府税收政策，确定产品、原材料和燃料
动力的增值税税率为 19%，企业综合所得税税率为 30%。
（3）营业收入预测
本项目营业收入可分为三部分，包括来自德联邦铁路集团项目的收入、来自德国
境内其他项目的收入以及来自出口项目的收入。根据 RPS 接触网工程业务的竞争优势、
行业地位、市场份额以及目标市场未来发展预期等估算上述三部分营业收入合计约为
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1.41 亿欧元，具体情况如下：
①RPS 现有业务竞争优势
在项目经验方面，RPS 前身德国保富（BBR）历史悠久，其前身 AEG 公司于 1883
年成立于德国柏林，初期主要生产照明设备。1889 年，AEG 成立铁路部门，专门负责
德国历史上第一条电气化有轨铁路项目，该部门成功生产出德国历史上第一台电气化
装置。随后几十年间，德国保富（前身 AEG）参与了德国铁路领域多条线路接触网项
目的施工建设，并致力于铁路电气化的研究与改造，参与了德国标准接触网设计和接
触网零部件标准化的工作，涵盖了适用于 75km/h、100km/h、160km/h、200km/h、250km/h
和 330km/h 不同速度段的接触网。与此同时，德国保富还参与了中国哈大铁路、中国
武广客货运专线（当时世界上运营速度最快、密度最大的高速铁路）以及瑞士圣哥达
基线隧道（世界最长隧道）等全球多条标志性高速铁路的建设或电气化改造。
在服务能力方面，RPS 以客户为导向，向包括铁路基础设施建设商和运营商、土
建工程承包商及其他政府或商业企业提供轨道交通电气化系统设计、咨询、生产、施
工、安装等服务，并能够提供电气化项目的交钥匙工程。为了更好的服务客户，RPS
在慕尼黑、柏林、波鸿、奥芬巴赫以及德累斯顿等靠近大型基础建设运营商的德国境
内多个城市设立分支机构，以满足业务需要。目前，RPS 拥有德国最大的接触网施工
团队，安装工人人数约为 250 人。
在技术能力方面，RPS 及其前身始终秉承技术领先的发展宗旨，注重技术人才培
养，通过积极参与行业标准制定，提升企业在行业技术发展中的地位。RPS 主要技术
人员中，共有 8 人入选德国电工与电子标准化委员会、有 7 人入选欧洲电工标准化委
员会、有 3 人入选国际电工委员会（上述人员有重叠）。同时，RPS 已成为国际电工委
员会 RAMS（IEC 50128）测试分析检测单位，负责协调欧洲国家之间不同的铁路系统
技术标准，并参与制定 IEC 标准 6 项、EN 标准 7 项、VDE DIN 标准 14 项。
在产品范围方面，RPS 能够为各种速度的直流及交流铁路系统提供接触网系统产
品和服务。根据铁路基础建设运营商的要求以及不同项目的施工环境，接触网业务技
术工程部门设计出不同的悬挂式产品（架空电线系统，架空导轨和第三轨）及自动接
地装置。
②RPS 现有行业地位情况
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轨道交通接触网业务可以分为系统设计、应用设计、产品生产、集成安装等方面。
德国接触网领域主要供应商除 RPS 外还包括西门子、Power Lines、Europten、Spitzke、
Bahnbau、Strabag、Furrer+Frey、EQOS 等公司。德国接触网领域主要生产服务企业的
简要情况如下表所示：
系统设计能 应用设计 施工人员
公司名称 产品范围 所属领域
力 能力 数量
轻轨、干线、高铁、刚性
RPS 是 是 250 电气化
悬挂、第三轨
轻轨、干线、高铁、刚性
西门子 是 是 无 电气化
悬挂、第三轨
Power Lines 是 是 轻轨 200 电气化
Europten 否 是 - 100 电气化
Spitzke 否 是 - 100 土建工程
Bahnbau 否 是 - 100 土建工程
STRABAG 否 是 - 100 土建工程
Furrer+Frey 是 是 刚性悬挂 <50 电气化
EQOS 否 是 - <50 电气化
由上表可知，作为专注于轨道交通电气化业务的公司，RPS 在系统设计能力、应
用设计能力、产品覆盖范围等方面与西门子实力相当。由于西门子在德国已将施工安
装业务剥离，目前只作为接触网组件的供应商，相较而言，RPS 的优势在于具有设计、
生产、安装及维护的综合能力。同时，在德国接触网领域，目前能够配备 200 名以上
安装工人独立完成超过 1,000 万欧元项目的供应商仅有 RPS 和 Powerlines（Power Lines
有限公司，前身是西门子的一个接触网安装单位，现为奥地利 Power Lines 集团成员，
专业从事高速铁路、干线铁路及轻轨的接触网初步设计、设计和安装）等个别企业。
因此，RPS 在德国境内轨道交通接触网市场一直占有相对稳定且较大的市场份额。2014
年、2015 年和 2016 年，RPS（含其前身德国保富）自德联邦铁路集团取得的接触网项
目订单分别为 3,184.55 万欧元、3,510.64 万欧元和 5,435.57 万欧元，三年平均市场占有
率约为 29%。
③项目运营期营业收入预测基础
A.来自德联邦铁路集团项目收入
根 据 德 国 铁 道 联 盟 （ Allianz pro Schiene ） 和 铁 路 工 业 协 会 （ Verband der
Bahnindustrie）对德国境内铁路网络预算和投资金额的统计分析，为优化联邦铁路网络，
德国联邦政府于 2015 年启动大额投资计划，预计未来五年投资金额将达 280 亿欧元。
根据德国联邦政府于 2016 年 8 月通过的《联邦交通基础设施规划 2030》，2018 年起年
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投资额将不低于 2016 年和 2017 年的投资金额。同前期投资相比，德联邦铁路集团的
投资将会明显增加。
2010-2019 德国联邦铁路投资规划（单位：十亿欧元）
从上图可以看出，近两年德联邦铁路基础设施投资呈现增长态势，2019 年投资将
达到 76 亿欧元，较 2014 年 58 亿欧元增长约 31%。
德国联邦铁路网络项目主要由德联邦铁路集团负责投资建设。德联邦铁路集团由
德国联邦政府直接持有 100%股权，成立于 1994 年，总部位于德国柏林，是欧洲最大
的铁路运营商和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司。2017 年，德联
邦铁路集团员工人数超过 31 万，为全世界 130 多个国家提供运输和物流服务；营业收
入 427 亿欧元，调整后息税前利润 21.5 亿欧元。德联邦铁路集团年均铁路建设投资支
出占德国铁路市场总额的 50%以上（资料来源：Die Bahnindustries（01/2015））。因此，
报告期内，德联邦铁路集团一直是 RPS 的第一大客户。
德国联邦政府的铁路基础设施支出受到始于 2015 年 1 月 1 日止于 2019 年 12 月 31
日的 LufV II（“Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung”）的约束。根据 LufV II 的约
定，为了保证未来五年（2015 年至 2019 年）联邦铁路规划项目顺利实施，德国联邦政
府将向德联邦铁路集团提供稳定的资金支持，具体情况如下：
单位：万欧元
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 联邦政府预算外基建补贴 335,000 315,300 307,500 350,000 350,000
2 德联邦铁路集团替换预算 - 50,000 60,000 45,000 65,000
3 新建铁路网络及现有网络扩展 28,900 11,400 17,000 6,200 8,500
合计 363,900 376,700 384,500 401,200 423,500
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同时，根据德联邦铁路集团在上述基础上披露的投资计划，2017 年、2018 年、2019
年接触网领域投资金额较 2016 年呈现大幅增长态势，到 2019 年投资额可达 2.76 亿欧
元，并在 2019 年以后保持高位投资趋势。德联邦铁路集团有关接触网项目的具体投资
计划如下图所示：
2014 年-2016 年，RPS 在德联邦铁路集团接触网业务中所占份额平均为 29%左右。
基于上述投资预期数据及 RPS 历史经营情况，谨慎预估本项目投产后，RPS 占德联邦
铁路集团接触网业务的份额仍保持在 30%，则在达产年 RPS 来自于德联邦铁路集团的
销售收入将达到 8,300 万欧元。
B.来自德国境内其它项目收入
RPS 在德国境内除来自德联邦铁路集团的干线铁路网项目收入外，还有部分收入
来自于其他项目，如地方政府投资的区域铁路网络项目和城市轨道交通项目。2014 年
-2016 年，RPS 来自于德国境内其它客户接触网项目的年均收入为 2,700 万欧元，且呈
现逐年增长态势。
根据德国联邦政府与地方政府于 2016 年 6 月就改善地区铁路网路状况签订的相关
协议，地方政府自 2016 年至 2031 年每年向区域铁路网络提供的资金将达 82 亿欧元，
用以加强基础建设投资及铁路运营补贴。同时，随着德国签署《巴黎气候变化协定》，
为保证实现 2030 年将二氧化碳排量减少 50%，德国联邦政府拟继续加强铁路投资，提
高单位里程运量及运载能力，计划每年将向各大城市、乡镇投入 10 亿欧元，用于加速
改善地方交通系统状况，减少污染排放。
因此，预期随着德国各级政府不断加强轨道交通基础设施投资力度，RPS 来自上
述项目的收入将继续保持增长趋势。因此，谨慎预估本项目达产后，该部分收入为 3,000
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万欧元。
C.来自出口项目收入
凭借丰富的国际项目经验和先进的技术水平，RPS（含其前身德国保富）在欧洲地
区曾广泛参与其他国家的接触网项目，如土耳其安卡拉-科尼亚线和埃斯基谢希尔轻轨
延长线、挪威希恩车辆段、罗马尼亚布加勒斯特-菲泰斯蒂-康斯坦察港线、瑞士苏黎世
直径线和圣哥达基线隧道等。同时，RPS 还拓展了包括美国、中国等国家在内的美洲
和亚洲市场。虽然受前期战略规划调整等因素影响，RPS 收缩了部分德国境外业务的
组织和人员，但根据本次收购完成后的发展规划，RPS 拟在现有业务基础上重点开拓
欧洲、美国、东南亚等国家和地区的接触网业务市场，并协同凯发电气已有资源优势
深入挖掘中国市场，预计本项目达产后，来自出口项目的收入将达到 2,800 万欧元。具
体情况如下：
a.欧洲市场整体概况
欧洲轨道交通行业发展时间较长，技术相对成熟，目前拥有全球密度最高的铁路
网络以及电气化程度最高的铁路线路。自欧盟成立以来，欧洲国家关系更为紧密，合
作更加密切，贸易往来更加频繁，因此各国对于货物运载能力更强、更为环保的铁路
运输需求更为迫切。随着欧盟国家不断开放本国铁路线路，加强跨境线路开发与合作，
各国铁路运量显著提升，进一步突出铁路运输作为中长距离交通方式的优势，从而吸
引更多国家加大铁路行业投资力度。根据欧盟委员会发布的《2Energy Roadmap 2050》
报告显示，欧盟 28 个成员国目前已拥有道路里程超过 500 万公里、铁路里程超过 21
万公里，为进一步提升欧盟乃至欧洲地区的交通状况，欧盟委员会已推出超过 30 个重
大专项计划。其中，铁路方面预计至 2030 年所有泛欧交通网络（Trans-European Transport
Network，简称 TEN-T）线路均将实现电气化。
虽然前期受到金融危机等因素影响，欧洲各国财政支出中对轨道交通行业基础建
设投资有所减少，但鉴于电气化铁路具有快速、便捷、高效、环保等诸多优势，特别
是欧洲国家部分铁路建成时间较为久远，运营能力及运行效率难以满足日益增长的实
际需求，因此，随着金融危机影响的逐渐减弱，欧洲主要国家的轨道建设投资规模及
投资力度已呈现持续回升态势。
b.西欧轨道交通市场情况
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由于既有线路改造和更新需求强烈，西欧地区电气化铁路市场容量占全球电气化
铁路市场容量的比例达 36%。根据德国 SCI 咨询公司统计分析，近两年西欧地区电气
化铁路市场容量持续增加，预计至 2018 年市场容量将超过 35 亿欧元。作为西欧主要
国家的德国、英国、法国、意大利及西班牙，未来新线里程的增长速度约为 6%。其中，
为应对全球气候变化，减少二氧化碳排量，西欧多个国家纷纷推出电气化铁路发展规
划，英国已规划的电气化铁路里程达数千公里，仅挪威、瑞典、丹麦和芬兰等四国已
规划的轨道交通项目在未来十年拟在牵引供电方面投入的资金即达到 4.7 亿欧元。
西欧电气化铁路市场容量（单位：百万欧元）
c.东欧轨道交通市场情况
东欧地区由于经济原因电气化铁路行业发展较为缓慢，作为东欧地区经济发展较
快的国家，土耳其过去十年始终注重铁路行业发展，对高速铁路以及城市轨道交通系
统资金投入较大。随着博斯普鲁斯海峡隧道的建成以及连接欧亚大陆马尔马拉铁路的
竣工完成，土耳其境内铁路行业将得到进一步发展。根据德国 SCI 咨询公司统计分析，
土耳其 2012 年至 2014 年电气化铁路市场年投资金额约 9,500 万欧元。在此基础上，土
耳其政府于 2014 年宣布将投入 18 亿欧元用于铁路机车及基础设施建设。同时，根据
土耳其政府已规划的铁路建设项目情况，预计到 2023 年，土耳其高速铁路里程将达到
1,500 公里，其中，自 2017 年至 2023 年，其在牵引供电方面的投入预计将达到近 7,000
万欧元。
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除土耳其以外，波兰、捷克等其他东欧国家在电气化铁路行业亦有不同程度的投
入。根据行业现有数据情况统计估算 RPS 目前重点关注的东欧主要国家在铁路基础设
施建设方面的投资情况如下图所示：
东欧铁路行业基础建设投资规模（单位：百万欧元）
根据上述分析可以看出，目前欧洲国家的轨道交通建设投资已经逐步恢复增长趋
势，随着本募投项目的实施以及 RPS 出口战略的重新规划，谨慎预计本项目完全达产
年度约能实现 2,800 万欧元的出口项目收入。
（4）经营成本
本项目经营成本包括营业成本、销售费用及管理费用。其中，营业成本主要包括
外购原材料、燃料和动力、人员工资及固定资产维修费用。营业成本根据 RPS 过往接
触网业务各项成本占比及其变动趋势计算得出。销售费用和管理费用参考历年平均水
平结合后续业务发展情况并扣除折旧和摊销计算得出。
（5）折旧与摊销
本项目折旧与摊销费用遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年
限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。
（6）项目收益情况
在上述数据基础上测算本项目达产后年营业收入和净利润分别为 1.41 亿欧元和 49
3 万欧元，按欧元:人民币汇率 1:7.3 折算约合人民币 102,930 万元和 3,598 万元；项目
整体税前内部收益率为 21.22%，项目投资静态税前回收期为 5.96 年。
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根据公司接触网行业国内可比公司陕西飞轮预披露更新的招股说明书，其“电气化
铁路接触网产品年产 750 公里扩能项目”总投资 28,838 万元（其中建设工程投入 12,39
9 万元，设备购置及安装费投入 4,951 万元），项目计算期按 12 年计算（含建设期 1.5
年），第 4 年开始达到设计生产能力，建成达产后预计年均营业收入为 23,077 万元，年
均利润总额 4,847 万元，税前内部收益率为 17.5%，项目投资静态税前回收期为 6.8 年。
本项目与其相比在投资效益及收益率方面不存在重大差异。
综上所述，接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目的收益测
算主要根据 RPS 历史经营数据并结合市场发展预期和本次募集资金投入后的相关影响
等因素审慎做出，且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异，效益预测谨慎。
8、项目批准备案情况
本项目已于 2017 年 5 月 24 日取得天津市发改委出具的《天津市境外投资项目备
案通知书》（津发改许可[2017]27 号），并于 2017 年 6 月 28 日取得天津市商务委员会
出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1200201700038 号）。
（二）城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
天津保富的主营业务为城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的研发、生产
和销售，主营产品包括直流开关柜、隔离开关柜、钢轨电位限制装置等。直流开关柜
系列产品是城市轨道交通直流牵引供电系统中的重要设备，而该项技术当时主要由国
外特别是欧洲企业如德国保富、德国西门子、瑞士赛雪龙等公司掌握。
发行人作为国内轨道交通牵引供电二次设备领域的较早进入者，在行业内已建立
了较为领先的市场地位和稳定的客户资源。同时，发行人主要创始团队均具有轨道交
通行业专业背景，并曾服务于国有铁路建设咨询设计单位，在前期工作中已与 BBR 等
境外优秀轨道交通设备公司有过初步的接触和合作。因此，为进一步完善公司产品链
条、拓展 BBR 在中国的市场，充分发挥双方资源优势，发行人与 BBR 经过充分沟通
协商后，于 2009 年 8 月在天津市成立了合资公司天津保富。天津保富成立时，发行人
持有天津保富 51%的股权，德国保富持有其 49%的股权。
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天津保富自 2009 年成立以来，借助发行人在国内市场的客户资源以及德国保富的
产品技术优势，以国内城市轨道交通快速发展的背景为契机，先后承接了北京地铁 15
号线、北京地铁 6 号线、北京地铁 9 号线、昆明地铁 6 号线、苏州地铁 2 号线、杭州
地铁二号线、南京地铁宁天城际、宁波地铁 2 号线、杭州地铁四号线、天津地铁 5 号
线等多条城市轨道交通项目，其产品质量和服务能力已获得市场的广泛认可和客户的
充分肯定，并占有了稳定的市场份额。
2014 年-2016 年，天津保富营业收入分别为 8,170.04 万元、9,119.76 万元和 6,226.
75 万元，呈现出一定的波动性，主要是受到不同年度确认收入的项目规模的影响，以
及部分合同通过发行人取得和销售所致；净利润分别为 1,345.59 万元、1,472.01 万元和
1,489.52 万元，整体经营业绩较为稳定。
截至报告期末，天津保富在执行合同包括苏州地铁 3、5 号线、重庆地铁 5 号线、
宁波地铁 2、3 号线、长沙地铁 4 号线等 20 余个项目，合同金额合计为 14,875.87 万元，
项目储备较为丰厚。
随着国家“十一五”、“十二五”发展规划推进落实，城市轨道交通在我国迎来了高速
发展期。截至 2016 年底，中国大陆地区共 30 座城市拥有 133 条建成并正式运营的城
市轨道交通线路，总里程达到 4,153km。进入“十三五”后，国家对城市轨道交通建设的
投资规模远超前两个五年计划。
因此，公司拟通过本项目的建设，构建国内技术一流、产品一流、市场占有率领
先的城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级研发、测试实验室、组装和
调试生产线，并结合城市轨道交通行业特点及智能交通发展需求，实现城市轨道交通
直流牵引供电智能控制设备与系统在城市轨道交通行业的应用及推广。
（2）项目主要建设内容
序号 项目内容 项目描述
1 城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统研发升级
研发模块化、标准化和积木式的单元部件，创新设计适应现场狭窄
1.1 智能直流控制设备 环境的设备结构，使其更加紧凑，减小设备尺寸，实现设备小型化
目标。
研制具有智能化特征的保护监控及在线监测设备，与智能直流控制
1.2 直流保护与控制系统
设备配合应用，实现现场实际运营、缺陷预警及远程诊断需求。
建设检测及测试设备齐全的智能控制设备与系统测试实验室，包括
2 实验室建设 实验室基建建设，实验设备采购。
测试实验室可以实现对直流牵引供电智能控制设备与系统的开发
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及各种类型的试验，包括：大电流测试、大电流温升测试、EMC
测试、高压测试、交流介电试验、设备功能测试等等。
采购生产设备，组建生产线，实现智能控制设备与系统的组装、配
3 生产线建设
线、调试等功能。
通过本项目建设，公司将对现有的直流牵引供电控制设备与系统进行研发升级，
实现直流牵引供电控制设备与系统的智能化、小型化、国产化目标，并且扩大生产能
力，促进公司在城市轨道交通直流牵引供电领域的快速发展，提高市场整体竞争能力。
（3）本项目的经营模式和盈利模式
①研发模式
本项目由公司与天津保富联合研发、协同实施。天津保富负责直流牵引供电控制
设备的技术升级，以智能化、小型化、国产化为目标，研制模块化、标准化和积木式
的单元部件，创新设计适应现场狭窄环境、结构紧凑的设备。公司负责研制具有智能
化特征的保护监控及在线监测设备，与智能直流控制设备配合应用，满足现场实际运
营、缺陷预警及远程诊断的综合需求。本项目由公司研发中心统一协调，制定和实施
总体研发战略与研发计划。
本项目研发流程将严格遵循公司的研发体系，包括需求分析、方案设计、样机试
制、产品测试、型式试验、图纸整理等环节。
②采购模式
项目执行过程中，由项目经理根据工程合同制定生产和采购计划。采购的设备和
器件分为进口件和国产件两类：进口件包括直流快速开关、接触器、隔离开关等，对
于公司作为投标主体的工程项目，由公司直接向 RPS 采购，对于天津保富作为投标主
体的工程项目，由天津保富直接向 RPS 采购；国产件包括柜体、铜排、绝缘子、线材
等，由天津保富直接采购。天津保富下设采购部，按照严格的采购流程实施采购，公
司设有采购评审组，由技术专家、质量专家、采购人员组成，依据供货商的资质、信
誉、价格、供货质量、供货周期等进行评定分类，合格供货商进入公司合格供货商名
录。采购部从合格供货商中选择合适的厂家，依据采购评审组制定的价格与供货商签
订采购合同，监督计划执行，采购完成后配合质量管理部门进行产品检验，合格后办
理入库手续。
③生产模式
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本项目采用订单式管理方式，以销定产的生产模式。公司负责进行系统中的直流
保护监控及在线监测设备的生产及软件调试；天津保富负责城市轨道交通智能牵引供
电控制设备与系统总成生产，生产过程包括原材料加工、开关柜的生产及调试、工程
设计、工程组柜生产、柜体调试、系统整体调试等主要过程。公司质量管理部检测合
格后入库，生产部库房领料后进入下一生产环节。
④销售模式
为了充分发挥凯发电气在行业内的市场优势，本项目的产品销售统一由凯发电气
组织，根据招标项目对投标企业的商务条件要求由公司或天津保富作为投标主体进行
投标。公司以核心技术和既往项目经验为基础，结合行业未来发展趋势，通过自主技
术研发及引入先进技术等途径对现有产品进行技术升级和产品迭代，并以参与招投标
等途径向终端客户提供新型产品，同时提供配套的售前、售中和售后服务。
⑤盈利模式
本项目的主要盈利模式包括产品销售和技术支持服务收入等。公司以产品生产销
售为主要盈利模式，盈利采用销售收入减去生产成本的计算方法。同时公司具有核心
技术基础，丰富的项目经验可为不同用户提供技术方案咨询、项目改造设计、产品技
术培训、产品维护等技术支持服务。
（4）本项目对现有业务的提升情况
天津保富主营业务包括城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的设计、成套
设备的组装生产、调试及服务。
目前国内城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统大多基于早期引进的国外技
术方案，产品型号相对陈旧。随着我国城市轨道交通的快速发展，特别是智能电网建
设的逐步发展，对城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的智能化的要求越来越
高，主要表现在以下几个方面：①要求直流保护与监控系统采用 IEC61850 体系架构，
具有数字化、网络化和智能化的特质；②要求系统具有完备的智能在线监测功能，能
够满足现代化运行维护的要求；③公司国际化发展战略要求直流控制与保护系统能够
走出国门，根据欧洲市场的需求，要求系统支持兼容 IEC61131-3 可编程逻辑，支持 pr
ofibus、profinet 数字化通信接口。公司现有的技术方案及产品已不能完全满足用户的
未来使用需求，同时现有的生产能力已经不能满足市场发展的需要。
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因此，本项目建设目的在于公司对现有直流牵引供电智能控制设备与系统的升级
改造，并扩大生产能力以应对未来城市轨道交通的快速发展。本项目主要建设内容包
括城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统研发升级、生产线扩建、实验室建
设。其中，设计方案及产品的升级和生产线扩建，一方面可进一步满足客户未来对直
流牵引供电数字化、智能化、在线诊断等新的需求，另一方面可以增加设备的功能，
提高产品质量，提升用户使用体验，全面改善生产工艺，降低产品生产成本，提升产
品竞争力，增加产品利润空间，满足未来业务增长的需求。实验室的建设可增加公司
产品研发及测试能力，提升产品升级研发效率，降低产品测试成本。生产线的扩建可
以增加公司产能，以应对未来城市轨道交通的快速发展，为公司扩大市场，同时走向
国际化市场提供硬件基础。
（5）项目实施主体
本项目由公司及全资子公司天津保富联合实施。
①公司与天津保富的分工协作安排
本项目主要是对直流牵引供电智能控制设备与系统进行研发升级，实现直流牵引
供电智能控制设备与系统的智能化、小型化、国产化目标。直流牵引供电智能控制设
备与系统属于轨道交通牵引供电领域一次设备和二次设备的结合，包括直流大电流电
气控制设备和自动化保护与控制系统。上述两项核心技术和产品分别属于天津保富和
凯发电气各自的优势领域，同时，在以前期间的实际经营中，天津保富和凯发电气各
自的中标项目均需向对方采购自身所需的互补配置，因此，经综合考虑分析，本项目
拟由公司和天津保富联合实施以充分发挥各自的优势。
A.天津保富在本项目所涉及产品中的优势领域
根据上文所述，天津保富是发行人与德国保富于 2009 年合资成立的企业，其主营
业务定位于城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的设计、成套设备的组装生产、
调试及服务。通过多年的经营运作和市场耕耘，已储备了较为成熟的直流牵引供电智
能控制设备与系统的相关技术、产品以及丰富的大型项目经验。同时，在本项目所涉
及产品的直流智能控制设备与系统领域，天津保富已取得部分软件著作权和专利授权，
具体如下所示：
a.软件著作权
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序号 软著名称 证书号 取得方式 著作权人
BF2000 直流开关柜控制管理软件[简 软著登字第
1 原始取得 天津保富
称：BF2000]V1.0 0414356 号
BF2010 静调电源柜维护软件[简称： 软著登字第
2 原始取得 天津保富
BF2010]V1.0 0778156 号
软著登字第
3 轨道结构仿真计算管理系统 V1.0 原始取得 天津保富
1876553 号
软著登字第
4 轨道交通乘车模拟仿真系统 V1.0 原始取得 天津保富
1870524 号
软著登字第
5 轨道交通稳定操作平台 V1.0 原始取得 天津保富
1870502 号
BF1209 直流负极对时软件[简称： 软著登字第
6 原始取得 天津保富
BF1209]V1.0 2067964 号
BF1210 直流负极人机交互软件[简称： 软著登字第
7 原始取得 天津保富
BF1210]V1.0 2076730 号
BF1211 轨道智能直流开关柜信号传 软著登字第
8 原始取得 天津保富
送软件[简称：BF1210]V1.0 2067829 号
b.专利权
序号 专利名称 类型 专利号
1 直流开关柜的自动防护机构 实用新型 ZL201120038357.0
2 直流开关柜断路器手车机构 实用新型 ZL201120038348.1
3 一种直流开关柜后板 实用新型 ZL201220506519.3
4 一种直流开关柜用手动分闸装置 实用新型 ZL201220511896.6
5 一种带折叠把手的直流开关柜下后板 实用新型 ZL201220512681.6
6 一种负极柜柜门防护机构 实用新型 ZL201420278675.8
7 一种电气柜防爆柜门的新型结构 实用新型 ZL201420282354.5
8 一种电气柜顶盖的新型结构 实用新型 ZL201520363019.2
9 一种电气柜手车轨道结构 实用新型 ZL201520362014.8
10 一种电气柜组合眉头结构 实用新型 ZL201620426333.5
11 一种电气柜组合线槽结构 实用新型 ZL201620428549.5
B.公司在本项目所涉及产品中的优势领域
公司致力于轨道交通自动化、信息化、智能化的技术应用与创新，在城市轨道交
通直流保护与控制领域，具有多年的技术积累，拥有核心知识产权，是国内较早成功
研制直流保护的企业。公司研发的应用于直流开关柜的保护装置于 2014 年通过了天津
市科委主持的鉴定，鉴定结论为：国际先进水平。同时，在本项目所涉及产品的直流
智能控制设备与系统领域，凯发电气已取得的软件著作权和专利授权如下所示：
a.软件著作权
序号 软件名称 证书号 取得方式 著作权人
KF1301 直流馈线保护测控软件[简
1 软著登字第 0284766 号 原始取得 凯发电气
称：KF1301]V1.0
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KF1302 直流框架保护测控软件[简
2 软著登字第 0284769 号 原始取得 凯发电气
称：KF1302]V1.0
KF1303 直流轨电位限制控制软件
3 软著登字第 0284768 号 原始取得 凯发电气
[简称：KF1303]V1.0
凯发 KF1300 直流保护测控软件[简
4 软著变补字第 201306213 号 原始取得 凯发电气
称：KF1300]V1.0
凯发 KF1305 直流多功能保护控制软
5 软著变补字第 201306217 号 原始取得 凯发电气
件[简称：KF1305]V1.0
KLogicPara 逻辑方程集成开发环境
6 软著登字第 0519124 号 原始取得 凯发电气
软件[简称：KLogicPara]V1.0
凯发 KF6503 故障录波分析软件[简
7 软著登字第 0620539 号 原始取得 凯发电气
称：KF6503]V1.0
凯发 KF6502 装置配置管理软件[简
8 软著登字第 0620576 号 原始取得 凯发电气
称：KF6502]V1.0
凯发 KF1310 直流保护工装测试软件
9 软著登字第 0620591 号 原始取得 凯发电气
[简称：KF1310]V1.0
凯发 KF6502CFG61850 配置管理软
10 软著登字第 1532275 号 原始取得 凯发电气
件[简称：KF6502CFG]V1.0
凯发 KF6504-IEC61850 服务器软件
11 软著登字第 1532858 号 原始取得 凯发电气
[简称：KF6504-61850S]V1.0
凯发 KF6502SL 通讯管理机维护软
12 软著登字第 1532616 号 原始取得 凯发电气
件[简称：KF6502SL]V1.0
凯发 KF6521s 线路保护测控软件[简
13 软著登字第 2182537 号 原始取得 凯发电气
称：KF6521s]V1.0
凯发 KF6510 智能通信网关机软件
14 软著登字第 2182542 号 原始取得 凯发电气
[简称：KF6510]V1.0
凯发 KF6510S 智能通信网关机软件
15 软著登字第 2182549 号 原始取得 凯发电气
[简称：KF6510S]V1.0
b.专利权
序号 专利名称 类型 专利号
1 一种带有散热结构的电气化铁路保护测控装置的机箱 发明 ZL201010584038.X
基于 eTPU 的交流信号同步采样和频率测量装置及其工
2 发明 ZL201010584023.3
作方法
3 基于 VxWorks 操作系统的文件储存结构及储存方法 发明 ZL201110445505.5
4 一种直流保护测控系统 发明 ZL200710300280.8
因此，本项目采用公司与天津保富共同实施的方式系延续既有的合作模式，发挥
各自优势，将最优的产品快速推向市场。
②公司及天津保富在募投项目建设及后续运营中的作用
在项目建设过程中，公司负责实验室和生产车间用房的工程建设及内部装修，直
流保护与控制装置、监控装置及软件的研发，以及直流保护与控制测试实验室的建设。
在后续的项目运营中，公司主要负责直流保护与控制装置升级优化和生产制造，以及
294
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监控装置及软件的工程配套工作。
在项目建设过程中，天津保富负责直流开关柜及相关电气设备的研发，建设直流
电气实验室，建设生产调试流水线，用于直流牵引供电智能控制设备与系统的生产、
装配、配线、调试工作及设备配套铜排的生产加工工作，以缩短产品生产周期，提高
生产效率，提升产能。在后续的项目运营中，天津保富主要负责直流牵引供电智能控
制设备与系统的生产制造和工程服务工作。
（6）项目实施地点
本项目选址在天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园内的凯发轨道交通产业化
基地相邻地块，基地位于海泰发展三道与海泰发展二路交口西北角，用地面积约 7,930.
88 平方米。公司拟在该地块建设集生产、研发、测试于一体的联合厂房。该厂房总建
筑面积约 15,000 平方米（以规划批复为准），其中用于本项目的厂房、实验室和生产辅
助用房合计 6,000 平米。
2、项目必要性分析
（1）本项目是适应国家经济发展和宏观产业政策的需要
“十三五”期间既是国家新型城镇化规划的启动时期，又处于城镇化快速发展的阶
段。2016 年全国城镇常住人口 7.9 亿人，城镇化率 57%。国家规划 2020 年城镇人口提
升至 8.7 亿人，五年内新增 1 亿人左右。随着国民经济的快速发展以及城市化进程加快，
城市轨道交通的建设发展需求越来越迫切。城市轨道交通在优化城市空间结构、缓解
城市交通拥挤、保护环境等方面都体现了明显的优势，在我国新型城镇化道路过程中
的地位越来越高。目前我国城市轨道交通建设情况与我国的经济发展水平、城镇发展
速度及日益迫切的现实需求尚不能匹配，因此推动轨道交通建设成为必然趋势。
《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提到：“完善优化超大、特
大城市轨道交通网络，加快 300 万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交通系
统，建设集约化停车设施。”同时，根据城市轨道交通协会出版的《城市轨道交通 2016
年度统计和分析报告》相关信息，截至 2016 年末，中国大陆地区共有 30 个城市开通
城轨交通运营，并且共有 58 个城市的新增城轨线网规划获批。
（2）本项目是应对行业技术发展的需要
城市轨道交通车辆运行的能量直接来自于牵引供电系统，并由直流牵引供电控制
295
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设备与系统将整流后的电源输送到接触轨或接触网上为机车车辆供电，同时对其进行
智能化的保护与控制。因此，直流牵引供电控制系统能否安全可靠稳定的运行，直接
关系到地铁车辆的正常运行及乘客的人身安全。随着城市轨道交通行业不断的发展进
步，目前城市轨道交通供电系统的性能已经趋于稳定，但随着新材料和新技术的不断
创新应用，城市轨道交通供电系统逐步面临着国产化、小型化、智能化等新的需求。
①国产化
城市轨道交通供电系统是城市轨道交通机电设备中除车辆以外的最大辅助设备系
统，供电系统设备国产化的意义不仅在于能有效降低供电设备自身投资，还有助于国
家“确保全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率不低于 70%”总体目标的实现，加快
城市轨道交通设备国产化进程，促进城市轨道交通行业健康发展。同时，供电系统设
备国产化还具有发展我国民族工业的长远意义。
②小型化
牵引变电所通常可以采用传统的建筑物形式（站外房间式），也可采用箱式变电所
方式。箱式牵引变电所是工厂化、模块化、标准化、小型化的牵引变电所，在车站附
近的地面设置工厂预制的钢结构箱体，并将牵引变电设备在箱内布置。采用箱式牵引
变电所除为变电所本身带来诸多灵活性外，还可避免废弃面积出现，在变电所专业能
力范围内最大限度减小车站规模。车站规模的减小将带来车站选址容易、土建投资节
省、拆迁工作难度减小、拆迁费用降低、车站维护费用节约等诸多益处。为了适应牵
引变电所的小型化、箱式化的发展要求，直流牵引供电智能控制设备与系统也必须向
着小型化不断升级发展。
③智能化
直流牵引供电控制设备与系统的智能化是该系统未来的发展趋势。通过传感器、
电压电流变送器等元件的应用，完成对开关成套设备，如配电柜、开关柜等设备的在
线监测，最终实现整个系统的智能化，减少运营维护人员的工作量，提高供电设备运
行的安全性和可靠性，保障行车安全。
近年来，公司通过持续的技术研发和产品设计工作，不断对直流牵引供电控制设
备与系统进行改进和升级，已在关键核心部件国产化方面取得了重要突破，并积累了
相关产品设计经验。目前，公司需加快加大对直流牵引供电控制设备与系统相关技术
296
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和产品的改进和升级，以应对直流牵引供电控制设备与系统向国产化、小型化、智能
化等方向不断发展的趋势。
3、项目可行性分析
（1）我国城市轨道交通市场迅速发展
近年来，城市轨道交通在优化城市空间结构、缓解城市交通拥挤、保护环境等方
面都表现出积极的作用，在新型城镇化道路建设过程中的地位日益提高。“十二五”期
间，我国城市轨道交通累计完成投资 12,289 亿元。各年投资情况及建设里程如下图所
示：
截至 2016 年末，我国 30 个城市累计建成投运城轨线路 133 条，运营线路总长由 2
011 年的 1,713 公里增长至 2016 年的 4,153 公里，增幅达 142%，预计至“十三五”末全
国城市轨道交通营运里程将达 6,000 公里。目前，多个城市已制定出至 2025 年轨道交
通发展规划，部分城市已制定出至 2050 年轨道交通发展规划。根据各城市的最新规划，
目前我国共有 58 座城市规划了总数超过 480 条的城市轨道交通线路，总里程超过 23,
000 公里。
从以上数据中可以看出，一方面，轨道交通行业在我国国民经济建设中仍起到关
键作用，“十三五”期间投资规模将继续保持高位运行。同时，在“去产能、去杠杆、调
结构”的政策背景下，由于轨道交通建设涉及庞大的产业链，对拉动国民经济产生积极
长远的影响，国家未来将不断加大城市轨道交通建设的投入。另一方面，考虑到已建
成的城市轨道交通设备经过 10 至 20 年左右的设备生命周期，需要进行设备更新换代，
297
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因此，城市轨道供电设备总体市场容量将持续保持高位水平。
（2）城市轨道交通智能直流控制设备市场空间广阔
根据城市轨道交通协会统计，“十三五”期间，我国城市轨道交通计划建设总里程约
为 5,000 公里，扣除 2016 年度新增运营里程 534.5 公里，2017 年至 2020 年建设总里程
约近 4,500 公里。按照行业现有模式，以相邻两个变电所距离 2.5 公里计算，2017 年至
2020 年预计增加的变电所约为 1,800 个。通常情况下，一个变电所预算为 185 万元左
右。因此，2017 年至 2020 年城市轨道交通直流牵引供电市场容量约为 33.3 亿元，平
均每年为 8.33 亿元。通过本项目的实施，公司将进一步提高和巩固在城市轨道交通直
流牵引供电领域的市场地位，增强技术和产品优势，提升企业的整体竞争能力和盈利
能力。
（3）公司拥有较为充足的项目经验和市场储备
公司自 2009 年进入城市轨道交通直流供电领域，通过多年的经营运作和市场耕耘，
已储备了较为成熟的技术和产品以及丰富的大型项目经验。截至目前，公司已完成或
正在实施的主要项目如下：
序号 项目名称 电压等级
1 北京地铁 15 号线一期二期 750V DC
2 深圳地铁 1 号线改造 1500V DC
3 昆明地铁 6 号线 750V DC
4 北京地铁 9 号线 750V DC
5 北京地铁 13 号线增设钢轨电位限制装置 750V DC
6 北京地铁八通线增设钢轨电位限制装置 1500V DC
7 南京地铁宁天城际线 1500V DC
8 杭州地铁 2 号线 1500V DC
9 苏州地铁 2 号线 1500V DC
10 北京地铁 6 号线一期、二期、三期 1500V DC
11 苏州地铁 4 号线 1500V DC
12 苏州高新区有轨电车 750V DC
13 宁波地铁 2 号线 1500V DC
14 天津地铁 2/3 号线延伸线 750V DC
15 深圳地铁 11 号线 1500V DC
16 北京地铁西郊线 750V DC
17 杭州地铁 4 号线 1500V DC
18 成都地铁 4 号线 1500V DC
19 北京地铁 16 号线一期 1500V DC
20 天津地铁 5 号线 1500V DC
21 杭州地铁 2 号线 2 期 1500V DC
22 北京地铁 13 号线 750V DC
23 广州地铁 7 号线 1500V DC
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24 合肥地铁 2 号线 1500V DC
25 武汉地铁 8 号线 1500V DC
26 苏州地铁 3 号线 1500V DC
27 西安地铁 4 号线 1500V DC
28 重庆地铁 5 号线 1500V DC
29 长沙地铁 4 号线 1500V DC
30 厦门地铁 2 号线 1500V DC
31 宁波地铁 3 号线宁奉线 1500V DC
32 北京地铁 6 号线 3 期 1500V DC
33 西安机场线 1500V DC
34 济南 R1 线 1500V DC
35 深圳国展 1500V DC
36 深圳 10 号线 1500V DC
37 深圳 8 号线一期 1500V DC
38 苏州地铁 5 号线 1500V DC
4、项目投资概算
本项目投资总额为 7,669.55 万元，其中新增固定资产投资 4,683.70 万元，软件及
研发工具投资 125.20 万元，研发人员费用 350 万元，研发实施费用 546.80 万元，铺底
流动资金 1,963.85 万元。
单位：万元
序号 内容 募集资金投入 凯发电气投入 天津保富投入
一、建设投资 4,808.90 3,551.70 1,257.20
1 新增固定资产 4,683.70 3,504.50 1,179.20
基建投资 2,700.00 2,700.00 -
房屋装修 540.00 540.00 -
研发设备 362.50 134.50 228.00
生产设备 586.20 - 586.20
测试设备 474.00 130.00 344.00
办公设备 21.00 - 21.00
2 软件及研发工具 125.20 47.20 78.00
开发软件 122.00 46.00 76.00
办公软件 3.20 1.20 2.00
二、研发及实施费用 896.80 337.80 559.00
1 开发人员费用 350.00 120.00 230.00
人员待遇（薪酬、福利、保险等） 270.00 90.00 180.00
人员费用（差旅、办公、管理等） 64.00 24.00 40.00
培训费用 16.00 6.00 10.00
2 研发实施费用 546.80 217.80 329.00
调研、论证费用 64.00 41.00 23.00
测试及检测费用 450.00 160.00 290.00
鉴定及认证费用 20.00 10.00 10.00
知识产权费用 12.80 6.80 6.00
三、铺底流动资金 1,963.85 - 1,963.85
合计 7,669.55 3,889.50 3,780.05
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（1）固定资产投资测算依据及测算过程
本项目固定资产投资包括基建投资、房屋装修及设备投资。公司拟建设生产用房
5,500 ㎡（包括生产车间及库房），同时，为了提高产品研发能力，拟建设 500 ㎡的轨
道交通直流控制设备与系统实验室。根据公司现有基地建设经验和专业设计院所咨询
意见，预计房屋建筑成本约为 4,500 元/㎡，合计基建投资 2,700 万元；厂房装修费用约
为 800 元/㎡、实验室装修费用约为 2,000 元/㎡，合计房屋装修费用 540 万元。上述基
建及房屋装修投资合计 3,240 万元。
本项目设备投资金额为 1,443.70 万元，主要包括研发设备、生产设备和测试设备
等，相关设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场
价格水平合理估算而得，具体情况如下：
金额单位：万元
采购数量
序号 设备分类 凯发电气 天津保富 单价 合计
小计
采购 采购
1 研发设备
1.1 多通道示波器 3 3 11.00 33.00
1.2 涂层测厚仪 5 5 2.00 10.00
1.3 盐雾试验机 1 1 2.00 2.00
1.4 快速导通装置 10 10 2.00 20.00
1.5 直流保护测控装置 5 5 8.00 40.00
1.6 一次开关 6 6 12.00 72.00
1.7 隔离开关 5 5 4.00 20.00
1.8 电流变送器 15 15 1.50 22.50
1.9 电压变送器 15 15 1.50 22.50
1.10 脉冲群抗扰度试验仪 1 1 12.00 12.00
1.11 衰减振荡波试验仪 1 1 10.00 10.00
1.12 雷击浪涌发生器 1 1 15.00 15.00
1.13 雷击浪涌群脉冲试验仪 1 1 10.00 10.00
1.14 传导抗扰度测试系统 1 1 20.00 20.00
1.15 高低温湿热实验箱 1 1 12.00 12.00
1.16 快速瞬变试验仪 1 1 10.00 10.00
300
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1.17 静电放电试验仪 1 1 9.50 9.50
1.18 核心交换机 2 2 3.00 6.00
1.19 服务器 2 1 1 5.00 10.00
1.20 GPS 对时装置 3 3 2.00 6.00
小计 80 16 64 362.50
2 生产设备
2.1 CNC 立式加工中心 1 1 160.00 160.00
2.2 焊接机器人 1 1 75.00 75.00
2.3 数字加工系统 1 1 48.00 48.00
2.4 专用模具 6 6 8.00 48.00
2.5 压铆机 1 1 16.20 16.20
2.6 全自动铜排加工机 1 1 50.00 50.00
2.7 数控母线折弯机 1 1 40.00 40.00
2.8 激光雕刻机 1 1 30.00 30.00
2.9 双梁起重机 1 1 30.00 30.00
2.10 空压系统 1 1 50.00 50.00
2.11 气动工具套装 10 10 0.50 5.00
2.12 数字扭矩工具 10 10 1.60 16.00
2.13 组装工具 10 10 1.00 10.00
2.14 液压起重车 4 4 2.00 8.00
小计 49 49 586.20
3 测试设备
3.1 直流继电保护测试仪 3 2 1 15.00 45.00
3.2 高精度可调信号源 3 2 1 10.00 30.00
3.3 局放测试系统 1 1 60.00 60.00
3.4 避雷器测试器 2 2 10.00 20.00
3.5 工频耐压测试仪 3 2 1 10.00 30.00
3.6 绝缘电阻测试仪 2 1 1 8.00 16.00
3.7 大电流发生器 1 1 77.00 77.00
3.8 回路电阻测试仪 2 2 7.00 14.00
3.9 开关特性测试仪 2 2 15.00 30.00
3.10 直流高压发生器 2 2 30.00 60.00
301
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3.11 放电测试仪 2 2 5.00 10.00
3.12 多通道示波器 2 2 11.00 22.00
3.13 直流毫伏发生器 10 5 5 5.00 50.00
3.14 大功率可调直流电源 2 1 1 5.00 10.00
小计 37 15 22 474.00
合计 166 31 135 1,422.70
（2）软件及研发工具投资测算依据及测算过程
本项目软件及研发工具投资金额为 125.20 万元，主要包括为本项目定制的项目管
理软件、结构设计软件、电路设计软件以及办公软件等，具体情况如下：
金额单位：万元
序号 软件分类 数量 单价 投资额
1 研发软件
1.1 项目管理软件 1 40.00 40.00
1.2 结构设计软件 5 12.00 60.00
1.3 电路设计软件 2 11.00 22.00
2 办公软件
2.1 Office 软件 8 0.20 1.60
2.2 操作系统 8 0.20 1.60
合计 24 125.20
（3）研发人员费用测算依据及测算过程
本项目研发内容主要包括两部分，一是直流牵引供电控制设备的技术升级，以智
能化、小型化、国产化为目标，研制模块化、标准化和积木式的单元部件，创新设计
适应现场狭窄环境、结构紧凑的设备；二是研制具有智能化特征的保护监控及在线监
测设备，与智能直流控制设备配合应用，满足现场实际运营、缺陷预警及远程诊断的
综合需求。
公司拟建立由 1 名研发经理和 7 名研发工程师共同组成的研发项目团队。根据公
司现有研发人员工资、费用水平及预期研发投入，研发人员费用明细的具体情况如下：
金额单位：万元
序号 项目 平均薪酬/费用 人数/次数 周期（年） 费用合计
一、人员待遇
1 研发经理 30 1 2 60
302
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2 研发工程师 15 7 2 210
二、人员费用
1 研发团队 32 1 2 64
三、培训费用
1 研发团队 8 1 2 16
研发人员费用合计 350
（4）研发实施费用测算依据及测算过程
智能直流控制设备与系统是轨道交通牵引供电系统中的关键设备，对铁路运行的
安全性和可靠性具有重要意义。根据项目测试要求和经验及现有市场测试认证费用水
平，研发实施费用的明细情况具体如下：
单位：万元
数量
序号 项目 实施方式 单价 金额
（次/批）
一、调研及论证费用
1 项目调研 自行实施 5 2.00 10.00
2 专家评审 聘请设计院、业内专家 2 7.00 14.00
3 国内参展 自行实施 2 10.00 20.00
4 海外参展 自行实施 1 20.00 20.00
二、测试及检测费用
1 国内型式试验测试 送往国内独立第三方机构 1 150.00 150.00
2 EMC 测试 送往国内独立第三方机构 1 50.00 50.00
3 欧洲型式试验测试 送往德国独立第三方机构 1 200.00 200.00
4 直流开关测试 送往国内独立第三方机构 1 50.00 50.00
三、鉴定及认证费用
1 项目鉴定 聘请业内领域专家 1 20.00 20.00
四、知识产权费用
1 专利申请 委托代理公司 4 0.50 2.00
2 软件评测 自行实施 2 0.20 0.40
3 著作权登记 委托代理公司 2 0.20 0.40
4 资料购置 自行实施 1 10.00 10.00
合计 546.80
（5）铺底流动资金测算依据及测算过程
公司以项目达产后预计取得的营业收入为基础，从应收账款、应付账款、预收账
款、存货等对流动资金占用的角度出发，参考上述经营性资产及负债以前年度平均周
转水平，对项目实施后流动资金的需求进行了预测与分析，具体测算过程如下：
单位：万元
预测期（第 n 年）
项目 周转次数
1 2 3 4-10
营业收入 - - - 11,384.62 14,230.77
主营业务成本 - - - 7,286.15 9,107.69
303
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应收账款 2 - - 5,692.31 7,115.38
存货 2 - - 3,643.08 4,553.85
库存现金 3 - - 953.27 1,191.59
经营资产合计 - - - 9,335.38 11,669.23
应付账款 4 - - 1,821.54 2,276.92
预收账款 5 - - 2,276.92 2,846.15
营运资金金额 - - - 5,236.92 6,546.15
流动资金占用金额 - - - 5,236.92 1,309.23
由上表可知，本项目流动资金占用金额合计 6,546.15 万元。公司将流动资金占用
合计金额的 30%作为项目的铺底流动资金，即 1,963.85 万元。其中，使用募集资金投
入 600.00 万元，使用自有资金 1,363.85 万元。
（6）本项目的投资属性
本项目投资金额及其资本属性如下表所示：
单位：万元
募集资金 募集资金
项目 投资金额 是否资本性支出
投入金额 投入内部占比
建设投资 4,808.90 是 4,808.90 76.26%
研发及实施费用 896.80 否 896.80 14.22%
铺底流动资金 1,963.85 否 600.00 9.52%
合计 7,669.55 - 6,305.70 100.00%
5、投资进度及建设进度安排
本项目建设期两年，其中，第一年主要进行土地购置、主体建设施工、系统方案
设计、设备选型及软硬件购置等工作；第二年主要进行内部装修、软硬件购置、设备
安装调试及试生产等工作，具体项目建设进度及资金投入安排如下：
（1）募投项目建设的进度安排
第一年 第二年
序号 计划内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 购置土地
2 设计审批
3 建筑主体
4 内部装修
5 系统方案设计
6 设备选型调研
7 软硬件购置
8 设备安装调试
9 试生产
10 项目验收
（2）募集资金的预计使用进度
304
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建设期
期间 合计
第一年 第二年
投资额（万元） 3,640.70 4,028.85 7,669.55
投资比例 47.47% 52.53% 100%
募集资金投入金额（万元） 3,640.70 2,665.00 6,305.70
募集资金投入比例 57.74% 42.26% 100%
6、项目经济效益概算
本项目主要系在公司和全资子公司天津保富现有直流开关柜业务上的技术升级和
产品迭代。公司自 2009 年与德国保富合资成立天津保富开始从事直流开关柜业务，经
过近十年的发展，已经在北京（地铁 15 号线、9 号线、6 号线、13 号线等）、深圳（地
铁 1 号线、11 号线等）、苏州（地铁 2 号线、3 号线、4 号线等）、广州（7 号线）等城
市完成了多条地铁线路，具备了较为完善的业务体系和稳定的业务规模。因此，本项
目在进行效益测算时，首先基于公司现有直流开关柜业务的历史经营情况，对项目市
场空间、成本费用率、税率、折旧摊销方法、资产周转率等财务指标进行了初步测算。
同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投入后带来的技术提升、产品升级等方面
的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，并据此对项目的整体效益情况进行了测算，
具体情况如下：
（1）项目预测期
本项目预测期为 10 年，前两年为建设期，后八年为运营期，其中，第三年项目达
产率为 80%，第四年至第十年达产率为 100%。
（2）税率假设
本项目产品、原材料及燃料动力的增值税税率为 17%，企业所得税税率为 15%。
（3）营业收入预测
本项目所生产的直流牵引供电智能控制设备与系统主要应用于城市轨道交通领
域。近年来，城市轨道交通在优化城市空间结构、缓解城市交通拥挤、保护环境等方
面都表现出积极的作用，在新型城镇化道路建设过程中的地位日益提高。“十二五”期
间，我国城市轨道交通累计完成投资 12,289 亿元。各年投资情况及建设里程如下图所
示：
305
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截至 2016 年末，我国 30 个城市累计建成投运城轨线路 133 条，运营线路总长由 2
011 年的 1,713 公里增长至 2016 年的 4,153 公里，增幅达 142%，预计至“十三五”末全
国城市轨道交通营运里程将达 6,000 公里。目前，多个城市已制定出至 2025 年轨道交
通发展规划，部分城市已制定出至 2050 年轨道交通发展规划。根据各城市的最新规划，
目前我国共有 58 座城市规划了总数超过 480 条的城市轨道交通线路，总里程超过 23,
000 公里。
从以上数据中可以看出，一方面，轨道交通行业在我国国民经济建设中仍起到关
键作用，“十三五”期间投资规模将继续保持高位运行。同时，在“去产能、去杠杆、调
结构”的政策背景下，由于轨道交通建设涉及庞大的产业链，对拉动国民经济产生积极
长远的影响，国家未来将继续加大城市轨道交通建设的投入。另一方面，考虑到已建
成的城市轨道交通设备经过 10 至 20 年左右的设备生命周期，需要进行设备更新换代，
因此，城市轨道供电设备总体市场容量将持续保持高位水平。
在上述背景下，公司的城市轨道交通直流开关柜业务也呈现良好的发展势头。自
天津保富参与建设的第一个项目北京地铁 15 号线一期一段开通以来，已完成 20 条城
市轨道交通线路、共 300 余座站所的项目建设，占同期新增运营城市轨道交通线路和
站所数量的比例约为 20%，已占有较为稳定的市场份额，特别是随着近几年在城市轨
道交通直流开关柜市场的快速拓展，公司在行业内的市场占有率呈现稳中有升趋势。
根据公司城市轨道交通直流开关柜项目中标数量及市场总招标情况统计，公司中标线
路数量和中标线路所含站所数的平均市场占有率均在 30%左右。
306
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根据城市轨道交通协会统计，全国目前 44 座城市已经获批的城市轨道交通建设投
资总额 24,287 亿元。“十三五”期间，我国城市轨道交通计划建设总里程约为 5,000 公里，
扣除 2016 年度新增运营里程后，2017 年至 2020 年建设总里程约近 4,500 公里。按照
行业现有运营模式，以相邻两个变电所距离 2.5 公里计算，2017 年至 2020 年预计增加
的变电所约为 1,800 个。通常情况下，一个变电所对直流牵引供电控制设备与系统的投
入预算为 185 万元左右。因此，2017 年至 2020 年城市轨道交通直流牵引供电市场容量
约为 33.3 亿元，平均每年为 8.33 亿元。
本项目主要为公司原有直流牵引供电控制设备与系统产品的升级改进，其目标市
场仍为国内各城市轨道交通建设项目和技术改造项目。因此，根据公司目前所在行业
的竞争情况分析，保守预计本项目产品的市场占有率为 20%，则项目达产后能够实现
的销售收入为 1.42 亿元。
（4）经营成本
本项目经营成本包括营业成本、销售费用及管理费用。其中，营业成本主要包括
外购原材料、燃料和动力、人员工资及固定资产维修费用。营业成本根据公司现有直
流牵引供电控制设备与系统业务各项成本占比及其变动趋势计算得出。销售费用和管
理费用参考历年平均水平结合收入增长情况并扣除折旧和摊销计算得出。
（5）折旧与摊销
本项目折旧与摊销费用遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年
限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。
（6）项目收益情况
在上述数据基础上测算本项目达产后年营业收入和净利润分别为 14,230.77 万元和
1,498.30 万元；项目整体税前内部收益率为 21.95%，项目投资静态税前回收期为 5.74
年。
综上所述，本项目收益测算主要根据公司同类业务历史经营数据并结合市场发展
预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出的，效益测算谨慎。
7、项目批准备案情况
本项目已于 2017 年 4 月 5 日取得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具的
307
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《关于同意城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统产业化项目备案的通知》
（津高新审投准[2017]70 号）。2018 年 3 月 12 日，天津滨海高新技术产业开发区管理
委员会同意该备案通知书有效期延长至 2019 年 4 月 5 日。
8、项目环保审批情况
本项目已于 2017 年 7 月 25 日取得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具
的《关于同意天津凯发电气股份有限公司城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与
系统产业化项目环境影响报告表的批复》（津高新审环准[2017]33 号）。
（三）轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
本项目拟建设接触网关键零部件实验测试中心（包括接触网关键零部件机械实验
室、金相实验室、化学实验室、电气实验室、自动检测实验室）和大功率电力电子测
试实验中心（包括牵引供电系统实时仿真平台、大功率电力电子高压实验室、电力电
子保护控制实验室）。
其中，公司拟在建设接触网关键零部件实验测试中心的基础上对 RPS 的接触网关
键零部件的核心技术进行成果转化、技术升级和生产流程工艺优化，以达到后续国产
化的目的。同时，公司拟在建设大功率电力电子测试实验中心的基础上研究新一代城
市轨道交通牵引供电双向变流技术，研制基于双向变流器的城市轨道交通牵引供电系
统平台。
（2）项目主要建设内容
项目实施主体为凯发电气，选址为天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园内的
凯发轨道交通产业化基地相邻地块。公司拟在该地块建设集生产、研发、测试为一体
的联合厂房。具体情况如下表所示：
序号 项目内容 项目描述
将 RPS 的接触网关键零部件生产工艺图纸进行成果转化；研究适用于
接触网关键零部件
1 中国轨道交通的供电系统，采用金属模锻造和铸造工艺接触网关键零
实验测试中心
部件制造方案；建立接触网零部件测试实验室。
研究系统级全控整流并联技术；研究双向变流器电能控制技术；研究
大功率电力电子测
2 采用双向变流器后的牵引供电系统继电保护方案；形成轨道交通双向
试实验中心
变流器装置样机；建立仿真实验室。
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（3）本项目的经营模式和盈利模式
①经营模式
针对接触网关键零部件技术研发子项目，公司将在现有研发中心基础上组建国内
接触网业务研发团队，并通过 RPS 核心技术人员培训和交流快速提升国内研发团队的
整体研发实力。同时，公司将引进 RPS 已有的接触网核心零部件生产技术和图纸，结
合国内实际需求特点进行技术改造，以达到后续国产化的目的。
针对大功率电力电子技术研发子项目，公司将在现有研发中心基础上，组建研发
团队对新一代城市轨道交通牵引供电双向变流的关键技术进行深入研究，同时建立大
功率电力电子实验室，用于牵引供电双向变流技术的实验和检测，并研制产品样机。
在研究过程中，公司将根据项目实际进展情况与相关科研单位进行技术开发合作。
②盈利模式
本项目属于研发平台建设项目，建成后不会直接产生产品销售收入。但通过该项
目的实施，一方面可以对境外子公司 RPS 的接触网关键零部件的核心技术在国内主体
进行成果转化、技术升级和生产工艺流程优化，加快公司国内接触网业务的整体建设
步伐，达到快速实现国产化、替代进口产品、完善产业链条的目的；另一方面，公司
拟在建设大功率电力电子测试实验中心的基础上研究新一代城市轨道交通牵引供电双
向变流技术，研制基于双向变流器的城市轨道交通牵引供电系统平台，为公司后续开
发生产城市轨道交通双向变流装置与系统、城市轨道交通再生能量吸收逆变装置、静
态无功补偿装置（SVG）等大功率电力电子产品提供技术支持和基础保障，并实现与
公司现有变电站供电系统、接触网工程业务的有机契合，提升公司在轨道交通供电领
域的整体技术水平和服务能力。
（4）项目实施主体
本项目由凯发电气负责实施。
（5）项目实施地点
本项目选址在天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园内的凯发轨道交通产业化
基地相邻地块，基地位于海泰发展三道与海泰发展二路交口西北角，用地面积约 7,930.
88 平方米。公司拟在该地块建设集生产、研发、测试为一体的联合厂房。该厂房总建
筑面积约 15,000 平方米（以规划批复为准），其中，本项目用房合计 3,000 平米。
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2、项目必要性分析
（1）本项目是轨道交通牵引供电关键装备新技术发展的需要
①接触网关键零部件国产化需求
接触网是轨道交通牵引供电的关键组成部分，由腕臂装置、定位装置、吊弦及补
偿装置等几十种零部件组成。从国际上高速铁路接触网零部件发展的历史来看，主要
有德国模式、法国模式和日本模式。
德国的高速电气化铁路接触网技术，特别是零部件核心技术是上世纪七八十年代
由德联邦铁路集团牵头，西门子、ABB 和 AEG（RPS 前身）三家具有接触网设计、零
部件制造和接触网施工能力的专业公司共同开发而成，专门为 200km/h、250km/h 和 3
50km/h 高速铁路接触网研制。
自上世纪 80 年代以来，Re250 和 Re330 等相关接触网技术已用于德国境内汉堡–
汉诺威–法兰克福–斯图加特、柏林–法兰克福–曼海姆和法兰克福-科隆等多条高速铁
路。同时，该技术也在欧洲其他国家（例如，西班牙多条高速铁路）有着广泛的应用。
中国高速铁路接触网目前主要采用 Re250 和 Re330 技术，早在天津至北京和武汉
至广州的 350km/h 高速铁路上就使用了德国的接触网设计技术和全套的接触网零部件。
现阶段，对于德国接触网零部件生产工艺进一步研发升级和实现自主生产是我国轨道
交通领域的迫切需求。
②城市轨道交通制动系统的节能环保需求
城市轨道交通相对于其它交通方式而言，具有安全、舒适、快速、运量大和节能
环保等特点，但是伴随路网规模的扩大和客运量的剧增，城市轨道交通能源消耗总量
也大幅增长，列车制动能量浪费的问题日益严峻。
目前解决制动能量浪费问题的通行方案为二极管整流机组搭配再生能馈装置。该
方案可以抑制直流网压升高，但缺点在于土建和设备投资较大，直流网压功能不稳定。
由全控型电力电子器件构成的大功率牵引供电设备双向变流器能够有效解决上述方案
的多个问题，具有土建设备投资较小、直流网压稳定可调、再生能量自然回馈等优点。
随着电力电子器件的发展及大容量变流设备控制和生产工艺水平的提高，大功率牵引
双向变流器已具备实施条件，具有较高的研发应用价值。
310
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（2）本项目是增强公司品牌实力的需要
轨道交通牵引供电关键装备技术平台的开发，可实现公司的战略规划与布局，即
将国外牵引供电关键装备的先进技术进行分析、引进、研究，从而转化为适用于国内
用户实际需求的产品。
在项目过程中，通过建立接触网关键零部件机械实验室、大功率电力电子高压实
验室、电力电子保护控制实验室等，实现对产品制作工艺的研究、产品零部件质量研
究与测试，在科学研究的基础上，进一步提升产品质量，树立行业品牌效应。
（3）本项目是公司实施技术及人才储备、引领轨道交通行业发展的需要
随着科学技术的发展，轨道交通一次设备的更新换代进入新的时期，面对技术更
新和产业升级的机遇，公司必须加强轨道交通领域的技术研究和产品开发能力，增强
公司在轨道交通领域的技术领先地位，为公司的新产品开发、技术升级提供有力保障。
通过该项目的实施，公司将继续加强研发梯队建设，引进高端人才，组建行业专
家和技术专家队伍，做到“生产一代、研发一代、储备一代”的良性发展。本项目的实
施将提升公司研发装备水平，增强研发能力，理顺研发流程，增进研发管理，有效保
证公司的持续发展。
3、项目可行性分析
（1）轨道交通装备市场仍将保持快速发展趋势
随着国民经济的持续增长、城镇化步伐的不断加快以及国家”一带一路”倡议的实
施，轨道交通行业在未来较长时间内仍将保持快速发展趋势，这将对配套设备的国产
化、智能化、小型化、环保化提出更高的要求。具体分析请参见前文相关内容。
（2）公司现有技术储备及研发实力能够保证本项目的顺利实施
公司从创建初期即将创新、研发及人才培养作为企业发展的主要目标之一。经过
近 20 年的发展，公司的技术创新能力、技术水平及综合实力在同行业中名列前茅，公
司研发的 11 项产品通过省部级鉴定，其中 7 项成果被鉴定为国际先进，并获得天津市
及国家的科研资助立项，截至 2018 年 3 月 31 日已获得 72 项专利和 214 项软件著作权，
相关产品已在行业内得到广泛应用，公司主要产品的技术水平已达到国内先进水平。
同时，本项目的部分核心技术来源于公司的海外全资子公司 RPS。RPS 承继了德
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国保富在接触网业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系
统（包括高速铁路）相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、详细设计、安装、
督导及系统集成等能力。在接触网核心零部件方面，RPS 采用了先进的、防腐性能好
且强度高的铝合金（铝镁硅）和铜合金（铜镍硅）材料，利用先进的金属模锻造和铸
造工艺，具备全系列接触网零部件的生产制造能力。本项目实施的方向和目的之一即
是对 RPS 已有的接触网关键零部件的核心技术进行成果转化、技术升级和生产工艺流
程优化，以达到后续国产化的目的。
在研发力量方面，公司拥有一支高素质的技术研发团队，形成中青年骨干相结合
的科研梯队，为后续发展提供了有力保障。截至 2018 年 3 月 31 日，公司研发、技术
人员总计 628 人，占总人数的 47.76%。公司共有 8 人入选德国电工与电子标准化委员
会、有 7 人入选欧洲电工标准化委员会、有 3 人入选国际电工委员会（上述人员有重
叠）。同时，RPS 已成为国际电工委员会 RAMS（IEC 50128）测试分析检测单位，负
责协调欧洲国家之间不同的铁路系统技术标准，并参与制定 IEC 标准 6 项、EN 标准 7
项、VDE DIN 标准 14 项。
截至目前，发行人已为本项目的实施进行的技术储备情况如下：
①轨道交通牵引供电接触网关键零部件相关专利
专
利
序号 申请号/专利号 名称 国家 类型
权
人
长距离操作机构
1 RPS DE 199 55 301 德国 发明
Schalterfernantrieb (Mastschalter)
可变位接触网布置方式
02 766 915.9 注1
2 RPS Anordnung zur Lagenderung 欧洲 发明
（EP 1 414 667）
von Fahrleitungen
RPS DE10 2011 102 708 接触线或承力索补偿装置 德国 发明
Vorrichtung zum Spannen eines Fahrdra
3 12 003 907.8
RPS hts oder eines Tragseils einer Oberleitu 欧洲 发明
（EP 2 524 838） ngsanlage und Oberleitungsmast
RPS DE102012000117 德国 发明
接触导线载体
4 12 008 444.7 注2
RPS Stromschiene/Fahrdrahtaufhngung 欧洲 发明
（EP 2 612 788）
RPS DE10 2012 000 118 汇流排连接方法 德国 发明
5 12 008 445.4 Verfahren zur Verbindung von Stromsch
RPS 欧洲 发明
（EP 2 612 789） ienen
支柱基础高度测量仪
Richtscheit zur Bestimmung der Hhe 实用
6 RPS DE20 2012 008 274 德国
einer Fundamentoberkante bei Mastrgrü 新型
ndungsarbeiten im Gleisbereich
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汇流排连接布置方式
Anordnung zum Verbinden von Stromsc
7 RPS DE10 2013 015 874 德国 发明
hienen-Elementen eines Fahrleitungssyst
ems
交流单相供电铁路单相供电配置及方法
8 RPS DE10 2011 013 330 Einphasige Speiseanordnung und Verfah 德国 发明
ren zur Versorgung von Wechselstrom-
Bahnen mit Einphasenwechselstrom
导电轨和导电轨系统的固定装置
9 RPS DE 10 2014 001 456 Befestigungsvorrichtung fü eine stroms 德国 发明
chiene und Fahrleitungssystem
10 RPS 12 003 908.6 架空电线的隔离电路 欧洲 发明
（EP 2 528 078） Trennschalter fü Oberleitungen
注 1：欧洲专利指在专利登记册所记载的国家有效。
注 2：该专利在英国的部分所有权人为 BICC。
②轨道交通牵引供电双向变流技术相关专利
序号 专利号 专利名称 国家 类型 专利人
一种带有散热结构的电气化铁路保护
1 201010584038.X 中国 发明 凯发电气
测控装置的机箱
基于 eTPU 的交流信号同步采样和频
2 201010584023.3 中国 发明 凯发电气
率测量装置及其工作方法
基于 VxWorks 操作系统的文件储存
3 201110445505.5 中国 发明 凯发电气
结构及储存方法
4 200710300280.8 一种直流保护测控系统 中国 发明 凯发电气
5 201120038357.0 直流开关柜的自动防护机构 中国 实用新型 天津保富
6 201120038348.1 直流开关柜断路器手车机构 中国 实用新型 天津保富
7 201220506519.3 一种直流开关柜后板 中国 实用新型 天津保富
8 201220511896.6 一种直流开关柜用手动分闸装置 中国 实用新型 天津保富
9 201220512681.6 一种带折叠把手的直流开关柜下后板 中国 实用新型 天津保富
10 201420278675.8 一种负极柜柜门防护机构 中国 实用新型 天津保富
11 201420282354.5 一种电气柜防爆柜门的新型结构 中国 实用新型 天津保富
12 201520363019.2 一种电气柜顶盖的新型结构 中国 实用新型 天津保富
13 201520362014.8 一种电气柜手车轨道结构 中国 实用新型 天津保富
14 201620426333.5 一种电气柜组合眉头结构 中国 实用新型 天津保富
15 201620428549.5 一种电气柜组合线槽结构 中国 实用新型 天津保富
③轨道交通牵引供电双向变流技术相关软件著作权
序 著作 首次 登记 取得
证书号 软件名称
号 权人 发表日 批准日 方式
软著登字第 凯发 凯发 KF2210A 电能质量管理自定义报表 原始
1 2014.9.1 2014.11.29
0853447 号 电气 软件[简称：KF2210A]V1.0 取得
软著登字第 凯发 凯发 KF2210B 电能质量管理群组软件[简 原始
2 2014.10.17 2014.11.29
0853363 号 电气 称：KF2210B]V1.0 取得
软著登字第 凯发 凯发 KF2210 电能质量管理系统软件[简 原始
3 2014.9.1 2014.11.29
0853463 号 电气 称：KF2210]V1.0 取得
软著登字第 凯发 凯发 KF2211 电能质量采集终端软件[简 原始
4 2014.9.1 2014.11.29
0853459 号 电气 称：KF2211]V1.0 取得
313
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
软著登字第 凯发 凯发 KF2220B 能源数据采集软件[简称： 原始
5 2016.9.1 2017.7.7
1937179 号 电气 KF2220B]V1.0 取得
软著登字第 凯发 凯发 KF2220 能源管理系统软件[简称： 原始
6 2016.12.5 2017.7.7
1937171 号 电气 KF2220]V1.0 取得
软著登字第 凯发 凯发 KF2220A 能耗监测软件[简称： 原始
7 2016.6.1 2017.7.6
1934203 号 电气 KF2220A]V1.0 取得
同时，针对大功率电力电子技术研发子项目，公司将在现有研发中心基础上，组
建研发团队对新一代城市轨道交通牵引供电双向变流的关键技术进行深入研究，建立
大功率电力电子实验室，进行牵引供电双向变流技术的全面实验和检测。在研究过程
中，公司将根据项目实际进展情况与相关科研单位进行技术开发合作，以便其协助公
司进行项目技术调研、系统仿真等工作，从而进一步保障项目的顺利实施。
综上所述，发行人良好的技术基础和研发实力能够保证本项目在技术层面上的顺
利实施。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 8,155.80 万元，其中，新增固定资产投资 6,544.30 万元，软件
及研发工具投资 160.60 万元，研发人员费用 1,098.40 万元，研发实施费用 352.50 万元。
单位：万元
序号 内容 投资额 占投资总额的比例
一、建设投资 6,704.90 82.21%
1 新增固定资产 6,544.30 80.24%
基建投资 1,350.00 16.55%
房屋装修 600.00 7.36%
研发设备 1,825.30 22.38%
测试设备 2,678.00 32.84%
办公设备 91.00 1.12%
2 软件及研发工具 160.60 1.97%
开发软件 128.00 1.57%
测试软件 20.00 0.25%
办公软件 12.60 0.15%
二、研发及实施费用 1,450.90 17.79%
1 开发人员费用 1,098.40 13.47%
人员待遇（薪酬、福利、保险等） 840.00 10.30%
人员费用（差旅、办公、管理等） 220.40 2.70%
培训费用 38.00 0.47%
2 研发实施费用 352.50 4.32%
调研、论证费用 51.00 0.63%
测试及检测费用 180.00 2.21%
鉴定及认证费用 120.00 1.47%
知识产权费用 1.50 0.02%
314
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
项目总投资 8,155.80 100%
（1）固定资产投资测算依据及测算过程
本项目包括两个研发子项目，一是接触网关键零部件成果转化及技术研发平台，
用于将 RPS 接触网关键零部件技术在国内进行成果转化、技术升级和生产工艺流程优
化，以达到后续 RPS 接触网业务国产化的目的；二是轨道交通双向变流器技术研发平
台，用于新一代城市轨道交通牵引供电双向变流技术研究，研制基于此技术的牵引供
电系统平台。
本项目拟建设接触网关键零部件实验测试中心（包括接触网关键零部件机械实验
室、金相实验室、化学实验室、电气实验室、自动检测实验室）和大功率电力电子测
试实验中心（包括牵引供电系统实时仿真平台、大功率电力电子高压实验室、电力电
子保护控制实验室），项目占地面积共计 3,000 ㎡。根据公司现有基地建设经验和专业
设计院所咨询意见，房屋建筑成本约为 4,500 元/㎡，基建投资金额合计 1,350 万元；实
验室装修费用约为 2,000 元/㎡，房屋装修合计 600 万元。上述基建及房屋装修投资合
计 1,950 万元。
本项目设备投资金额为 4,594.30 万元，主要包括研发设备以及接触网关键零部件
实验测试中心和大功率电力电子测试实验中心的测试设备。相关设备采购价格预算系
根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得，具体
情况如下：
金额单位：万元
序号 设备分类 数量 单价 合计
1 研发设备
1.1 立式加工中心 1 160.00 160.00
1.2 全机能车床 1 74.00 74.00
1.3 立式加工中心 TH7640 1 40.00 40.00
1.4 箱式电阻炉（高温） 1 16.00 16.00
1.5 激光线切割机 1 15.00 15.00
1.6 电火花机床 1 30.00 30.00
1.7 立式淬火炉 2 25.00 50.00
1.8 中央烟尘净化系统 1 40.00 40.00
1.9 时效炉 1 30.00 30.00
315
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1.10 数控车床 1 25.00 25.00
1.11 继电保护测试仪 2 15.00 30.00
1.12 光数字继电器保护测试仪 2 20.00 40.00
1.13 2.5GHz 带宽 40GS/s 采样率示波器 2 20.00 40.00
1.14 RT-LAB 仿真设备 1 780.00 780.00
1.15 2MV 可调三相升压变压器 1 30.00 30.00
1.16 2MV 可调降压变压器 1 30.00 30.00
1.17 2MV 可调升压变压器 1 30.00 30.00
1.18 35KV 固态绝缘断路器 2 40.00 80.00
1.19 继电保护测试仪(含配套软件) 2 45.00 90.00
注
1.20 其他研发设备 104 195.30
研发设备小计 129 1,825.30
2 测试设备
2.1 牵引降压整流机组 1 30.00 30.00
2.2 35KV 固态绝缘断路器 2 40.00 80.00
2.3 大功率 IGBT 实验模组 8 15.00 120.00
2.4 换流器控制装置 4 15.00 60.00
2.5 整流侧换流阀控制装置 4 15.00 60.00
2.6 逆变侧换流阀控制装置 4 15.00 60.00
2.7 2.5G 4 通道示波器 1 15.00 15.00
2.8 高低温快速温变湿热试验箱 1 30.00 30.00
2.9 可程式恒温恒湿试验箱 1 15.00 15.00
2.10 高频噪声模拟器 1 30.00 30.00
2.11 阻尼振荡测试模拟器 1 30.00 30.00
2.12 局放仪检测系统 1 18.00 18.00
2.13 静电放电测试仪 1 20.00 20.00
2.14 电源测试仪 1 20.00 20.00
2.15 功率电路测试平台 1 30.00 30.00
2.16 5 吨天车 2 15.00 30.00
2.17 精密空调 2 15.00 30.00
2.18 UPS 稳压电源 2 20.00 40.00
2.19 在线预检系统 2 50.00 100.00
2.20 在线带载老化设备 1 30.00 30.00
316
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2.21 电源柜 2 20.00 40.00
2.22 双向变流型式及例行试验对拖系统 2 140.00 280.00
2.23 1MW 超级电容组 1 50.00 50.00
2.24 示波器 2 20.00 40.00
2.25 信号记录仪 2 15.00 30.00
注
2.26 其他测试设备 106 315.00
大功率电力电子测试实验中心小计 156 1,603.00
2.27 X 射线探伤仪 1 50.00 50.00
2.28 直读光谱仪 2 30.00 60.00
2.29 万能材料试验机 3 20.00 60.00
2.30 接触网疲劳实验系统 1 150.00 150.00
2.31 高铁摩擦磨损试验机 2 40.00 80.00
2.32 30 吨微机控制万能实验机 1 50.00 50.00
2.33 盐雾试验箱 1 35.00 35.00
2.34 冲击碰撞试验台 1 26.00 26.00
2.35 倒立金相显微镜 2 25.00 50.00
2.36 接触网零部件交直流耐受能力测试系统 1 380.00 380.00
注
2.37 其他测试设备 96 134.00
接触网关键零部件实验测试中心小计 111 1,075.00
测试设备小计 267 2,678.00
3 办公设备
3.1 办公家具 20 1.50 30.00
3.2 办公电脑 19 1.00 19.00
3.3 其他办公设施 1 42.00 42.00
办公设备小计 40 91.00
总计 436 4,594.30
注：由于设备数量较多，因此将单价小于 10 万元人民币的设备合并入其他设备中披露。
（2）软件及研发工具投资测算依据及测算过程
本项目软件及研发工具投资金额为 160.60 万元，主要为研发软件、测试软件以及
部分办公软件，具体情况如下：
金额单位：万元
序号 软件分类 数量 单价 总计
1 研发软件
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1.1 VXWORKS6.8 操作系统 1 40.00 40.00
1.2 workbench 开发工具 1 20.00 20.00
1.3 AUTOCAD 绘图工具 1 20.00 20.00
1.4 PROJECT 项目管理软件 2 0.50 1.00
1.5 Altium Designer 10 1 5.00 5.00
1.6 FPGA/CPLD 可编程逻辑设计软件 1 5.00 5.00
1.7 FPGA/CPLD 可编程逻辑仿真软件 1 5.00 5.00
1.8 LATTICE 集成开发环境 1 5.00 5.00
1.9 电路仿真 1 5.00 5.00
1.10 JTAG 边界扫描测试工具 1 2.00 2.00
1.11 PSIM 9.0 1 20.00 20.00
研发软件小计 12 128.00
2 测试软件
2.1 KF6500 整机测试软件 2 5.00 10.00
2.2 KF6500 单板测试软件 2 5.00 10.00
测试软件小计 4 20.00
3 办公软件
3.1 Win10 操作系统 26 0.20 5.20
3.2 Office 软件 26 0.20 5.20
3.3 杀毒软件及其他 1 2.20 2.20
办公软件小计 53 12.60
合计 69 160.60
（3）研发人员费用测算依据及测算过程
鉴于公司原有主要产品均未涉及接触网核心零部件及牵引供电双向变流器等设备
领域，公司现有研发团队在此领域亦未进行系统性研究和大规模投入。因此，为顺利
推进本项目的实施，公司拟组建两支研发团队专攻上述两个实验中心所涉及的技术和
产品。每支研发团队分别由 1 名项目经理和 12 名研发工程师组成。
根据公司现有研发人员工资、费用水平及预期研发投入，研发人员费用的明细情
况具体如下：
金额单位：万元
序号 项目 平均薪酬/费用 人数/次数 周期（年） 费用合计
一、人员待遇
1 研发经理 30 2 2 120
2 研发工程师 15 24 2 720
二、人员费用
1 研发团队 55.10 2 2 220.40
三、培训费用
1 研发团队 9.50 2 2 38
研发人员费用合计 1,098.40
（4）研发实施费用测算依据及测算过程
318
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根据项目测试要求和过往经验及现有市场测试认证费用水平，研发实施费用的明
细情况具体如下：
单位：万元
数量
序号 项目 实施方式 单价 金额
（次/批）
一、调研及论证费用
1 项目调研 自行实施 4 4.00 16.00
2 技术咨询 咨询独立第三方机构 2 2.00 4.00
3 技术咨询 咨询电化院 3 2.00 6.00
4 专家评审 聘请行业相关专家 2 5.00 10.00
5 行业会议 参加电工技术学会、柏林展会等 3 5.00 15.00
二、测试及检测费用
1 EMC 测试 送往国内独立第三方机构 1 50.00 50.00
2 规约测试 送往国内独立第三方机构 1 30.00 30.00
3 海外测试 送往德国独立第三方机构 1 70.00 70.00
4 系统测试 送往国内独立第三方机构 1 30.00 30.00
三、鉴定及认证费用
1 项目鉴定 聘请行业相关专家 1 20.00 20.00
2 行业认证 聘请行业相关专家 1 40.00 40.00
3 双向变流器 聘请行业相关专家 1 30.00 30.00
4 能馈节能 聘请行业相关专家 1 30.00 30.00
四、知识产权费用
1 专利申请 委托代理公司 3 0.50 1.50
合计 352.50
（5）本次募项目的投资属性
本项目投资金额及其资本属性如下表所示：
单位：万元
募集资金 募集资金
项目 投资金额 是否资本性支出
投入金额 投入内部占比
建设投资 6,704.90 是 6,704.90 82.21%
研发及实施费用 1,450.90 否 1,450.90 17.79%
合计 8,155.80 - 8,155.80 100.00%
5、项目建设及资金使用安排
本项目建设期两年，其中，第一年主要进行土地购置、主体建设施工、设备选型、
软硬件购置、技术研发等工作；第二年主要进行内部装修、实验室调试、样机试制等
工作，具体项目建设进度及资金投入安排如下：
（1）募投项目建设的进度安排
第一年 第二年
序号 计划内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 购置土地
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2 设计审批
3 建筑主体
4 内部装修
5 系统方案设计
6 设备选型调研
7 软硬件购置
8 实验室调试
9 接触网零部件成果转化
10 接触网零部件样品试制
11 双向变流技术研发
12 双向变流器样机
（2）募集资金的预计使用进度
建设期
期间 合计
第一年 第二年
投资总额（万元） 6,746.60 1,409.20 8,155.80
投资比例 82.72% 17.28% 100%
募集资金投入金额（万元） 6,746.60 1,409.20 8,155.80
募集资金投入比例 82.72% 17.28% 100%
6、项目间接经济效益
（1）接触网关键零部件成果转化平台建设的间接效益预期
轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台中，接触网关键零部件的成果转化平台
项目是将 RPS 的接触网零部件进行国产化，通过 RPS 核心技术人员培训和交流快速提
升国内研发团队的整体研发实力，建设一流的接触网检测实验室，同时将引进 RPS 已
有的接触网核心零部件生产技术和图纸，结合国内实际需求特点进行国产化技术改造，
以达到后续国产化的目的。项目研发平台建设完成之后，公司将拥有接触网关键零部
件国产化能力和核心技术，为公司快速进入国内电气化铁路及城市轨道交通牵引供电
接触网市场提供有效助力，为完善公司产品链条、提升公司竞争实力和整体业务规模
奠定坚实基础。
根据国家铁路局《中长期铁路网规划》，到 2020 年，全国铁路营业里程将达到 12
万公里以上，电气化率达到 60%以上。根据国家铁路局发布的《铁路“十三五”发展规
划》，“十三五”期间铁路固定资产投资将达 3.5 至 3.8 万亿元，其中基本建设投资约 3
万亿元，建设新线 3 万公里。至 2020 年，全国铁路营业里程达到 15 万公里，其中高
速铁路 3 万公里。
随着我国轨道交通的发展，国产化接触网零部件产品市场前景广阔。在未来 5 年
内，根据现有“十二五”已开工但尚未完成的项目和“十三五”规划建设项目，新建电气化
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线路将超过 25,000 公里，即约有 62,500 轨道公里接触网需求。目前每轨道公里的接触
网零部件预算约 15 万元，预计未来 5 年新建电气化铁路（含高速铁路）接触网零部件
市场规模接近 100 亿元，如果考虑到既有电气化铁路的电气化改造（含大修），未来五
年，接触网零部件市场规模有望超过 200 亿元，市场规模较大。
（2）城市轨道交通双向变流技术研发平台建设的间接效益预期
城市轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台中，双向变流技术研发项目是研究
大功率电力电子在城市轨道交通牵引供电领域的应用技术，公司拟重点建立牵引供电
系统双向变流技术研发平台，组建研发团队对新一代城市轨道交通牵引供电双向变流
的关键技术进行深入研究，同时建立大功率电力电子实验室，用于牵引供电双向变流
技术的实验和检测，并研制产品样机。在研究过程中，公司将根据项目实际进展情况
与相关科研单位进行技术开发合作，以便其协助公司进行项目技术调研、系统仿真等
工作。项目实施完成之后，公司将依托该平台研制城市轨道交通双向变流装置与系统、
城市轨道交通再生能量吸收逆变装置、静态无功补偿装置（SVG）三类核心大功率电
力电子产品，为公司后续进入国内城市轨道交通双向变流器市场提供技术支持和产品
储备。
根据城市轨道交通协会统计，“十三五”期间，我国城市轨道交通计划建设总里程
为 5,000 公里左右，2017 年至 2020 年建设总里程约为 4,500 公里。根据国内城市轨道
交通供电设计，每相邻两个牵引变电所间距在 2.5 公里左右，2017 年至 2020 年将新建
牵引变电所 1,800 个左右。每座牵引变电站中城市轨道交通双向变流装置与系统、再生
能量吸收逆变装置等电力电子设备投资将超过 200 万元。根据上述数据计算，2017 年
至 2020 年城市轨道交通双向变流装置与系统产品投资约超过 36 亿元，未来发展空间
广阔。
综上所述，轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目的实施，契合行业
发展趋势和公司发展需求，将为公司带来明显的间接效益预期，且公司现有技术水平
和研发实力能够保证该项目的顺利实施。本项目的实施具有较为明确的必要性和合理
性。
7、项目批准备案情况
本项目已于 2017 年 4 月 5 日取得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具的
321
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《关于同意轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目备案的通知》（津高新审
投准[2017]68 号）。2018 年 3 月 12 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会同意
该备案通知书有效期延长至 2019 年 4 月 5 日。
8、项目环评审批情况
本项目已于 2017 年 7 月 25 日取得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具
的《关于同意天津凯发电气股份有限公司轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建
设项目环境影响报告表的批复》（津高新审环准[2017]32 号）。
三、本次募集资金投资项目固定资产投资的必要性和合理性
（一）公司业务演变情过程及现有固定资产情况
公司成立以来至 2016 年收购境外标的资产前，一直专注于轨道交通二次设备领域
中自动化设备研发、生产、销售与技术服务，其产品的核心竞争力主要集中在软件应
用部分。同时，在经营模式上，公司主要进行解决方案的设计以及核心模块的开发，
根据产品特点，充分利用社会化专业分工，采取外协加工与自主整装调试相结合的生
产模式。因此，公司用于通用硬件产品生产加工的大型机器设备等资产较少。
自 2016 年 9 月完成对 RPS 的收购后，公司将 RPS 和天津保富纳入合并范围之内。
RPS 和天津保富主营业务包括接触网和供电系统的设计、核心零件生产制造、安装调
试及服务，属于轨道交通一次设备领域，其产品生产和工程施工环节均需要较大规模
的生产厂房、加工设备和施工装备等固定资产投入。但是，RPS 和天津保富纳入公司
合并报表范围后，虽然公司 2016 年 12 月 31 日固定资产账面价值相比期初有所增加，
但是整体资产结构中的固定资产占比并未出现明显的增长，其主要原因包括以下两方
面：
一方面，由于 RPS 现有业务经营历史相对较为成熟，其主要经营管理场所及生产
车间、厂房均通过签订租赁合同取得，近期亦未进行大规模的新建厂房等投入，因此，
相应房产、在建工程等固定资产相对较少。同时，由于 RPS 现有的生产设备及施工装
备购置时间较为久远，成新率相对较低，部分设备已经处于超龄服役状态。截至 2016
年 12 月 31 日，RPS 固定资产整体成新率仅为 20.92%，使得其固定资产原值较大但账
面价值相对较小。因此，公司合并报表层面 2016 年 12 月 31 日的固定资产原值由期初
的 11,693.90 万元增至 43,353.58 万元，整体增加了 31,659.68 万元，但固定资产账面价
322
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值相比期初仅增加了 7,205.90 万元。
另一方面，天津保富 2009 年成立时，主要目的在于结合凯发电气的境内项目经验
及市场资源和德国保富的境外技术能力及产品优势开拓国内城市轨道直流开关柜产品
市场，定位于进口直流开关柜产品的境内设计、装配、调试以及核心软件产品的国产
化和升级迭代。因此，其成立至今主要通过租赁方式解决经营用房需求，一直未进行
办公场所和厂房的购置或建设。同时，由于天津保富前期的经营重心主要集中在技术
研发以及产品集成，相关核心硬件产品主要通过向 RPS（原为德国保富）进口取得，
因此，其并未进行大规模的生产设备采购。近年来，随着天津保富直流开关柜产品市
场的陆续开拓，以及下游市场需求的快速提升，对直流开关柜产品的国产化以及产品
性能升级的需求逐渐强烈，天津保富也进行了相应的技术研发和产品试制，但尚未进
行大规模的投入生产，因此，整体固定资产规模仍相对较小。
（二）本次募投项目固定资产投入情况分析
本次募集资金投资项目所涉及的产品及服务均为轨道交通供电系统一次设备，系
公司在已有的轨道交通供电系统二次设备技术储备、业务经验和客户资源的基础上，
根据下游市场发展趋势及公司充分发挥与 RPS 战略协同性的发展战略进行的在原有行
业内的新布局。相比于公司原有的轨道交通供电系统二次设备，本次募集资金投资的
轨道交通供电系统一次设备所涉及的接触网关键零部件、直流开关柜、双向变流器等
产品所需硬件部件较多，且产品体积、产品重量及生产数量相对较大，因此需要配置
大型机器生产设备。同时，接触网工程业务受施工场地工况条件多样性、施工工期通
常较为紧张、施工安装部件（接触网导线、接触网核心部件）质量较大且数量较多等
因素影响，对大型、高效率的现代施工装备需求较高。
总体来看，生产和提供轨道交通供电系统一次产品和服务所需投入的固定资产明
显高于公司原有二次产品。该情况亦与 RPS 原有业务固定资产账面原值情况相配比。
因此，本次募集资金投资项目需进行较大规模的固定资产投入。
1、接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目固定资产投入必要
性和合理性分析
根据上述分析，接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目的产
品特性和业务特点，决定其实施过程中需要进行较大规模的生产设备、施工装备等固
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定资产投入。本项目的固定资产投入规模主要基于 RPS 现有接触网业务特点、固定资
产成新率情况以及未来市场空间等方面进行判断和测算，具体如下：
（1）固定资产投资规模与 RPS 现有业务特点相匹配
接触网作为轨道交通牵引供电系统中关键设备，是电力机车直接接触的供电设备，
对机车正常取流、保证运行速度至关重要，是牵引供电系统的核心设备之一。接触网
作为一个完整的系统，从规划设计到零部件产品的开发和制造，再到施工和调试，只
有每个环节都达到标准，才能保证系统运行的可靠性和稳定性，从而更好地保障铁路
运输的安全。因此，接触网业务在设计、生产、施工、调试环节对机械设备的自动化、
智能化以及机动性、精密性的要求较高，相关设备的单体造价较高。接触网业务的上
述特点使得项目前期的资本性投入较大。
（2）RPS 现有机器设备严重老化，亟需更新换代
RPS 目前固定资产总体成新率较低，部分设备已经处于超龄服役状态。截至 2016
年 12 月 31 日，RPS 与接触网业务相关的生产设备、施工装备、运输工具等固定资产
的成新率仅有 17.47%。设备陈旧以及超龄服役，一方面造成效率低下，继而导致人工
成本和设备维修成本大幅增加；另一方面造成工期延迟，直接影响工程进度和客户满
意度，且不能适应未来德国及欧洲接触网市场需求大幅增长的需求。
因此，公司拟通过本项目的建设，全面提升 RPS 接触网业务设计能力和生产作业
能力，使得 RPS 业务能力与未来接触网建设投资规模增长相匹配，巩固 RPS 的市场地
位。
（3）固定资产投资规模与后续市场空间相匹配
根据 2015 年 3 月德联邦铁路集团公布的接触网投资计划，德国接触网投资里程将
从 2016 年的 183.6 公里大幅增加到 2019 年的 723.9 公里。2017 年、2018 年和 2019 年
德国联邦铁路接触网建设里程较 2016 年将分别增长约 164%、186%和 294%，相应的
接触网业务投资额也将大比例提高。由于目前 RPS 生产施工装备老龄化严重，已经与
未来市场需求严重不匹配。因此，为适应市场后续发展需求，RPS 必须加大对现有设
计、生产、施工等设备和装备的投入，一方面用以替换原有落后或濒临报废的设备，
另一方面用以快速提升生产作业水平和业务承接能力。
（4）固定资产投资规模与项目收入规模相匹配
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截至 2016 年 12 月 31 日，RPS 与接触网业务相关的固定资产账面原值为 2,479.14
万欧元，账面净值为 433.02 万欧元，其 2016 年度接触网业务收入为 9,369.37 万欧元，
固定资产收入比为 26.46%。本项目实施后，新增固定资产投资 1,996.41 万欧元，达产
后预计年营业收入 1.41 亿欧元，谨慎考虑原有固定资产全部留存的情况下，固定资产
收入比为 17.23%，整体来看固定资产投资与业务规模较为匹配，不存在固定资产过度
投资的情形。
2、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目固定资产投入
必要性和合理性分析
（1）基建投资与项目产品特点相匹配
本项目计划投资总额为 7,669.55 万元，其中新增固定资产投资 4,683.70 万元，占
比 61.07%。新增固定资产主要由基建投资、房屋装修、设备等投资构成。本项目拟生
产 DC750V 和 DC1500V 两种制式的智能直流控制设备及直流保护与控制系统。本项目
所生产的智能直流控制设备为轨道交通牵引供电一次设备，单台设备体积及重量均较
二次设备明显增加，而公司现有厂房和实验室主要按照公司原有轨道交通牵引供电二
次设备的生产技术要求建造，除一楼生产车间以外，其他楼层在层高和承载力方面均
不能满足新产品的要求。公司现有直流牵引供电控制设备的生产主要在现有厂房的一
楼生产车间进行，但整体生产场地已明显不足，且部分产成品库存的临时周转需借助
室外开放区域进行。因此，公司根据本次募投项目的实际需求情况拟新建厂房、实验
室和生产辅助用房合计面积 6,000 ㎡。
根据公司已有厂房建设成本，并结合建筑施工单位咨询情况，估算平均建筑单价
约为 4,500 元/㎡，厂房装修单价约为 800 元/㎡，测试实验室装修单价约为 2,000 元/㎡。
上述新建厂房、实验室基建投资和房屋装修投资合计 3,240 万元，占新增固定资产的比
例为 69.18%。
（2）新增固定资产投资为满足公司未来业务发展的需要
城市轨道交通车辆运行的能量直接来自于牵引供电系统，并由直流牵引供电控制
设备与系统将整流后的电源输送到接触轨或接触网上为机车车辆供电，同时对其进行
智能化的保护与控制。因此，直流牵引供电控制系统能否安全、可靠、稳定的运行，
直接关系到地铁车辆的正常运行及乘客的人身安全。随着城市轨道交通行业不断的发
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展进步，目前城市轨道交通供电系统的性能已经趋于稳定，但随着新材料和新技术的
不断创新与应用，城市轨道交通供电系统逐步面临着国产化、小型化、智能化等更高
的需求。
近年来，公司通过持续的技术研发和产品设计工作，不断对直流牵引供电控制设
备与系统进行改进和升级，已在关键核心部件国产化方面取得了重要突破，并积累了
相关产品设计经验，但是现有产品与智能直流牵引供电控制设备与系统的国产化、小
型化、智能化发展方向仍存在一定距离，公司必须继续加大对新技术、新产品的投资
以满足未来业务发展的需要。
目前公司现有生产车间 4,000 ㎡，年生产城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系
统约 400 台。根据中国城市轨道交通协会的统计和分析报告，至十三五末我国城市轨
道交通运营里程将达到 6,000 公里以上，至 2050 年总里程预计会超过 23,000 公里，未
来 10 年直流牵引供电智能控制设备与系统平均每年的市场容量将在 8 亿元以上，按照
目前公司市场份额计算，至 2020 年市场对公司产品的需求量将超过 1,000 台。公司现
有的生产面积及产能已经不能满足未来业务发展的需要，因此公司亟需扩大生产能力、
增加配套生产设备。
同时，为了适应国内城市轨道交通的发展，公司需进一步提升研发能力，随着公
司产能的扩大及研发能力的提高，现有实验室已不能满足公司的研发需求，建设新的
实验室成为公司发展的必要条件。公司现有直流牵引供电控制实验室空间较小，实验
设备不足，仅能满足基本试验要求，很多试验需委托外部实验室进行，延长了研发和
试验周期，增加了研发成本，不利于研发工作的高效进行。因此，公司急需建设新的
实验室，增加先进研发测试设备，缩短新产品研发周期，加快研发速度，提高产品质
量。
3、轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目固定资产投入必要性和合理
性分析
公司自成立以来，一直致力于轨道交通牵引供电领域技术的应用与创新，在多年
的发展中已形成较为完整的轨道交通牵引供电二次设备的产品体系和突出的技术研发
优势，具备行业先发与品牌优势。随着“一带一路”国家战略的快速推进以及关键设备
的技术转化，轨道交通装备行业也面临着重大变革。公司需要及时建设并实施符合行
业趋势的产业项目以适应不断发展变化的产业环境，保持行业领先地位。通过本项目
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的实施，公司将在原有轨道交通牵引供电二次设备业务基础上，通过对 RPS 接触网核
心部件生产工艺和核心技术的引进、消化、吸收和再创新，研发出适应国内市场需求
的接触网核心部件产品，为公司后续国内轨道交通牵引供电一次设备产品生产和业务
拓展奠定基础。
大功率电力电子技术是使用电力电子器件和电路对电能进行变换和控制，以期高
效率地为后端负载提供稳定清洁的能源，大功率电力电子技术在轨道交通领域具有广
阔的应用前景，主要用来优化电能质量、降低电能传输过程中的能耗损失、谐波和畸
变、节约能源。公司拟借助研发平台建设项目，开展电力电子创新技术的深入研究，
建立专业化的测试实验室，引进培养行业领军人才，探索大功率电力电子技术在轨道
交通供电领域的应用模式，在建设大功率电力电子测试实验中心的基础上研究新一代
城市轨道交通牵引供电双向变流技术，研制基于双向变流技术的城市轨道交通牵引供
电系统平台，为公司后续开发生产城市轨道交通双向变流装置与系统、城市轨道交通
再生能量吸收逆变装置、静态无功补偿装置（SVG）等大功率电力电子产品提供技术
支持和基础保障，并实现与公司现有变电站供电系统、接触网工程业务的有机契合，
提升公司在轨道交通供电领域的整体技术水平和服务能力。
本项目计划投资总额为 8,155.80 万元，其中新增固定资产投资 6,544.30 万元，占
比 80.24%。新增固定资产主要由基建投资、房屋装修、研发设备、测试及办公设备构
成。为满足本项目实验测试需要，公司拟建设两所专用高压电气实验测试中心，以满
足 27.5KV 和 2*27.5KV 及以下的高压电气一次设备的实验要求。公司现有建筑主要为
轨道交通牵引供电二次设备的研发生产办公场所，其技术标准不符合《高压试验室技
术条件》、《检测检验实验室设计与建设技术要求第 2 部分：电气实验室》及电力系统
相关行业标准对轨道交通牵引供电一次高压电气的上述实验场所要求，因此，公司拟
建设两所专用实验中心，面积合计 3,000 ㎡，基建投资及装修费用合计 1,950 万元，占
本项目投资总额的 23.91%。
同时，由于公司现有研发测试设备主要为公司原有轨道交通牵引供电二次设备所
需，无法实现本项目的研发目的，因此，公司拟投资 4,503.30 万元用于购置专用研发、
测试设备，从而满足研发平台的技术要求。
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四、本次募集资金投资规模与公司货币资金及银行授信情况分析
（一）货币资金余额及银行授信情况
1、货币资金余额
截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金期末余额为 44,264.68 万元，明细情况具体
如下：
项目 金额（万元） 占比
库存现金 5.85 0.01%
银行存款 19,438.94 43.92%
其他货币资金 24,819.89 56.07%
合计 44,264.68 100.00%
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中，银行存款主要为用于
公司生产经营活动所需的流动资金以及满足日常经营项目预计投入的资金等；其他货
币资金主要为 RPS、凯发德国授信内保外贷保函保证金以及公司及各子公司项目保函
保证金等。
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人及其各子公司银行存款及其他货币资金的明细情
况如下：
单位：万元
项目 银行存款 其他货币资金 可自由支配资金
凯发电气 7,534.75 20,766.70 6,879.64
北京南凯 2,466.93 153.30 2,466.93
北京瑞凯 280.69 - 280.69
天津保富 516.23 574.48 516.23
天津东凯 65.00 - 65.00
天津优联 179.97 - 179.97
凯发德国 212.40 - 212.40
RPS 6,954.99 3,325.41 6,954.99
RPS Signal 1,227.99 - 1,227.99
合计 19,438.94 24,819.89 18,783.84
银行存款期末余额构成中，凯发电气政府专项资金及专项用于特定项目的资金期
末余额为 655.11 万元，剩余可自由支配的银行存款期末余额为 6,879.64 万元。
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凯发电气其他货币资金期末余额构成中，主要为 RPS、凯发德国授信内保外贷保
函保证金以及公司项目保函保证金。公司子公司北京南凯、天津保富、RPS 其他货币
资金均为项目保函保证金。公司及子公司内保外贷保函保证金及项目保函保证金仅用
于规定用途，不可随意使用。
公司及其子公司期末可自由支配的银行存款金额合计 18,783.84 万元，主要为现有
项目拟投入资金及日常经营运转所需的营运资金。
2、银行授信
截至 2018 年 3 月 31 日，公司及子公司银行授信的明细情况具体如下：
（1）境内部分
单位：万元
序号 借款人 贷款人 授信额度 使用额度 具体用途
中国民生银行股份有
1 凯发电气 6,000 0 补充流动资金
限公司天津分行
招商银行股份有限公 补充流动资金、保函保
2 凯发电气 6,000 4,681.08
司天津分行 证金
兴业银行股份有限公 补充流动资金、保函保
3 凯发电气 6,000 4,927
司天津分行 证金、信用证
平安银行股份有限公 补充流动资金、保函保
4 凯发电气 2,000 276.03
司天津分行 证金
中国光大银行股份有
5 凯发电气 3,000 107.48 保函保证金
限公司天津分行
浙商银行股份有限公
6 凯发电气 4,000 1,059.91 保函保证金等
司天津分行
交通银行股份有限公 补充流动资金、保函保
7 北京南凯 800 146.52
司丰台分（支）行 证金
北京银行股份有限公
8 北京南凯 1,000 200.00 补充流动资金
司总部基地支行
中国农业银行股份有
9 天津保富 限公司天津新技术产 2,000 1,000.00 补充流动资金
业园区支行
平安银行股份有限公
10 天津保富 4,000 1,432.59 保函保证金
司天津分行
（2）境外部分
单位：万欧元
序号 借款人 贷款人 授信额度 使用额度 具体用途
德国商业银行股份有
1 RPS 3,110.38 2,721.06 保函保证金
限公司慕尼黑分行
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综上，截至 2018 年 3 月 31 日，公司及子公司境内尚未使用的授信额为 20,969.39
万元，境外尚未使用的授信额为 389.32 万欧元，约合人民币 3,012.45 万元，公司尚未
使用授信额合计 23,981.84 万元，主要系用于后续业务补充流动资金及开具保函所需。
（二）本次募集资金的必要性及本次募集资金金额的合理性
1、现有货币资金规模仅满足公司正常业务运营的资金需求
公司一般通过投标方式取得销售合同，境内主要客户为铁路总公司（原各铁路局）、
各地地铁公司以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总包单位。销售
合同结算条款一般是由客户规定，待公司完成约定的供货或服务后按规定向客户申请
付款。因此，款项结算的主动权主要集中在客户一方。由于轨道交通行业项目建设的
投资周期较长，通常由铁路局专设项目部或工程承包单位负责项目建设与管理。项目
部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再行支付包括公司
在内的供应商货款，因此，整个行业链条付款周期相对较长。在此条件下，为满足公
司在执行项目原材料采购、零部件及设备购置和费用支付等方面的需求，公司必须保
持一定规模的货币资金。
公司境外业务主要客户包括以德联邦铁路集团为代表的交通运输企业、地方政府
部门及其他类型公司，其根据当地商业惯例通常能够按照合同约定根据项目进程支付
款项，但在具体执行进程中，由于涉及项目规模较大以及人员成本费用较高，公司仍
需留存一定规模的货币资金用于日常经营支付所需。
报告期各期末，公司的货币资金期末余额、占总资产及期末在执行合同的比例、
具体如下：
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
货币资金（万元） 44,264.68 57,102.50 53,636.97 20,959.08
占总资产比例 22.69% 28.30% 29.70% 18.28%
占期末在执行合同比例 15.21% 22.83% 28.10% 23.63%
从上表可以看出，2015 年末公司货币资金余额及占比均相对较低，主要系公司 2014
年底 IPO 募集资金到位后，为充分发挥货币资金的使用效率，根据资金实际投入需求
情况适时购买了部分短期保本理财产品所致。剔除上述影响后，整体上来看，随着公
司整体业务规模的不断扩大以及在执行合同金额的持续增加，所需货币资金规模不断
增大。
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2、剩余可自由支配货币资金难以满足本次募投项目的资金需要
本次募投项目均属于国家重点发展的轨道交通行业，符合国家产业政策和行业发
展规划，是公司响应国家“一带一路”倡议和《中国制造 2025》战略规划、实施先进技
术“引进来”和优势产品“走出去”长期战略的重要途径，有利于公司紧跟行业趋势，保障
技术优势，提升盈利能力和企业核心竞争力。本次募投项目拟投入资金为 39,027.01 万
元，拟使用募集资金 34,989.48 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金期末余额
为 44,264.68 万元，其中，可自由支配的货币资金合计 18,783.84 万元，主要为正在执
行项目的原材料采购、支付成本费用拟投入的流动资金，难以满足本次募投项目的固
定资产投资需要。
3、银行授信难以满足本次募集资金的资金需要
报告期内，除 2016 年因收购境外子公司发生的并购贷款内保外贷保证金外，公司
及其部分子公司取得的银行授信额度主要系满足企业短期资金需求，用于补充日常经
营所需的流动资金、保函保证金、信用证等，一般不可用于项目建设。截至 2018 年 3
月 31 日，公司剩余尚未使用银行授信额度不高且主要为用于因业务规模扩大而产生的
流动资金需求。因此，公司目前剩余银行授信额度难以满足本次募集资金的全部投入
需要。
综上所述，除 2016 年因收购境外子公司发生的内保外贷保证金外，发行人期末货
币资金余额及剩余银行授信额度主要系用于日常生产经营的流动资金、保函保证金以
及后续业务规模增长带来的营运资金缺口等需求，难以满足本次募集资金投资项目的
整体投资需求。同时，本次募集资金投资项目中较大比例投入是为了满足厂房和实验
室建设以及生产设备、施工装备、研发设施等固定资产的实际购置需求，对非资本性
的人员费用和铺底流动资金等投入较小，因此，结合发行人现有资金使用情况可以看
出，本次募集资金是必要的，募集资金金额是合理的。
五、本次募投项目的客户及其采购实力情况分析
本次募集资金投资项目接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项
目、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目所生产的产品和
提供的服务均系原有业务的扩建、升级等，主要服务和应用领域仍为公司目前所在的
轨道交通牵引供电装备行业，因此，面向的主要客户仍为公司原有业务的主要客户。
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发行人所从事的轨道交通牵引供电装备行业的下游市场主要为电气化铁路和城市
轨道交通建设项目，其属于国家和当地政府的基础设施投资领域，因此，发行人主要
客户主要系上述基础设施建设项目的总承包商，其一般具有国资背景且主要根据国家、
当地政府的建设规划和投资计划进行项目建设和产品服务采购，其最终资金来源亦主
要是政府基础设施建设资金投入。同时，根据下游市场的相关政策指引和发展规划，
轨道交通的建设投资仍将保持良好的发展趋势，发行人本次募集资金投资项目的效益
测算亦是在上述市场规划基础上做出的（有关本次募集资金投资项目的市场情况请参
见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”的相关
内容），因此，可以判断发行人客户对本次募集资金投资项目的产品和服务具有足够的
采购实力。
根据上述分析可知，发行人下游客户主要为轨道交通建设的总承包商，其通常通
过公开招标的方式向包括发行人在内的产品和服务提供商进行采购。同时，由于轨道
交通项目属于非标准化项目，不同轨道交通线路对所需产品和服务的内容、型号、性
能等方面可能存在较大差异，因此，每项轨道交通建设项目通常均作为独立项目进行
招标，且通常在项目开工前进行招标采购。在上述行业特点下，客户通常不会与供应
商签订无实际项目或未招标项目的意向性合同。但发行人根据自身技术实力、整体竞
争能力、过往经营业绩以及行业市场地位审慎判断，认为能够在后续的业务中继续保
持现有的竞争优势和市场份额。同时，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人已签订正在执
行的与本次募集资金投资项目接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建
项目、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目相关的合同额
分别为 1.67 亿欧元（约合 12.90 亿元人民币）和 4.05 亿元人民币，整体合同储备相对
较为丰富。
六、本次募投项目的进展情况
截至本募集说明书签署之日，接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产
扩建项目已针对部分亟需替换的设备与供应商就产品价格、技术要求、培训安排及交
付时间进行沟通并达成初步意向，发行人已在本项目项下先行向 RPS 投入了 300 万欧
元资金，拟用于上述部分设备的采购定金；城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备
与系统升级产业化项目已组建项目开发团队，进行了部分市场调研、需求分析工作，
完成了技术方案的设计评审和主要购置设备的选型调研工作；轨道交通牵引供电关键
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装备技术研发平台建设项目已组建项目开发团队，完成了项目的需求评审，目前正在
开展项目方案设计工作。
城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目及轨道交通牵引
供电关键装备技术研发平台建设项目涉及土地购置，该地块位于天津滨海高新技术产
业开发区华苑科技园内海泰发展三道与海泰发展二路交口西北角的凯发轨道交通产业
化基地相邻地块。截至本募集说明书签署之日，发行人已同天津市滨海新区规划和国
土 资 源 管 理 局 签 订 《 天 津 市 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
TJ10162018001），并全额支付了上述土地转让价款，取得上述地块土地使用权。
发行人已委托设计院进行建筑方案的深化设计，目前处于向天津滨海高新技术产
业开发区行政审批局报送相关图纸阶段，待相关部门审核通过后获得开工许可证方可
开工建设。
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第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金运用的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]1183 号）文核准，公司已于 2014 年 11
月发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股
人民币 22.34 元，募集资金总额为人民币 37,978.00 万元，扣除各项发行费用人民币 3,
638.28 万元，募集资金净额为人民币 34,339.72 万元。上述募集资金业经北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了[2014]京会兴验字第 05010010 号验资报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
2017 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过将节余募集资金 1
78.55 万元（含滚存的资金利息）永久性补充流动资金的议案。截至 2017 年 12 月 31
日，上述募集资金账户已注销。
二、截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金的实际使用情况
（一）截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况对照表
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单位：万元
募集资金总额： 34,339.72 已累计使用募集资金总额： 34,285.67
各年度使用募集资金总额： 34,285.67
变更用途的募集资金总额： -
2014 年度： 12,286.72
2015 年度： 15,512.93
变更用途的募集资金总额比例： - 2016 年度： 6,486.02
2017 年度： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
募集前承 实际投资金额与 使用状态日期
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 募集后承诺投资 （或截止日项目
投资金额 投资金额 金额 投资金额 额
额 金额的差额 完工程度）
铁路供电综合 铁路供电综合
1 自动化系统升 自动化系统升 6,020.00 6,020.00 6,047.05 6,020.00 6,020.00 6,047.05 27.05 2015.12.31
级产业化项目 级产业化项目
城市轨道交通 城市轨道交通
2 综合监控系统 综合监控系统 7,472.00 7,472.00 7,517.59 7,472.00 7,472.00 7,517.59 45.59 2015.12.31
产业化项目 产业化项目
城市轨道交通 城市轨道交通
3 综合安防系统 综合安防系统 4,518.00 4,518.00 4,533.71 4,518.00 4,518.00 4,533.71 15.71 2015.12.31
产业化项目 产业化项目
研发中心建设 研发中心建设
4 4,043.00 4,043.00 3,900.60 4,043.00 4,043.00 3,900.60 -142.40 2015.12.31
项目 项目
5 偿还银行借款 偿还银行借款 7,300.00 7,286.72 7,286.72 7,300.00 7,286.72 7,286.72 -
6 向子公司增资 向子公司增资 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 -
合计 34,353.00 34,339.72 34,285.67 34,353.00 34,339.72 34,285.67 -54.05
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（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
单位：万元
实际投资金额与募
承诺投募集 实际投资募集
序号 承诺投资项目 项目总投资 集后承诺投资金额 差异原因
资金总额 资金金额
的差额
1 铁路供电综合自动化系统升级产业化项目 6,020.00 6,020.00 6,047.05 27.05 使用了少量募集资金结余利息
2 城市轨道交通综合监控系统产业化项目 7,472.00 7,472.00 7,517.59 45.59 使用了少量募集资金结余利息
3 城市轨道交通综合安防系统产业化项目 4,518.00 4,518.00 4,533.71 15.71 使用了少量募集资金结余利息
4 研发中心建设项目 4,043.00 4,043.00 3,900.60 -142.40 实际使用过程中的少量结余
（三）截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目实现效益情况
实际投资项目 截止日投资项目 实际效益 截止日累计 效益实现
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2016 年度 2017 年度 实现效益 比率
注1
1 铁路供电综合自动化系统升级产业化项目 不适用 3,575.69 769.57 2,218.29 2,987.87 83.56%
注2
2 城市轨道交通综合监控系统产业化项目 不适用 4,337.74 1,743.60 685.18 2,428.77 55.99%
注3
3 城市轨道交通综合安防系统产业化项目 不适用 2,542.76 800.55 18.28 818.83 32.20%
4 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
5 偿还银行借款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
6 向子公司增资 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
7 合计 - 10,456.19 3,313.72 2,921.75 6,235.47 59.63%
注 1：根据承诺，该募投项目投产后前 6 个月为试运行期（达产率为 20%），投产后第 1 年预期净利润为 1,161.69 万元。
注 2：根据承诺，该募投项目投产后前 6 个月为试运行期（达产率为 24%），投产后第 1 年预期净利润为 1,482.74 万元。
注 3：根据承诺，该募投项目投产后前 6 个月为试运行期（达产率为 47%），投产后第 1 年预期净利润为 1,117.76 万元。
336
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从上表可以看出，发行人 IPO 募集资金投资项目自 2016 年投产以来，累计实现的
效益尚未完全达到项目原预计的承诺效益，整体效益实现比率为 59.63%，主要原因系
部分项目所涉及项目规模相对较大、项目验收确认收入时点具有波动性以及部分项目
所处市场竞争环境变化等，具体原因如下：
1、铁路供电综合自动化系统升级产业化项目（以下简称“综合自动化项目”）效益
实现情况
（1）项目市场预测依据的实现情况
从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看，根据公司为本项目于 2011 年
编制的《铁路供电综合自动化系统升级产业化项目的可行性分析报告》的相关分析和
统计，2009 年我国铁路营业里程已达 8.6 万公里，年内基本建设投资总额约为 6,000
亿元；预计“十二五”期间铁路基本建设投资总额将达 2.8 万亿元，到 2015 年底，全国
铁路营业里程将达到 12 万公里以上，其中高速铁路 1.6 万公里以上。
从行业实际发展情况来看，截至 2015 年底，全国铁路营业里程已达 12.1 万公里，
其中高速铁路运营里程已超过 1.9 万公里。“十二五”期间，基本建设投资总额约为 3.5
万亿。
因此，从市场数据方面来看，本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的市场
预期数据与行业实际发展情况基本相符。
（2）项目效益预测实现情况
综合自动化项目于 2016 年 1 月投产，至 2017 年 12 月累计实现效益情况如下表所
示：
单位：万元
项目 累计实现值 预测值 实现比率
销售收入 19,866.30 21,250.00 93.49%
毛利率 47.45% 40.38% 117.51%
期间费用 5,717.68 4,277.25 133.68%
净利润 2,987.87 3,575.69 83.56%
根据上述分析及上表统计数据可以看出，一方面，综合自动化项目的营业收入累
计实现情况略低于项目预测值，但是实际毛利率水平略高于预测指标，说明在外部市
场环境与该项目原预测情况未出现实质性差异的情况下，公司该项产品的竞争优势和
市场地位未发生较大变化。其中，本项目营业收入相比预测值略低，主要系本项目部
337
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分合同涉及的轨道交通建设项目规模大、执行期间长，使得不同年度之间确认的收入
可能存在一定波动，如部分项目未能按照预期于 2016 年和 2017 年完成全部调试验收、
确认收入，使得该类产品的销售收入有所下降，影响了该项目效益的实现。
另一方面，在上述条件下，综合自动化项目的净利润累计实现值占承诺值的比例
为 83.56%，相比明显低于营业收入实现比率，其主要原因系该项目的期间费用总额相
对较高，整体期间费用水平达到预测值的 133.68%，主要系综合自动化产品作为发行
人轨道交通牵引供电二次设备业务的核心产品，发行人为了保持其技术水平和竞争实
力，投入了较多的研发费用用于产品的升级和更新换代，仅 2016 年投入的研发费用就
达到 1,582.57 万元，相应影响了本项目整体实现的净利润水平。
2、城市轨道交通综合监控系统产业化项目（以下简称“综合监控项目”）效益实现
情况
（1）项目市场预测依据的实现情况
从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看，根据发行人为本项目于 2011
年编制的《城市轨道交通综合监控系统产业化项目的可行性分析报告》的相关分析和
统计，截至 2010 年 12 月 31 日，我国大陆已开通城市轨道交通线路营运里程为 1,425.
5 公里，运营车站 898 个。预期整个“十二五”期间，全国将新开工轨道交通 78 条（段），
建设里程达 2,085 公里，建设车站 1,362 座，总投资 10,718 亿元人民币。
从行业实际发展情况来看，截至 2015 年底，全国共开通城市轨道交通 116 条，相
对 2010 年底新增 67 条线路，新增营运里程 2,019 公里，新增车站 1,338 座，“十二五”
期间累计完成城市轨道交通投资 12,289 亿元。同时，有 41 座城市在建线路总规模 4,4
48 公里，在建线路车站共计 2,075 座。
因此，从市场数据方面来看，本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的市场
预期数据与行业实际发展情况基本相符。
（2）项目效益预测实现情况
综合监控项目于 2016 年 1 月投产，至 2017 年 12 月累计实现效益情况如下表所示：
单位：万元
项目 累计实现值 预测值 实现比率
销售收入 24,870.37 32,250.00 77.12%
毛利率 30.22% 36.12% 83.66%
338
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期间费用 4,417.15 6,399.25 69.03%
净利润 2,428.77 4,337.74 55.99%
从上表统计数据可以看出，综合监控项目实际效益与原预期目标之间存在较大差
异，主要系销售收入实现比率较低所致。综合监控产品应用的城市轨道交通项目通常
涉及站所数量较多，一般均需在全部站所建设、安装完毕后进行整条线路的联调联试，
在此之前发行人尚不能确认收入，加之轨道交通综合监控项目的合同金额相对较大，
使得各期间的营业收入可能出现较大的波动。如发行人分别于 2016 年 4 月、2016 年 7
月签订的长沙地铁 3 号线 PSCADA 项目和巴基斯坦橙线 PSCADA 项目，合同金额分
别为 1,584.70 万元和 2,480.00 万元，目前均仍在执行中。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司正在执行的城市轨道交通综合监控系统合同金额为 4
3,150.74 万元，项目储备较为丰富，随着后续项目的陆续验收完成确认收入，长期来看，
本项目实现预期收益的可能性较高。
3、城市轨道交通综合安防系统产业化项目（以下简称“综合安防项目”）效益实现
情况
（1）项目市场预测依据的实现情况
从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看，根据发行人为本项目于 2011
年编制的《城市轨道交通综合安防系统产业化项目的可行性分析报告》的相关分析和
统计，截至 2010 年 12 月 31 日，我国大陆已开通城市轨道交通线路营运里程为 1,425.
5 公里，运营车站 898 个。预期整个“十二五”期间，全国将新开工轨道交通 78 条（段），
建设里程达 2,085 公里，建设车站 1,362 座，总投资 10,718 亿元人民币。
从行业实际发展情况来看，截至 2015 年底，全国共开通城市轨道交通 116 条，相
对 2010 年底新增 67 条线路，新增营运里程 2,019 公里，新增车站 1,338 座，“十二五”
期间累计完成城市轨道交通投资 12,289 亿元。同时，有 41 座城市在建线路总规模 4,4
48 公里，在建线路车站共计 2,075 座。
因此，从市场数据方面来看，本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的市场
预期数据与行业实际发展情况基本相符。
（2）项目效益预测实现情况
综合安防项目于 2016 年 1 月投产，至 2017 年 12 月累计实现效益情况如下表所示：
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单位：万元
项目 累计实现值 预测值 实现比率
销售收入 9,338.82 26,550.00 35.17%
毛利率 27.20% 30.77% 88.41%
期间费用 1,487.55 5,101.75 29.16%
净利润 818.83 2,542.76 32.20%
根据上述分析及上表数据可以看出，综合安防项目在下游行业市场数据预测相对
准确的情况下，项目实际销售收入与预期值之间存在较大差异，并最终导致项目整体
未能实现预期效益。经进一步分析，该项目销售收入未能达到预期的主要原因包括以
下两方面：
一方面，综合安防系统相对公司主营的其他轨道交通自动化设备来说，技术水平
和工艺复杂程度相对较低，客户一般不要求设备供应商具备较为丰富的项目运营经验，
行业进入壁垒相对较低。因此，随着下游城市轨道交通行业的快速发展和市场空间的
不断扩大，更多的企业加速进入该领域，导致行业竞争不断加剧和毛利率水平持续走
低。同时，相对于铁路供电自动化领域，公司进入城市轨道交通综合安防领域的时间
较晚，尚未形成明显的市场领先优势。特别是受 IPO 募集资金到位时间较晚等因素影
响，公司未能在行业前期的快速上升阶段及时扩大生产规模，进而影响了公司抢占市
场份额的时机。
另一方面，城市轨道交通的建设运营与高速铁路的建设运营存在较大的不同。城
市轨道交通主要建设在单个城市内部，通常不涉及相邻城市之间或本省城市与外省城
市之间的协作或分工，其项目的规划、立项、投资、建设等环节通常由该城市轨道交
通建设单位独立负责完成。因此，在行业内综合安防系统供应企业相对较多且产品质
量和性能相差不大的情况下，城市轨道交通建设单位从供货及时性、沟通便利性等角
度考虑更倾向于选择本地供应商。上述情形加剧了公司进入其他城市轨道交通综合安
防系统市场的难度，截至目前，发行人通过持续努力，已在北京、广州、重庆、贵阳、
宁波等城市取得了部分项目合同，但整体市场地域覆盖度明显小于综合监控项目，进
一步影响了公司城市轨道交通综合安防系统产业化项目的效益实现。
（四）本次募投项目效益测算谨慎合理
根据上述分析可以看出，发行人前次募集资金投资项目中的综合自动化项目和综
合监控项目未能实现预期效益的主要原因包括所属业务项目执行期间较长、各期间收
入存在波动性以及技术升级和产品换代的研发费用投入较高等方面，从长期运行及合
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同储备情况来看，上述两个项目原有投资效益测算相对谨慎，在市场环境不发生较大
不利变化的情况下，后续实现预期效益指标具有较大的可行性。
对于前次募投项目中的综合安防项目，由于该项目所涉及产品技术壁垒相对前两
个项目较低，市场份额相对分散，虽然发行人前期已掌握了该项目的部分核心技术，
并积累了一定的项目经验，但由于整体项目实施相对较晚，未能在市场前期抢占足够
的市场份额。随着其他竞争者的大量加入，以及客户对供应商的就近选择等因素影响，
本项目的市场开拓难度进一步加大，影响了项目整体效益实现。
一方面，本次募集资金投资项目中的接触网设计及安装调试能力升级和关键零部
件生产扩建项目（以下简称“接触网项目”）、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备
与系统升级产业化项目（以下简称“直流供电控制设备项目”）下游市场与发行人前次募
集资金投资项目的下游市场均为轨道交通领域，根据下游市场的历史发展数据以及目
前已公布的发展规划来看，其后续投资规模及发展趋势仍将保持良好态势，为本次募
集资金投资项目的效益实现提供良好的发展基础。
另一方面，接触网项目和直流供电控制设备项目均属于轨道交通牵引供电一次设
备领域的核心设备和服务，其技术标准及项目运行经验要求较高，截至目前尚有部分
核心技术未能完全实现国产化，且整体境内外市场参与企业相对较少，市场竞争状况
相对稳定。同时，本次项目的实施主体 RPS、发行人及天津保富均已在上述领域积累
了丰富的项目运行经验，特别是 RPS 已在上述两个领域具备较为领先的技术水平和服
务能力，因此，在后续项目中，不会出现市场竞争过于激烈而丧失市场份额、销售收
入大幅下降的情形。此外，根据上述两个项目过去几年的实际经营情况可以看出，其
已在市场中占据了较为稳定的市场份额，且整体市场占有率相对较为稳定，本次募集
资金投资项目效益测算的市场份额系在上述历史市场占有率的基础上作出的审慎估
算，不存在大幅提高市场占有率预期的情形，因此，本次募集资金投资项目的效益测
算相对较为谨慎合理。
有关本次募集资金投资项目效益测算谨慎性和合理性的相关分析，请参见本募集
说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”的相关内容。
综上所述，本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和
行业发展趋势，其效益测算与发行人现有业务经营情况相比不存在实质性差异，且与
整体市场空间相配比，具有谨慎性和合理性。针对项目具体实施过程中因可能发生的
341
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市场条件重大不利变化以及其他潜在重大不利影响等因素导致的项目未能实现预期效
益的风险，发行人已在本募集说明书中进行了充分的风险披露和重大事项提示。
（五）前次研发中心建设项目的建设及运营情况
发行人 IPO 募集资金投资项目中的研发中心建设项目致力于打造核心技术平台，
努力开发新产品，加快既有产品完善，积极开拓新领域，本着创新务实的原则，培育
拥有自主知识产权的核心技术，重视技术创新工作，走自主研发的道路，做到“生产一
代，研发一代，储备一代”的良性循环发展模式。研发中心建设项目的募集资金投入主
要用于基础平台研发、购置研发设备、实验测试中心建设、研发体系建设和产业化基
地建设，主要建设内容如下：
序号 项目内容 项目描述
1 基础平台研发 研制新一代分布式软件平台和基础硬件平台
支持多种硬件体系架构，具有丰富的采集和控制算法模块，高性能
的可编程逻辑控制模块使平台具备良好的可扩展性，支持基于
1.1 分布式软件平台
IEC61850 的分布式通信技术，是支撑未来公司轨道交通自动化领域
的核心平台。
自主知识产权的硬件平台，包括高端硬件平台和高性能价格比硬件
平台，主要面向轨道交通自动化产品应用的技术先进性和高性能价
1.2 基础硬件平台 格比的不同用户需求，可以体现高速高性能，又能围绕低成本等设
计指标，实现资源最大限度的复用，缩短开发周期，给产品维护与
硬件升级提供了极大的自由扩展空间。
2 实验中心建设 建设实验测试中心
环境测试实验室具备：振动试验、冲击试验、高低温试验、交变湿
2.1 环境实验室 热试验等测试功能。环境测试主要是针对产品适用环境能力的测
试。
电磁兼容实验室具备：静电放电扰度、雷击浪涌测试、电源闪落测
2.2 电磁兼容实验室 试、工频磁场抗扰度测试等测试功能。电磁兼容实验主要是针对产
品硬件抗电磁干扰能力的测试。
数字动模实验室具备：以 RTDS 为依托的电磁暂态模拟和数模混合
2.3 数字动模实验室 仿真功能，实现牵引供电系统的数字动态仿真模拟。主要是针对产
品保护原理和系统功能的测试。
针对公司研发的产品，根据预定的测试方案和测试要求，对产品进
产品测试与仿真中
2.4 行单元测试、模块测试和装置测试，主要是针对产品的功能和性能
心
的全面测试。
3 研发体系建设 建设创新研发体系
聘请专业研发咨询机构，优化研发流程，使管理信息高度共享，产
3.1 流程建设
品设计开发迅速，计划调度得当，提高产品研发效率。
配置先进的信息化软件对产品开发过程数据和产品制造过程进行
3.2 信息化建设
描述，规范产品生命周期管理，保持产品数据的一致性和可跟踪性。
4 产业化基地建设 3,553 ㎡为本项目所用
研发中心建设项目于 2015 年底正式建成并投入运营。研发中心建设项目的主要建
342
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设运营情况如下：
1、基础平台研发情况
基础平台包括了分布式软件平台和基础硬件平台。研发中心项目已经完成了基础
平台的研发，并在基础平台之上研发了系列新产品，取得了若干知识产权，从技术层
面为保证公司产品在轨道交通供电及自动化领域的领先优势奠定了坚实基础。
序号 研发平台 项目成果 知识产权
取得了 3 项专利
研制了智能通信管理软件平台、嵌入式保护测控软件平
技术和 8 项软件
台、分布式监控软件平台、分布式信息管理软件平台。上
著作权登记；完
1 分布式软件平台 述四项软件平台均通过了专业实验室的测试。在软件平台
成了 3 项科技成
之上研发了新一代的轨道交通综合监控系统、能量管理系
果登记和 2 项产
统和牵引变电站辅助监控系统
品鉴定
研制了嵌入式的 PPC 8315 中端硬件平台、嵌入式 PPC
取得了 4 项专利
1010 高性能嵌入式硬件平台和低成本的 FreeScale K66 嵌
技术；完成了 2
2 基础硬件平台 入式硬件平台，完善了公司的平台分级。同时，基于上述
项科技成果登
三个平台研制了新一代智能牵引变电站综合自动化系统、
记；2 项产品鉴定
智能直流保护与控制装置、远程测控终端等产品
2、实验中心建设
实验测试中心包括了环境实验室、电磁兼容实验室、数字动模实验室和产品测试
与仿真中心。依托研发中心项目，公司已经建成行业一流的轨道交通供电及自动化系
统测试实验室，被天津市科委认定为天津市轨道交通牵引供电控制与安全重点实验室，
被天津市发改委认定为天津市轨道交通供电控制与安全工程技术中心，目前正在申请
国家发改委支持的国家地方联合轨道交通智能供电系统安全与控制工程研究中心（已
通过天津市发改委组织的专家评审并报送国家发改委）。实验室的建设完成提升了公司
的研发能力和研发效率，加快了新产品推向市场的速度。
序号 实验室名称 已拥有实验设备
高低温试验箱、交变湿热试验箱、振动冲击实验测试台、盐雾试验
1 环境实验室
箱、绝缘耐压测试仪、老化试验室等
浪涌测试仪、衰减振荡测试仪、瞬变测试仪、传导发射测试仪、静
2 电磁兼容实验室
电放电测试仪、电压跌落测试仪、脉冲磁场测试仪等
KPF9 实时数字仿真继电保护测试系统、功率放大器、继电保护装
3 数字动模实验室
置等
数字化继电保护测试仪、欧米克朗继电保护测试仪、高精度电压源、
4 产品测试与仿真中心
高精度电流源、数字仿真测试系统等
3、研发体系建设
研发体系建设内容包括研发流程建设和研发信息化建设。依托项目的实施，引进
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专业咨询机构，优化和完善了研发体系，并在此基础上，建设了一套信息化管理系统。
通过高效有序的研发体系的建设，进一步调动了研发人员的积极性，提升了研发效率，
完善了知识积累，对公司的快速发展起到了助推作用
序号 项目名称 建设内容
聘请专业机构进行软件能力成熟度模型（CMMI)体系的专业咨询，并通
1 流程建设
过了 3 级体系认证
委托研发了一套研发管理信息化软件，涵盖了项目管理、图纸管理、流
2 信息化建设
程管理等功能
综上所述，通过 IPO 研发中心项目的实施，发行人引进了一批高层次研发人才，
建设了行业一流测试实验室，研发了面向轨道交通智能化技术的软硬件平台，形成了
相关专利、著作权等核心技术，并通过专业咨询的方式，完善了公司的研发体系，提
升了研发的信息化水平。项目的建设完成，提升了公司的研发能力，增强了知识储备，
为公司持续、健康的良性发展，奠定了坚实的基础。
三、前次募集资金的运用发生变更的情况
公司募集资金实际投资项目没有发生变更的情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目预计总投资 34,353.00 万元，募集资金到位前，截至 2014
年 12 月 31 日止，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入 13,133.50 万元。
2015 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用 13,133.50 万元募集资金置换前
期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的
同意意见。
根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金 13,133.50
万元。本次置换业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了（2015）
京会兴专字第 05010007 号《关于天津凯发电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》。
五、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 12 月 31 日止《前次
募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于 2018 年 4 月 20 日出具了编号为[2018]京会
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兴核字第 05000002 号的《关于天津凯发电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》，该报告的结论性意见为：凯发电气截至 2017 年 12 月 31 日止《关于前次募集
资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方
面公允反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用的实际情况。
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中
介机构声明与承诺
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________ ___________ ___________
孔祥洲 王 伟 王 勇
___________ ___________ ___________
褚 飞 张忠杰 王传启
___________ ___________ ___________
宋平岗 苏金其 林 志
天津凯发电气股份有限公司
年 月 日
346
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》之《公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体监事签名：
___________ ___________ ___________
赵 勤 温国旺 韩 菲
天津凯发电气股份有限公司
年 月 日
347
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书》之《公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体高级管理人员签名：
___________ ___________ ___________
王 伟 褚 飞 张忠杰
___________ ___________ ___________
王传启 张 刚 蔡登明
___________ ___________
赵一环 高 伟
天津凯发电气股份有限公司
年 月 日
348
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
________________ _______________
陈立国 刘世杰
项目协办人签名：
________________
赵 鑫
法定代表人签名：
________________
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
349
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
林治海
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
350
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
三、律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书
和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在募集说明书中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
_______________ _______________
杨 娟 卢 颖
律师事务所负责人签名：
_______________
刘 继
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
351
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券募集说明书，确认天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在天津凯
发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书中引用的财务报告的
内容无异议，确认天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说
明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
_______________ _______________
李广运 曾 旭
会计师事务所负责人签名：
_______________
陈胜华
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
352
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资
信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对公司在募集说明书中引用的资信
评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
_______________ _______________
高鹏 孙林林
资信评级机构负责人：
_______________
万华伟
联合信用评级有限公司
年 月 日
353
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
为保证公司投融资计划的匹配，自本次可转换公司债券发行方案被公司股东大会
审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资
计划。
（二）关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下措施实现
填补回报：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司自创立以来一直专注于轨道交通装备制造领域，主营业务为铁路供电及城市
轨道交通牵引供电及其自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。未来，公
司将充分利用轨道交通市场所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公
司核心业务，提升整体盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项
目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争
取使募投项目早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场
开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外
优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确
保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉
尽责，提升管理效率。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增
厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上
述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
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天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
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