广发证券股份有限公司
                关于天津凯发电气股份有限公司
   以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
                          自筹资金的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为天津凯
发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对凯发电气本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项
进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、凯发电气公开发行可转换公司债券募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]604 号《关于核准天津凯发电气
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，凯发电气向社会公开发行
面值总额 349,894,800.00 元可转换公司债券，期限 5 年。凯发电气公开发行可转
换 公 司 债 券 应 募 集 资 金 人 民 币 349,894,800.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 人 民 币
349,894,800.00 元，扣承销保荐费用 6,000,000.00 元及对应的增值税 360,000.00
元，实际到位资金应为人民币 343,534,800.00 元，该款项已由广发证券于 2018
年 8 月 2 日汇入公司在招商银行股份有限公司天津南京路支行开设的
122902466610805 账户内，扣除其他发行费用 2,514,989.48 元后，凯发电气本次
募集资金净额为人民币 341,019,810.52 元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2018 年 8 月 2 日出具（2018）京会兴验字第 05000001 号验资报告，对上
述募集资金到位情况进行了审验。

    二、凯发电气募集说明书披露的募集资金投资项目情况


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       根据凯发电气《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，凯发电气本
次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目使用计划如下：
                                                                            单位：万元

序号                         项目名称                    项目总投资额 投入募集资金额
       接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩
 1                                                            23,201.67            20,527.98
       建项目
       城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级
 2                                                             7,669.55             6,305.70
       产业化项目
 3     轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目            8,155.80             8,155.80
                               合计                           39,027.01            34,989.48

           在本次募集资金到位前，凯发电气将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

           募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入。截至 2018 年 7 月 31 日，自筹资金实际投资额 6,413.08 万元，公司拟置换已
投入募集资金项目的自筹资金的金额为 6,413.08 万元。具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                    研发及实施
     序号                     项目名称                  建设投资                      合计
                                                                      费用
               接触网设计及安装调试能力升级和关键零部
       1                                                 4,674.12         716.53     5,390.65
               件生产扩建项目
               城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与
       2                                                   53.52          578.87      632.39
               系统升级产业化项目
               轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建
       3                                                   51.98          338.06      390.04
               设项目
                                合计                     4,779.62      1,633.46      6,413.08

           北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 7 月 31 日以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了（2018）京会兴
专字第 05000032 号《天津凯发电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》。


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   四、本次置换事项履行的决策程序

    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公
司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，同时公司全体
独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

   五、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：

    本次凯发电气以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    本保荐机构同意凯发电气本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人签名：________________      _______________

                           陈立国                 刘世杰




                                                 广发证券股份有限公司

                                                    2018 年 8 月 29 日




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