广发证券股份有限公司
                    关于天津凯发电气股份有限公司
                《内部控制自我评价报告》的核查意见

     广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股
份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对《天津凯发电气股份有限公司 2018 年度内部
控制自我评价报告》（以下简称《内部控制自我评价报告》）进行了核查，并发表核查意
见如下：

   一、广发证券进行的核查工作

     广发证券保荐代表人通过与凯发电气董事、监事、高级管理人员、财务人员及相
关中介机构人员交谈；查阅公司董事会、股东大会等会议资料；查阅公司内部控制自
我评价报告；查阅公司各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制
度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控
制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

   二、公司内部控制的基本情况

    （一）公司内部控制的目的和遵循的原则

    1、公司内部控制的目的

    （1）建立符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行、监督
机制，保证公司健康稳定发展。

    （2）规范公司会计行为，保证公司财务会计信息的正确、真实、完整。

    （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资
产的安全、完整。



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    （4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （5）有利于提高公司的效率和效果。

    2、公司内部控制制度建立遵循的基本原则

    （1）内部控制符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》等相关
文件的要求和公司的实际情况。

    （2）内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越
内部控制的权力。

    （3）内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业
务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

    （4）内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限
的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制
约、相互监督。

    （5）内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

    （6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不
断修订和完善。

    按照公司发展战略目标和业务模式，公司设置了各业务管理职能部门，制定了相
应的管理制度和岗位职责，采取了有力的控制措施，促进公司健康发展。

    （二）公司内部控制制度的有关情况

    1、控制环境

    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设
计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列
内部规范，强化对员工的人生观、价值观的教育与考核，并通过一定的考评及奖罚制
度促进全体员工的正确的行为理念，公司高层管理人员以身作则，促进上述观念多渠
道、全方位地得到有效贯彻、落实。


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    （2）对胜任能力的重视

    公司作为国内轨道交通自动化应用的高新技术企业，需要大量的高级管理人员和
高级技术人员，管理层深刻体会和高度重视，每年根据业务发展的需要，到专业对口
的大学招聘优秀毕业生，以及以优厚的待遇吸引、留住各类人才，并给员工提供学
习、接受再教育的机会。

    公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，并对
优秀者给予奖励，调动员工的业务学习使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

    （3）治理层的参与程序

    治理层根据公司章程和政策规定，正确行使自己的职责，通过其自身的活动并在
审计委员会的支持下，监督公司会计政策制定执行情况，公司内部、外部的审计工作
和结果落实情况，并对发现的内部控制的薄弱环节及违规事件及时进行处理，强化治
理层的监督作用。治理层的职责还包括用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是
否合理，执行是否有效。

    （4）管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事
会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层始终坚持用制度管理企业的理念，强调
事前控制，公司稳步发展，重视员工在企业内部控制中的作用，对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱
点及违规事件报告都及时纠正并作出了适当处理。

    （5）组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性
质，设立相应岗位，配备相应人员，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划
分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已经形成由股东大会、
董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，建立了独立董事制度；公司董事会下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，负责公
司的重大决策的制定；公司在监事会中引入了职工监事；公司由总经理全面主持公司
日常生产经营与管理工作，聘用的高级管理人员均具有相关专业知识及一定的管理经


                                     3
验。同时，公司为确保审计委员会职能的发挥，在审计委员会下专设审计部，负责对
公司各组织单位的审计、监督工作，并指定专门人员具体负责内部稽核，有效地保证
了相关会计控制制度的贯彻实施。

    （6）职权与责任的分配

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授
权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行
有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照
情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动
按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期
间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

    （7）人力资源政策与实务

    公司已建立薪酬和考核委员会，且实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖
惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    2、风险评估过程

    公司制定了巩固和加强目标市场地位的中长期目标，并辅以具体策略和业务流程
层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估
过程，并建立了战略委员会，及时收集与公司业务发展相关的信息资料，分析公司的
优势与劣势，以识别公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普
遍影响的变化。公司针对识别的风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风
险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

    3、信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员
（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提
供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员
工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行
其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变

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化能够及时采取适当的进一步行动。同时，公司通过审计委员会的运作及时了解各部
门的生产经营情况，从而与有关部门和人员交流并提出改进的建议。

    4、控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务
和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极
地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接
触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权
控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、
电子信息系统控制等。

    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单
位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围
内办理经济业务。公司在交易授权上根据交易的不同性质采用两种形式的授权，即一
般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等采用各职能部门、分管领
导、总经理审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、融资等重大交易需
经董事会或股东大会审批。

    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离
及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相
容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保
管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时
编制有关凭证，编制的相关凭证及早送交会计部门以便记录，已登记入账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并
且将记录同相应的分录独立比较。

    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采
取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账


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簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实
性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，公司在财务、采购、库存
管理等部门使用 U8 财务软件管理系统，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输
出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    5、对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过
外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制
的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的
偏差。

    （三）公司主要内部控制制度的实施情况

    1、基本控制制度

    （1）公司治理方面

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规与
规章制度，先后逐步建立和完善了各项必须的公司治理制度。主要包括：《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息
披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委
员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《对外投资管
理办法》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等重要规章制度，形
成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内部控制制度打下了良好的基础。

    （2）日常管理方面

    以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、销售、采购、对外投
资等一系列管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。

    公司股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务，


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公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定和程序进行，及时披露相关信息，董事
会、监事会能够独立运作，客观公正地行使表决权，确保所有股东的利益。

       （3）技术研发管理方面

       技术是公司的核心竞争力。为了推动公司技术创新，公司在技术人才招聘、技术
人员考核、技术研发项目立项、运营维护服务等方面制定了详细的制度，用以充分调
动员工积极性，合理利用资源。

       （4）人力资源管理方面

       公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时
重视其职业道德与专业胜任能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特
征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保
证公司内部控制制度能得到切实执行。

       （5）高级管理人员考评及激励情况

       公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事会按年
度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并根据考评结果决定下一年
度的奖惩安排。公司对高级管理人员实行与公司年度经营业绩挂钩的年度考核奖金
制。

       （6）岗位责任制

       公司建立健全了各职能部门的岗位责任制度，明确了各部门的职能定位和员工的
岗位职责，能够合理下达和分解目标任务，使公司员工办事有标准，工作有监督。同
时，岗位责任也是公司进行目标管理与绩效考核的重要依据和前提。

       2、重要控制活动

       （1）货币资金管理

       公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资
金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院
《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金》，明确了现金的使用范
围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规


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定制定了银行存款的结算程序。公司财务部设专人，跟踪管理子公司的资金情况，并
每月取得子公司的银行对账单与账面银行存款核对。公司没有影响货币资金安全的重
大不适当之处。

       （2）筹资管理

       公司已制定了《融资管理办法》，根据日常生产经营的需要合理确定了筹资规模和
筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本。针对募集资金的
管理和使用，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督作
了详细有效的规定，公司筹措的募集资金没有背离原计划使用的情况。

       （3）采购与付款管理

       公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并在请购与审批、
询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、
审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与付款手续齐
备，过程合规、程序规范。

       对大宗采购的供应商在决定向其采购前先进行评价。由公司根据具体情况组成评
价小组进行评价，评价内容包括供应商的各种资质、产品质量、价格、交货及时性、
付款条件及经营状况等。依据评价结果决定供应商或按评价结果进行调整。

       对小额零星、紧急需求的货物，公司一般在事先确定的供应商范围内进行选择采
购。

       采购所需支付款项，由采购人员提出申请，相关部门负责人审核，经总经理审批
后，通知财务会计部门支付款项。公司财务会计人员根据货币资金管理办法等规定进
行审核，并按要求办理款项的支付。

       （4）存货管理

       公司已根据实物资产管理的要求设置了相应的岗位，配备了相关人员，能对实物
资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实
物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。



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    （5）销售与收款管理

    公司的销售、发货、应收账款的管理的部门（岗位）分别设立；财务部门按客户分
项目设置应收账款明细账，及时登记反映每一客户项目的应收款项的增减变动情况，
保证及时与销售、客户日常对账；财务部门督促销售部门加紧催收货款。

    销售部门对可能形成坏账的应收账款，报告财务部，由财务部对产生坏账的原
因、责任进行审查，提交公司总经理办公会议或董事会（股东大会）批准，财务部门进
行处理，并作备查登记，做到账销案存。

    （6）固定资产资产管理

    公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制度了固定资产
管理流程。对固定资产的取得和验收、保管、责任人、处置和转移、会计记录、内部
监督检查等分级归口管理作出了规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环
节加强管理，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目
的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。

    （7）投资管理

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资
管理办法》，明确了股东大会、董事会及总经理等决策权限，并对投资项目的立项、评
估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节设置相应的管理部门及监督管理程
序。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

    （8）担保管理

    公司能够较严格地控制担保行为，建立了合理有效的担保决策程序，制定了《对外
担保管理制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规
定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状
况，以防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。

    （9）信息披露管理

    公司建立了较严格的信息披露制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》中国证券监督管理委员会令第 40 号）、


                                       9
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，明
确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及
相应的保密措施。

    （10）会计系统与财务报告

    根据按照《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律
法规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了《财务管理制度》、《费用报销管理制
度》、《职工借款管理制度》、《会计岗位职责及岗位分工》、《出差管理规定》、《车
辆管理规定》等制度，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账
薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行
交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录同相应的会
计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，如资产减值准备提取制度；建立健全
了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。

   三、公司内部控制制度执行有效性自我评价

    公司现有内部控制制度基本能够满足公司的管理及信息披露要求，能够保障公司
财产的安全、完整，能够为公司合法、规范的运营提供保障。随着国家法律法规的逐
步完善，公司业务规模的不断发展以及管理要求的不断提高，公司还将不断的修订内
部控制制度，完善内部控制体系及相关流程，并加强对内部控制制度的执行力度及监
督功能，以更好的保障公司的经营运作。

    针对公司内部控制的不足及为保证内控制度的进一步落实，提高公司的治理水
平，公司拟采取以下措施加以改进提高：

    （1）进一步加强内部控制的执行力度，并根据相关法律法规的要求及公司发展的
需要，不断补充、完善内控制度。

    （2）进一步强化内部审计工作，加强对财务收支及和会计核算的独立稽核力度，
及时发现并解决公司经营和会计核算中存在的问题，保障公司对外披露的信息真实、
准确、完整。

    （3）不断加强独立董事和各专业委员会在内控方面的监督作用，充分发挥其独立
性和专业性。

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    综上所述，公司管理层认为，根据财政部《企业内部控制基本规范》规定的标准，
公司内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内
部控制，在所有重大方面是有效的。

   四、对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

    通过对凯发电气内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为：凯发电
气现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建
立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。凯发电气出具的《内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




    （以下无正文）




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   ［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司<内部
控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页］




   保荐代表人：

                     陈立国              刘世杰




                                                      广发证券股份有限公司

                                                           年     月    日




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