广发证券股份有限公司
                    关于天津凯发电气股份有限公司
          调整部分募集资金投资项目内部结构的核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发
电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）创业板公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等相关文件的要求，对凯发电气本次调整部分募集资金
投资项目内部结构事项进行了核查，核查情况如下：

      一、募集资金投资项目情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]604 号《关于核准天津凯发电气
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，凯发电气向社会公开发行
面值总额 34,989.48 万元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次募集资金净额
为人民币 34,101.98 万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 8 月 2 日出具了（2018）京会兴验字第
05000001 号验资报告。本次募集资金投资项目主要情况如下表所示：
                                                                      金额单位：万元
序                                                      原计划投入 扣除发行费用后
                         项目名称
号                                                      募集资金额 投入募集资金额
1 接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建        20,527.98         20,527.98
     城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产
2                                                          6,305.70          5,805.70
     业化
3 轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设                 8,155.80          7,768.30

                          合计                            34,989.48         34,101.98

      二、本次调整募集资金投资项目内部结构的具体情况

       凯发电气拟对本次募集资金投资项目中的轨道交通牵引供电关键装备技术
研发平台建设项目的内部结构进行调整。

       （一）调整原因
       轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目将建设接触网关键零部
件实验测试中心和大功率电力电子测试实验中心。其中，公司在建设接触网关
键零部件实验测试中心的基础上对 RPS 的接触网关键零部件的核心技术进行成
果转化、技术升级和生产流程工艺优化，以达到后续国产化的目的。同时，公
司在建设大功率电力电子测试实验中心的基础上研究新一代城市轨道交通牵引
供电双向变流技术，研制基于双向变流器的城市轨道交通牵引供电系统平台。

       公司在实施该募投项目建设的过程中，经与铁路行业设计、建设和运营单
位的进一步沟通研讨，为进一步加快 RPS 的接触网关键零部件国产化进程，特
别是国内市场亟需的高速刚性悬挂技术的国产化，公司拟在接触网关键零部件
生产工艺图纸成果转化和建设接触网零部件测试实验室的基础上，委托相关专
业设计和建设单位完成高速刚性悬挂线路的安装测试等程序。因此，公司拟将
本项目中的部分专项设备款调整为研发实施费用投入，以进一步加快高速刚性
悬挂接触网的成果转化和国产化进程，提高募集资金使用效率和效果。

       （二）募投项目内部结构调整内容

       在保证轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目建设目标及预期
效果的前提下，为提高募集资金使用效率及优化资源配置，公司拟根据实际情
况调整该项目内部结构，将建设投资中新增固定资产投资减少 2,160 万元，研发
及实施费用增加 2,160 万元，其中，开发人员费用增加 935.20 万元，研发实施费
用增加 1,224.80 万元，调整明细如下表所示：
                                                                   单位：万元
序号               内容          调整前投资额      调整后投资额    调整金额
一、建设投资                            6,317.40        4,157.40    -2,160.00
 1      新增固定资产                    6,156.80        3,996.80    -2,160.00
 2      软件及研发工具                   160.60           160.60            -
二、研发及实施费用                      1,450.90        3,610.90     2,160.00
 1      开发人员费用                    1,098.40        2,033.60      935.20
 2      研发实施费用                     352.50         1,577.30     1,224.80
            项目总投资                  7,768.30        7,768.30            -

       三、本次调整对公司生产经营的影响

       本次募集资金投资项目内部结构调整是根据公司实际生产经营的需要进行
的内部调整，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资
金使用效率，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。

   四、公司履行的内部决策程序

    公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司调整上述募集资金投
资项目的内部结构。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。本事项尚需提
交股东大会审议。

   五、广发证券对公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见

    广发证券经核查后认为：凯发电气本次调整部分募集资金投资项目内部结
构事项的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次调整是根
据募集资金投资项目的实际使用情况进行的优化调整，有利于提高募集资金使
用效率，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，未改变募集资
金的投向，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    保荐机构对凯发电气本次调整募集资金投资项目内部结构事项无异议。该事
项尚需提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
   ［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司
调整部分募集资金投资项目内部结构的核查意见》之签字盖章页］




   保荐代表人：

                     陈立国              刘世杰




                                                  广发证券股份有限公司

                                                       年     月    日