证券代码：300407         证券简称：凯发电气
                                                    公告编号：2019-028
债券代码：123014         债券简称：凯发转债

               天津凯发电气股份有限公司
       关于 2019 年日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“凯发电气”）于 2019
年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 日常关联交易基本情况
    经公司第四届董事会第十二次会议九名非关联董事集体表决一致同意《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》，根据相关规定，上述议案经董事会审议通
过后将提交 2018 年年度股东大会审议，在股东大会审议上述议案事项时，关联
股东通号集团（含其合并报表范围内子公司，下同）将回避表决。2019 年度，
公司预计向通号集团销售商品、提供技术服务合计金额不超过 3.2 亿元人民币。
2018 年度公司未与通号集团发生同类关联交易。
二、关联人介绍及关联关系

（一）关联人介绍

   公司名称：中国铁路通信信号集团有限公司

   统一社会信用代码：91110000100001676W

   公司类型：有限责任公司(国有独资)

   住所：北京市丰台区汽车博物馆南路 1 号院中国通号大厦 A 座 19 层(园区)

    法定代表人：周志亮

   注册资本：1,000,000 万人民币
    成立日期：1984 年 01 月 07 日
    经营范围：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需
的劳务人员；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工
程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁
路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理
项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、
设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设
备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与公司的关联关系

    2018 年 12 月 26 日，公司实际控制人孔祥洲、王伟与通号集团签署了 《孔
祥洲、王伟与中国铁路通信信号集团有限公司关于天津凯发电气股份有限公司
之股份转让协议》。孔祥洲、王伟以协议转让的方式向通号集团转让其持有的公
司 14,226,300 股股份，占公司总股本的 5.1474%。2019 年 1 月 8 日，上述协议
转让的股份办理完成登记过户手续。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3“持有上市公司 5%以
上股份的法人或者一致行动人”为上市公司的关联法人，因此，通号集团系公司
的关联法人。

（三）履约能力分析

    通号集团是国务院国资委直接监管的大型中央企业，是以轨道交通控制技
术为特色的高科技产业集团，全球最大的轨道交通控制系统提供商。其拥有轨
道交通控制系统设计研发、设备制造及工程服务于一体的完整产业链，是中国
轨道交通控制系统设备制式、技术标准及产品标准的归口单位。

    截至 2018 年 12 月 31 日，通号集团实收资本为 1,000,000 万元，通号集团
合并口径的总资产、净资产分别为 8,349,064.78 万元、3,506,623.58 万元，2018
年度，通号集团合并口径的净利润为 373,741.48 万元，上述财务数据已经安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、 关联交易主要内容
（一） 关联交易主要内容
    2019 年度，公司预计向通号集团销售商品、提供技术服务合计金额不超过
3.2 亿元人民币，未来公司将根据实际经营情况，根据市场定价政策及定价依据，
在不损害公司和股东利益的情况下，与通号集团签署相关协议。
（二） 关联交易协议签署情况
    目前公司尚未与通号集团签订关联交易协议。
四、关联交易对上市公司的影响

    通号集团作为国务院国资委直接监管的大型中央企业，具有铁路、城市轨
道交通通信信号系统集成、研发设计、设备制造、施工运维完整产业链，是中
国铁路通信信号系统制式、标准规范的编制单位，拥有世界先进的高速铁路列
车运行控制系统技术和装备，与公司的牵引供电保护及电站自动化系统、电力
调度系统、直流开关柜系统、接触网系统等核心产品具有较强的产品互补性和
业务契合性。公司与通号集团之间的关联交易，有利于实现双方的轨道交通产
业链整合及优势互补，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害
公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易
而对关联人形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见
   （一）独立董事事前认可意见和发表的独立意见
       1、独立董事的事前认可意见
    2019年度公司预计向中国铁路通信信号集团有限公司销售商品、提供技术提
供服务合计不超过3.2亿元人民币，上述关联交易进一步加强双方的战略合作关
系，实现双方的轨道交通产业链整合及优势互补，不存在损害公司和非关联股东
利益的情况，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
       2、独立董事就该事项发表的独立意见
    2019年度日常关联交易系公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营
的正常所需，此关联交易有利于发挥公司与关联公司的协同效应，促进公司发展，
是合理的、必要的。议案中的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公
司与关联方交易价格将以市场公允价格为基础，不存在损害公司和非关联股东利
益的情况。
   （二）监事会意见
    上述关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，对公司的主营业务发展
具有积极作用，此关联交易有利于发挥公司与关联公司的协同效应。《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》等规定的要求，不存在损害公司和股东权益的情形。
   （三）中介机构对日常关联交易发表的结论性意见

    上述关联交易事项有利于实现双方的轨道交通产业链整合及优势互补，对
公司的财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司和股东权益的情形，
不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关
联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交
易所关于关联交易的有关规定。

    本保荐机构对公司 2019 年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会十二次会议审议相关事项的事前认可意见、独立董
事对第四届董事会十二次会议审议相关事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司 2019 年预计日常关联
交易的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。


   特此公告。
                                          天津凯发电股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日