凯发电气：关于修订《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码：300407 证券简称：凯发电气
公告编号：2019-031
债券代码：123014 债券简称：凯发转债
天津凯发电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“凯发电气”）于 2019
年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十二次会议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，现将具体情况公告如下：
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及中国证券监督管理委员会
《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(2019)10号等有关规定，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权董事会办理相关工商变更
事宜。具体情况如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
27,638 万元。 28,056.1580万元。
第十九条 公司股份总数为 27,638 万 第十九条 公司注册资本为人民币
28,056.1580万元，公司的所有股份均
股，公司的所有股份均为普通股。
为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 (五)公开发行可转换公司债券；
证监会批准的其他方式。 (六)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券发行、
转股程序及安排将按照法律法规及相
关规范性文件的要求执行，当因可转
换公司债券转换为股份导致公司股本
发生重大变动时，公司将依照相关程
序办理股本变更事宜。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规
本章程的规定，收购本公司的股份： 章和本章程的规定，收购本公司的
（一）减少公司注册资本； 股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股票的其他公
（三）将股份奖励给本公司职工； 司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份用于员工持股计划或
合并、分立决议持异议，要求公司收 者股权激励；
购其股份的。 （四）股东因对股东大会做出的公
除上述情形外，公司不进行买卖 司合并、分立决议持异议，要求公
本公司股份的活动。 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易 法律法规和中国证监会认可的其他方
方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购本 股东大会决议；公司因本章程第二十
公司股份后，属于第（一）项情形的， 三条第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（六）项规定的情形收购本公司股
第（二）项、第（四）项情形的，应 份的，可以依照本章程的规定或者股
当在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十三条第（三）项规定 出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款规
已发行股份总额的5%；用于收购的资 定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所 项情形的，应当自收购之日起10 日内
收购的股份应当1年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3 年内
转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可 更换,并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股 解除其职务。董事任期三年,任期届
东大会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）
（三）决定公司的经营计划和投资方 决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方 案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行 债券或其他证券及上市方
本、发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或 者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，在上
公司对外投资、收购出售资产、资产 一年经审 计的净资产值 30%的范围
抵押、对外担保事项、委托理财、关 内决定公司对外投 资、收购出售资
联交易等事项； 产、资产抵押、委托理财、关联交易
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
或者解聘公司副总经理、财务负责人 事会秘书； 根据总经理的提名，聘任
等高级管理人员，并决定其报酬事项 或者解聘公司副总经 理、财务负责人
和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报 酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；（十
（十四）向股东大会提请聘请或更换 三）管理公司信息披露事项； （十四）
为公司审计的会计师事务所； 向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报 计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章 并检查总 经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议同意，可决定收购本
公司股票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十一条 在公司控股股 第一百三十一条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职
其他职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
