募集资金管理制度




                 天津凯发电气股份有限公司

                  募 集 资 金 管 理 制 度

                                 第一章   总则



第一条 为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效

益，维护公司、股东及债权人的合法权益，特制定本制度。

第二条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开

发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公

司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用》等法

律、行政法规、规范性文件及《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）的规定，制定本制度。

第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证

等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实

施股权激励计划募集的资金。

第四条   本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资

金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露

程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司

的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企

业遵守本制度。




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                         第二章   募集资金的存储



第五条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“募集资金

专户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条   上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募

集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资

金专户管理。

第七条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业

银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至

少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或

募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

    公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备

案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人

出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资

料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。




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                       第三章    募集资金的使用管理



第九条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正

常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十条 未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变

相改变募集资金用途。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用

或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公

司股东不得挪用或占用募集资金。

第十二条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财

务管理制度》规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡

涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会

授权范围内由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后由财务部门予以执

行。

第十三条 公司项目投资管理部门应建立募集资金投资项目（以下简称“募投

项目”）管理制度，对资金应用、募投项目进度、募投项目工程质量等进行监督

检查，并在募集资金到位后对募投项目跟踪进行效益核算或投资效果评估。

第十四条 出现以下情况，项目建设管理部门及项目建设负责人应向公司做出

详细的书面说明：


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（一）募投项目建设进度未达到计划进度且无法按期完成进度；

（二）募投项目可行性发生重大变化；

（三）募投项目所需的实际投资金额超出计划；

（四）募投项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。

    公司董事会应就以上事项在《公司募集资金存放与年度实际使用情况的专项

报告》中进行说明，如果产生重大差异的，应向公司股东大会做出详细说明，并

在指定的信息披露媒体公开披露。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情

况。

    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%

的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报

告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年

度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

    公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董

事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确

同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超


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过 6 个月。

    上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告本所并公告。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审

议通过，并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募

集资金投向。

第十九条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下

条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不超过十二个月；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（四）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交

易所并公告。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转

换公司债券等。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通

过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；


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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常

进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资

的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提

供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）深交所要求的其他内容；

第二十一条     公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划

及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及

时披露。如公司确实无法在前述期限内提交超募资金的使用计划，则应在募集资

金到账 6 个月期满前披露公司就超募资金使用的后续考虑或安排。

    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性发

表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。

    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生

品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

    公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序及信

息披露义务。

第二十二条     公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况

与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。

    公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对

投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果



                         第四章   募集资金投向变更




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第二十三条    公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文

件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大

会批准不得改变。

    公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人

的意见。

第二十四条    公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十五条    董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行

性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提

高募集资金使用效益。公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议

后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景、和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

（四）新募投项目的投资计划；

（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（六）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、

行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。

第二十六条    公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


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第二十七条    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大

资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易

日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十八条    单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量结余资金用作

其他用途应当履行以下程序：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会审议通过。

第二十九条    董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规

定，在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。



                   第五章    募集资金使用的监督和责任追究



第三十条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向审计委员会报告检查结果。


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    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当

在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募

集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟

采取的措施。

第三十一条     公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说

明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴

证报告。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出

鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董

事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并

在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集

资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析

注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在

收到核查报告后 2 个交易日内报告本所并公告。

第三十二条     董事会审计委员会、监事会及独立董事应当关注募集资金实际使

用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。董事会审计委员会、监事会或二

分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

董事会应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十三条     保荐人有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次

现场调查。

第三十四条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相


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改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资

金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。



                               第六章   附则



第三十五条    本办法与有关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》

的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司

章程》的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、深圳

证券交易所规则、《公司章程》的规定。

第三十六条    本制度由董事会制订并负责解释。

第三十七条    本制度自公司股东大会审议通过后且公司首次公开发行股票上

市后实施。




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