凯发电气：2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-20
北京中伦文德（天津）律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致 天津凯发电气股份有限公司：
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津
凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，
委派本所律师出席了公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”》）、《公司章程》及
其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的有
关事项进行见证并出具法律意见书。
本《法律意见书》仅供凯发电气 2018 年年度股东大会之目的使
用。本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次股东大会其他
信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的有关文件进行了审查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2019
年 4 月 26 日登载于中国证监会指定的信息披露网站。
本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 20 日下午 14：00 在天津
市滨海高新区华苑产业园（外环）海泰发展二路 15 号公司二楼会议
1
室如期召开，会议由公司董事长孔祥洲先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：
2019 年 5 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019 年 5 月 19 日下午
15:00 至 24 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股份 109,105,320 股，占
上市公司总股份的 38.8744％。其中：现场出席本次股东大会的股东
及股东代表共 9 人，代表股份 109,105,320 股，占上市公司总股本的
38.8744%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股
东大会的现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本
次股东大会网络投票的股东共计 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总
股份的 0.0000%。
中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情
况：通过现场和网络投票的股东 2 人，代表股份 58,000 股，占上市
公司总股份的 0.0207％。其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份
58,000 股，占上市公司总股份的 0.0207％。通过网络投票的股东 0
人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000％。
本次股东大会由公司董事会召集。
2
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资
格符合《公司法》《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度监事会工作报告》
3、《2018 年年度报告及其摘要》
4、《关于向商业银行等金融机构申请综合授信的议案》
5、《关于 2019 年度为子公司提供担保的议案》
6、《关于 2019 年年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于续聘审计机构的议案》
11、《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》
12、《关于补充确认公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次
股东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
3
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场
投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方
式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结
果。
公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结
束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票
的投票总数和统计数。
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票表
决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情
况具体如下：
1.审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
4
根据投票表决结果，本议案通过。
2.审议通过《2018 年度监事会工作报告》
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
3.审议通过《2018 年年度报告及其摘要》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
5
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
4.审议通过《关于向商业银行等金融机构申请综合授信的议案》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
5.审议通过《关于 2019 年度为子公司提供担保的议案》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
6
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
6.审议通过《关于 2019 年年度日常关联交易预计的议案》。
总体表决情况：
同意 94,879,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国铁路通信信号集团有限
公司回避表决，回避股份数 14,226,300 股。根据投票表决结果，本议
案通过。
7.审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
7
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
8.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
9. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
8
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
10.审议通过《关于续聘审计机构的议案》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
9
根据投票表决结果，本议案通过。
11.审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
12.审议通过《关于补充确认公司使用闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案》。
总体表决情况：
同 意 109,105,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
中小投资者总表决情况：
同意 58,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100.0000％；
10
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000％。
根据投票表决结果，本议案通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会
议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效、表决结果合法
有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为本所为天津凯发电气股份有限公司出具的 2018
年年度股东大会法律意见书之签署盖章页）
北京中伦文德（天津）律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
温志胜 段崇阳
杨佳
2019 年 5 月 20 日
12
