凯发电气：北京中伦文德（天津）律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期解除条件成就之法律意见书2020-07-08
北京中伦文德（天津）律师事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予
第三个解除限售期和预留部分第二个解除
限售期
解除条件成就
之
法律意见书
2020 年 7 月
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致天津凯发电气股份有限公司：
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气
股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，担任公司首期限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律
师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号
以下简称“《管理办法》”）、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决
定》（证监会令第 148 号）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《天津凯发电气股份
有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激
励计划（草案）》”），就首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期
和预留部分第二个解除限售期解除条件成就相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司本次首期限制性股票激
励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期解除条件成就
涉及的中国法律问题发表意见。
2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准
确性、完整性承担责任。
3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
2
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对本次首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售
期和预留部分第二个解除限售期解除条件成就有关事项的合法性、合规性、真实
性、有效性进行了核查并发表法律意见。
5. 本所律师同意公司在本次首期限制性股票激励计划首次授予第三个解
除限售期和预留部分第二个解除限售期解除条件成就时将本法律意见书作为实
施本次解锁的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本次首期限制性股票激励计划首次授予
第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期解除条件成就之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就本次授予涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
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一、首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二
个解除限售期解除条件成就事宜的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次股权激励计划，
公司本次授予已获得如下批准与授权。
1. 2016 年 12 月 26 日公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有
关事宜的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划草案〉中的激励对象名
单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象
名单出具了核查意见。
2. 2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3．2017 年 3 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议及第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票授予日为 2017 年 3 月 3 日，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4. 2017 年 6 月 5 日，公司披露了《关于首期限制性股票授予登记完成的公
告》，公司以 9.21 元/股的授予价格向 106 名激励对象授予 350 万股，上市日期
为 2017 年 6 月 9 日。
5. 2017 年 12 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议及第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司首批限制性股票激励计划预留部分授予
事项的议案》。
6. 2018 年 2 月 5 日，公司披露了《关于首期限制性股票预留部分授予登记
完成的公告》，完成了首期限制性股票预留部分的授予，以 5.53 元/股的价格向
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2 名激励对象授予 88 万股,上市日期为 2018 年 2 月 7 日。
7. 2018 年 4 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《首
期限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对
符合解除限售条件的 106 名激励对象按规定解除 105 万股限制性股票，并为其办
理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8.2018 年 6 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
上述 105 万股限制性股票解除限售并在深圳证券交易所上市。
9.2019 年 7 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议及第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司
本次激励计划第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期可解除限售的条
件已成就，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《首期限制性股票激励计划（草
案）》第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件，同意公司
对符合解除限售条件的 108 名激励对象按规定解除 149 万股限制性股票，并为其
办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10. 2019 年 7 月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
上述 149 万股限制性股票解除限售并在深圳证券交易所上市。
本所律师认为，公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期
和预留部分第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二
个解除限售期解除限售期和解除限售条件
（一）《首期限制性股票激励计划（草案）》关于解除限售期限的规定
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根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首期限制性
股票激励计划首次授予第三个解除限售期为自首次授予日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
授限制性股票总数的 40%。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分第二个
解除限售期为自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留限制
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总数的 50%。
（二）《首期限制性股票激励计划（草案）》关于解除限售条件的规定
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票公司业绩考核要求
根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，本计划在 2017 年-2019 年
会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长比例不低于 10%。
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长比例不低于 21%。
第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长比例不低于 33%。
（2）预留授予限制性股票公司业绩考核要求
根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，本计划在 2018 年-2019 年
会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长比例不低于 21%。
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长比例不低于 33%。
依据《首期限制性股票激励计划（草案）》，本法律意见书中所指营业收
入为凯发电气经审计合并报表的营业收入扣除 RPS、RPS Signal、凯发德国三家
境外子公司向合并报表各方以外销售收入后的营业收入。
4.个人绩效考核要求
根据《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，对激励对象进行评定，具体情况如下：
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考核等级 可解锁比例
A 级、B 级 100%
C级 80%
D级 0%
三、首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二
个解除限售期届满和解除限售条件成就
（一）解除限售期届满
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首期限制性
股票激励计划首次授予第三个解除限售期为自首次授予日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
授限制性股票总数的 40%。预留部分第二个解除限售期为自预留限制性股票授予
日起 24 个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
首期限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2017 年 3 月 3 日，上市日
期为 2017 年 6 月 9 日。
预留部分限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 28 日，上市日期为 2018 年 2
月 7 日。
本所律师认为，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次
授予第三个解除限售期及预留部分第二个解除限首期均已届满。
（二）解除限售条件成就
1.经本所律师核查，公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司达到业绩解锁要求
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 25 日出具的《关
于天津凯发电气股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度境内营业收入
的专项审核报告》（[2019]京会兴专字第 05000021 号），公司 2016 年度境内营
业收入为 468,277,874.25 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 23 日出具的《关于天
津凯发电气股份有限公司 2016 年至 2019 年境内营业收入的专项审核报告》（信
会师报字【2020】第 ZB10614 号），公司 2019 年度境内营业收入为 685,465,432.71
元 。2019 年度境内营业收入较 2016 年度境内营业收入的增长比例为 46.38%，
满足公司业绩考核的要求。
4.激励对象达到个人绩效考核要求
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108 名激励对象，考核结果为 A 级和 B 级，均满足个人业绩考核要求，其个
人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售。
本所律师认为，公司本次首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限
售期和预留部分第二个解除限售期均已满足规定的解除限售的条件，公司尚需就
本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及《首期限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。
四、首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二
个解除限售期解锁的激励对象及数量
根据《首期限制性股票激励计划（草案）》和公司确认，本次符合解锁条
件的激励对象为 108 人，可解锁的限制性股票数量为 1,840,000 股，占公司目前
股本总额的 0.6031%。
注：公司于 2018 年 7 月 27 日公开发行了 3,498,948 张可转换公司债券，于 2019 年 2
月 11 日开始转股，目前处于转股阶段，截止 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 305,070,981
股，本法律意见书中所涉及股本或股份总数均为截止 2020 年 6 月 30 日的股本总数。
本次首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二
个解除限售期的激励对象及股票数量如下：
剩余未解除限售
获授的限制性股 已解锁限制性股 本次可解锁限制性
姓名 职位 限制性股票数量
票数量（股） 票数量（股） 股票数量（股）
（股）
中层管理人员（共 42 1,286,000 1,004,000
2,290,000 0
人）
核心技术（业务）人 2,090,000 1,254,000 836,000 0
员（共 66 人）
合计:108 人 4,380,000 2,540,000 1,840,000 0
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次首期限制性股票激励计划首次授予第
三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期条件成就事宜履行了现阶段所需
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要的相关批准授权等相关程序，本次首期限制性股票激励计划首次授予第三个解
除限售期和预留部分第二个解除限售期的解锁条件已经成就，激励对象及数量安
排符合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需
就本次首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个
解除限售期条件成就事宜及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《首期限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所关于首期限制性股票
激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分第二个解除限售期解除条件成
就之法律意见书的签字盖章页）
北京中伦文德（天津）律师事务所（盖章）：
负责人：温志胜
承办律师：段崇阳
杨佳
年 月 日
12
