天津凯发电气股份有限公司独立董事关于
          公司第五届董事会第二次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、天津凯发电气股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独
立董事，我们参加了公司 2020 年 7 月 7 日召开的第五届董事会第二次会议，认
真审议了本次会议的所有议案，并就有关事项发表了如下独立意见：

       一、关于修订公司章程的独立意见

    经核查，公司本次修订章程是根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司实际情况进行修订的，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及投资者利益的情
况，我们一致同意公司对章程进行修订，并提请 2020 年第一次临时股东大会审
议。

       二、关于股东分红回报规划（2020 年—2022 年）的独立意见

    经核查，公司制订的《天津凯发电气股份有限公司股东分红回报规划（2020
年-2022 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，能够实
现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续发展，有利于维护公司及
股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报规划，并提请 2020 年第一次临时
股东大会审议。

       三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的独立意见
    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程
序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创
业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次非公开发行有利于公司
可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公
司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    四、关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的事项的独立意见

    公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预
留授予限制性股票的第二个解除限售期的可解除限售条件已成就，108名激励对
象满足解除限售条件的184万股限制性股票可解除限售。本次限制性股票解除限
售符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—
—股权激励》等相关法律法规、规范性文件及2016年首期限制性股票激励计划的
相关规定，履行的决策程序合法合规。
    我们同意公司首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留
授予第二个解除限售期可解除限售的相关事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为天津凯发电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次
会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事




 _____________              _____________              _____________
    宋平岗                         林志                     周水华




                                                       2020 年 7 月 7 日