北京中伦文德（天津）律师事务所
             关于
   天津凯发电气股份有限公司
  2020 年第一次临时股东大会
              的
          法律意见书




          2020 年 7 月
              北京中伦文德（天津）律师事务所
                关于天津凯发电气股份有限公司
         2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致 天津凯发电气股份有限公司：

   北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气
股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，委派本所律师出席了
公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《规则》”》）、《公司章程》及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，对公司本次临时股东大会的有关事项进行见证并出具法律意见
书。

       本《法律意见书》仅供凯发电气 2020 年第一次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随凯发电气本次临时股东大会其他信息披露资
料一并公告。

       本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公
司提供的有关文件进行了审查和验证，现出具如下法律意见：

       一、本次临时股东大会的召集、召开程序

       本次临时股东大会由公司董事会召集。

       经本所律师核查，公司关于召开本次临时股东大会的通知已于 2020 年 7 月
8 日登载于中国证监会指定的信息披露网站。

       本次临时股东大会现场会议于 2020 年 7 月 24 日下午 14：30 在天津市滨海
高新区华苑产业园（环外）海泰发展二路 15 号公司二楼会议室如期召开，会议
由孔祥洲主持。
     本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：通过
深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2020 年 7 月 24 日上午 9:15—
9:25 ，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为：2020 年 7 月 24 日上午 9:15 至 24 日下午 15:00 期间的任意
时间。

     本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

     二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格

     通过现场和网络投票的股东 21 人，代表股份 173,993,632 股，占上市公司
总股份的 57.0326％。其中：根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次
股东大会现场会议的股东共计 6 人，均为截至股权登记日 2020 年 7 月 20 日（周
一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东，代表股份 92,239,520 股，约占公司有表决权股份总数的 30.2348%。 根据
深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会网络投票的股东共计
15 人，代表股份 81,754,112 股，占上市公司总股份的 26.7978%。

     中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：通过现场和网络
投票的股东 8 人，代表股份 11,065,400 股，占上市公司总股份的 3.6271％。其
中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0％； 通
过网络投票的股东 8 人，代表股份 11,065,400 股，占上市公司总股份的
3.6271％。

     本次临时股东大会由公司董事会召集。

     公司部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次临时股东大会的现
场会议。

     经本所律师审查认为，出席本次临时股东大会人员的资格及召集人资格符
合《公司法》《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议
人员的资格、召集人资格合法有效。
       三、本次临时股东大会审议事项

       本次临时股东大会审议并通过了以下议案：

       1.《关于修订<天津凯发电气股份有限公司章程>的议案》

       2.《关于股东分红回报规划（2020 年—2022 年）的议案》

       3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的议案》

    本所律师认为，本次临时股东大会审议的事项，与公司关于召开本次临时股
东大会通知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

       四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

       本次临时股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决。

       出席本次临时股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会
议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

       公司通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，网络投票结束后，深
圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计
数。

       本次临时股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票表决结
果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：

       1.审议通过《关于修订<天津凯发电气股份有限公司章程>的议案》。

       总体表决情况：

       同意 173,950,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9750％；反对
43,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0250％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

       中小投资者总表决情况：

       同意 11,021,900 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.6069％；反对
43,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.3931％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。

    2.审议通过《关于股东分红回报规划（2020 年—2022 年）的议案》

    总体表决情况：

    同意 173,950,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9750％；反对
43,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0250％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小投资者总表决情况：

    同意 11,021,900 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.6069％；反对
43,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.3931％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。

    3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》。

    总体表决情况：

    同意 173,950,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9750％；反对
43,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0250％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小投资者总表决情况：

    同意 11,021,900 股，占出席会议中小投资者所持股份的 99.6069％；反对
43,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.3931％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000％。

    根据投票表决结果，本议案通过。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《规则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
及公司章程的规定，本次临时股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格
合法有效，股东大会的表决程序合法有效、表决结果合法有效，本次临时股东大
会通过的有关决议合法有效。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股
份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）




    北京中伦文德（天津）律师事务所（盖章）：




    负责人：温志胜




    承办律师：段崇阳




               杨佳




    2020 年 7 月 24 日