北京中伦文德（天津）律师事务所
                关于
      天津凯发电气股份有限公司
相关股东解除一致行动协议及实际控制人
                变更之
             法律意见书



             2020 年 12 月




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         北京中伦文德（天津）律师事务所关于

                 天津凯发电气股份有限公司

 相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更之法
                               律意见书

致天津凯发电气股份有限公司：

      北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发
电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）委托，依据《中华人民
共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司相关股东解除一致行动协议及公
司实际控制人变更的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所经办律师在查验过程中得到了公司如下保证，即公司向本所提供的

为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合
法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副
本或复印件材料与正本或原件一致。

    2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖

于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所律师对

以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。


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    4. 本法律意见书仅供公司实际控制人一致行动协议终止及实际控制人变更
之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、共同控制关系的确认与解除

    2009 年 11 月 8 日，孔祥洲先生、王伟先生签订了《一致行动协议》，约定：
“在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项
时应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向
董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会行使表决权时双方保持
充分一致。”该协议约定的有效期至公司上市后三年。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1183 号文核准并经深圳证券交
易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2014]449 号）同意，公司于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所创业
板上市交易，因此，前述《一致行动协议》有效期截止日为 2017 年 12 月 2 日。

    此后，孔祥洲先生、王伟先生分别于 2017 年 12 月 3 日和 2019 年 12 月 3
日续签了新的《一致行动协议》，有效期分别为两年和一年。

    保持一致行动的期限为自《一致行动协议》生效之日起至 2020 年 12 月 2
日止。因此，孔祥洲先生与王伟先生作为一致行动人，系公司的共同实际控制人。

    孔祥洲先生、王伟先生于 2020 年 12 月 2 日出具了《关于<一致行动协议>
到期不再续签的告知函》，确认：截至 2020 年 12 月 2 日，两人于 2019 年 12
月 3 日续签的《一致行动协议》到期终止，两人一致决定不再续签新的《一致行
动协议》。一致行动关系到期解除后，双方作为公司的股东，将按照相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东
及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

    本所律师认为，依据《一致行动协议》的相关约定，《一致行动协议》自约
定的终止期限届满之日起终止，孔祥洲先生与王伟先生之间的一致行动及共同控

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制关系解除。

       二、实际控制人的变更

    根据凯发电气提供的股东名册以及公司章程，并经本所律师核查，截至 2020

年 11 月 30 日，凯发电气的总股本为 305,092,169 股，凯发电气前十大股东持
股比例如下：

  序号                姓名/名称             持股数量（股）      持股比例

   1                    孔祥洲                     58,903,920       19.31%

   2         中国铁路通信信号集团有限公司          36,686,852       12.02%

   3                     王伟                      17,386,960        5.70%

   4                     王勇                      10,381,000        3.40%

   5                     褚飞                       7,390,600        2.42%

   6                    郭坚强                      6,691,727        2.19%

   7                    张忠杰                      5,683,320        1.86%

   8                     张刚                       5,505,400        1.80%

   9                     赵勤                       4,721,700        1.55%

   10                   蔡登明                      4,677,700        1.53%

    根据上表，截至 2020 年 11 月 30 日，公司股权较为分散，单个股东持有公
司权益的比例均未超过公司股本总额的 30%，且除公司前三大股东孔祥洲先生、
中国铁路通信信号集团有限公司、王伟先生外，公司其他股东持股比例均未超过
5%。

    一致行动协议到期解除后，孔祥洲先生为公司第一大股东，直接持有公司
58,903,920 股股份，持股比例为 19.31%，且孔祥洲先生为公司创始股东，自公
司成立至今一直担任公司的董事长，对公司的股东大会、董事会具有重大影响，
对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是公司的决策核心，为公
司的实际控制人。

    综上所述，《一致行动协议》解除前，孔祥洲先生、王伟先生为公司的共同
实际控制人；《一致行动协议》解除后，孔祥洲先生为公司的实际控制人。

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    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.孔祥洲先生、王伟先生签署的《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知
函》，系孔祥洲先生、王伟先生的真实意思表示，不存在违反《公司法》、《证
券法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不违反原签署的系
列《一致行动协议》的情形，亦不存在违反公开承诺事项的情形。自 2020 年 12
月 3 日起，孔祥洲先生、王伟先生的一致行动关系解除。

    2.《一致行动协议》解除前，孔祥洲先生、王伟先生为公司的共同实际控制
人；《一致行动协议》解除后，孔祥洲先生为公司的实际控制人。

    本法律意见书一式三份，自经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股
份有限公司相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更之法律意见书的签字
盖章页）




    北京中伦文德（天津）律师事务所（盖章）：




    负责人：温志胜




    承办律师：段崇阳




              杨佳




       年     月       日




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