广发证券股份有限公司关于

    天津凯发电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目

                 内部主体投资结构事项的核查意见
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发
电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）创业板公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对凯
发电气变更部分募集资金投资项目内部主体投资结构事项进行了核查，并发表
核查意见如下：


   一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]604 号《关于核准天津凯发电气
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值
总额 34,989.48 万元可转换公司债券，期限 5 年。公司公开发行可转换公司债券
应募集资金 34,989.48 万元，实际募集资金 34,989.48 万元，扣除发行费用 887.50
万元后，募集资金净额为 34,101.98 万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 8 月 2 日出具了（2018）京
会兴验字第 05000007 号验资报告。

    （二）募集资金管理情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规
的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《天津凯发电气股份有限公司募集资
金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》
的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司在进行
项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序，以保证专
款专用。
     根据上述法规的要求及《募集资金管理制度》的规定，公司及子公司天津保
富电气有限公司（以下简称“天津保富”）分别与招商银行股份有限公司天津分
行、中国民生银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中
信银行股份有限公司天津分行、兴业银行股份有限公司天津分行及广发证券签订
了募集资金三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。


    二、募集资金使用情况

     （一）募集资金余额

     截至 2021 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券项目募集资金余额为
5,442.29 万元（含滚存的资金利息及结构性存款收益）。

     （二）募集资金存放情况

     截至 2021 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券项目募集资金存放情
况如下：

                                                                                   单位：万元

       项目名称                  专户存储银行名称                    账号             账户余额

                         招商银行股份有限公司天津分行          122902466610805          172.22
接触网设计及安装调试能
                         中国民生银行股份有限公司天津分行         630090552              65.39
力升级和关键零部件生产
                         Commerzbank München               DE77700400410224253500      524.92
扩建项目
                         Commerzbank München               DE87700400410224256801      153.72

城市轨道交通直流牵引供   平安银行股份有限公司天津分行           15000094552364          116.13
电智能控制设备与系统升
                         中信银行股份有限公司天津分行        8111401012300338639       1,102.10
级产业化项目
轨道交通牵引供电关键装
                         兴业银行股份有限公司天津分行         441120100100322815       3,307.81
备技术研发平台建设项目

                                      合 计                                            5,442.29


     （三）募集资金使用情况

     截至 2021 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券项目募集资金实际使
用情况如下：
                                                                            金额单位：万元
                                         是否已变
                                                     募集资金                                截至期末投
      序                                  更项目                  调整后投       累计投入
                          项目                       承诺投资                                  入进度
      号                                 （含部分                 资总额（1）    金额(2)
                                                      总额                                   (3)＝(2)/(1)
                                          变更）
            接触网设计及安装调试能力升
       1                                    否       20,527.98     20,527.98     19,849.34       96.69%
            级和关键零部件生产扩建项目
            城市轨道交通直流牵引供电智
       2    能控制设备与系统升级产业化      否        6,305.70      5,805.70      4,662.62       80.31%
            项目
            轨道交通牵引供电关键装备技
       3                                    否        8,155.80      7,768.30      4,789.40       61.65%
            术研发平台建设项目
                      合计                   -       34,989.48     34,101.98     29,301.36       85.92%


            三、本次变更募集资金投资项目内部主体投资结构的具体情况

             公司将对本次募集资金投资项目中的“城市轨道交通直流牵引供电智能控制
      设备与系统升级产业化项目”的内部主体投资结构进行变更。
             该项目由公司与全资子公司天津保富联合研发、协同实施。从研发模式上看，
      天津保富负责直流牵引供电控制设备的技术升级，以智能化、小型化、国产化为
      目标，研制模块化、标准化和积木式的单元部件，创新设计适应现场狭窄环境、
      结构紧凑的设备。公司负责研制具有智能化特征的保护监控及在线监测设备，与
      智能直流控制设备配合应用，满足现场实际运营、缺陷预警及远程诊断的综合需
      求。在项目建设过程中，公司负责实验室和生产车间用房的工程建设及内部装修，
      直流保护与控制装置、监控装置及软件的研发，以及直流保护与控制测试实验室
      的建设。天津保富负责直流开关柜及相关电气设备的研发，建设直流电气实验室，
      建设生产调试流水线，用于直流牵引供电智能控制设备与系统的生产、装配、配
      线、调试工作及设备配套铜排的生产加工工作，以缩短产品生产周期，提高生产
      效率，提升产能。
             该项目的募集资金在凯发电气及天津保富之间的分配情况及本次调整情况
      如下：

                                                                                             单位：万元
                                                   凯发电气投入   天津保富投入 天津保富调减同时
序号               内容          募集资金投入
                                                 （本次调整前） （本次调整前） 凯发电气调增金额
一、建设投资                          4,308.90         3,407.90                 901.00                      678.00
 1         新增固定资产               4,183.70         3,360.70                 823.00                      600.00
1.1        基建投资                   2,700.00         2,700.00                                                  -
1.2     房屋装修                 540.00     540.00                               -
        设备购置（含研发
        设备、生产设备、
1.3                              943.70     120.70        823.00           600.00
        测试设备及办公
        设备）
 2      软件及研发工具           125.20      47.20         78.00             78.00
二、研发及实施费用               896.80     337.80        559.00           200.00
三、铺底流动资金                 600.00           -       600.00                 -
          合计                 5,805.70    3,745.70      2,060.00          878.00


         四、变更原因及对公司生产经营产生的影响

          （一）变更原因

          “城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目”主要是
      对直流牵引供电智能控制设备与系统进行研发升级，实现直流牵引供电智能控制
      设备与系统的智能化、小型化、国产化目标。直流牵引供电智能控制设备与系统
      属于轨道交通牵引供电领域一次设备和二次设备的结合，包括直流大电流电气控
      制设备和自动化保护与控制系统。该募投项目设计之初，上述两项核心技术和产
      品分别属于天津保富和凯发电气各自的优势领域，由公司和天津保富联合实施更
      能充分发挥各自的优势。
          随着项目的陆续实施，为便于实验室管理及整体的战略协同，拟将该项目中
      的直流电气实验室建设的投资主体由天津保富变更为公司，此次变更后，公司将
      统一建设直流装备与系统测试实验室，进一步增加公司产品研发及测试能力，提
      升产品升级研发效率，降低产品测试成本，以应对未来城市轨道交通的快速发展，
      为公司扩大市场，同时走向国际化市场提供硬件基础。

          （二）对公司生产经营的影响

          本次募集资金投资项目内部主体投资结构的变更是根据公司实际生产经营
      的需要进行的内部调整，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提
      高募集资金使用效率，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投
      向和损害股东利益的情形。


         五、履行的决策程序

          本次变更部分募集资金投资项目内部主体投资结构事项经公司第五届董事
会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发
表了同意意见。


   六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次变更部分募集资金投资项目内部主体投资结构事项的决策程序符
合《公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
    本次变更是根据募集资金投资项目的实际使用情况进行的优化调整，有利于
提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，
未改变募集资金的投向，不影响募集资金投资项目的正常实施。
    保荐机构对凯发电气本次变更募集资金投资项目内部主体投资结构事项无
异议。
    （以下无正文）
［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司变更
部分募集资金投资项目内部主体投资结构事项的核查意见》之签字盖章页］




    保荐代表人：

                      廉亚男             刘世杰




                                                  广发证券股份有限公司

                                                       年     月     日