凯发电气:广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体并延期事项的核查意见2022-04-08
广发证券股份有限公司
关于天津凯发电气股份有限公司
部分募集资金投资项目增加实施主体并延期事项的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为天津凯发
电气股份有限公司(以下简称“凯发电气”或“公司”)创业板公开发行可转换公司
债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定,对凯发电气部分募集资金投资项目增加实施主体并延
期事项进行了核查,发表核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]604 号《关于核准天津凯发电气
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司向社会公开发行面值
总额 34,989.48 万元可转换公司债券,期限 5 年。公司公开发行可转换公司债券
应募集资金 34,989.48 万元,实际募集资金 34,989.48 万元,扣除发行费用 887.50
万元后,募集资金净额为 34,101.98 万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2018 年 8 月 2 日出具了(2018)京
会兴验字第 05000007 号验资报告。
(二)募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《天津凯发电气股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制
度》”)的规定和要求,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管
理,公司在进行项目投资时,资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审
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批程序,以保证专款专用。
根据上述法规的要求及《募集资金管理制度》的规定,公司及子公司天津保
富电气有限公司分别与招商银行股份有限公司天津分行、中国民生银行股份有
限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中信银行股份有限公司天
津分行、兴业银行股份有限公司天津分行及广发证券签订了募集资金三方/四方
监管协议,对募集资金实行专户存储,以保证专款专用。
二、募集资金使用情况
(一)募集资金余额
截至 2021 年 12 月 31 日,公司公开发行可转换公司债券项目募集资金余额
为 2,997.26 万元(含滚存的资金利息及结构性存款收益)。
(二)募集资金存放情况
截至 2021 年 12 月 31 日,公司公开发行可转换公司债券项目募集资金存放
情况如下:
单位:万元
项目名称 专户存储银行名称 账号 账户余额
招商银行股份有限公司天津分行 122902466610805 172.48
接触网设计及安装调试能
中国民生银行股份有限公司天津分行 630090552 65.49
力升级和关键零部件生产
扩建项目 DE77700400410224253
Commerzbank München 6.08
500
城市轨道交通直流牵引供 平安银行股份有限公司天津分行 15000094552364 842.21
电智能控制设备与系统升
级产业化项目 中信银行股份有限公司天津分行 8111401012300338639 0.24
轨道交通牵引供电关键装
兴业银行股份有限公司天津分行 441120100100322815 1,910.76
备技术研发平台建设项目
合 计 2,997.26
(三)募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日,公司公开发行可转换公司债券项目募集资金实际
使用情况如下:
金额单位:万元
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是否已变
截至期末
序 更项目 募集资金承 调整后投资 累计投入
项目 投入进度
号 (含部分 诺投资总额 总额(1) 金额(2)
(3)=(2)/(1)
变更)
接触网设计及安装调试能力升
1 否 20,527.98 20,527.98 20,529.09 100.01%
级和关键零部件生产扩建项目
城市轨道交通直流牵引供电智
2 能控制设备与系统升级产业化 否 6,305.70 5,805.70 5,040.08 86.81%
项目
轨道交通牵引供电关键装备技
3 否 8,155.80 7,768.30 6,109.70 78.65%
术研发平台建设项目
合计 - 34,989.48 34,101.98 31,678.87 92.89%
三、部分募集资金投资项目增加实施主体并延期的具体情况及原
因
截至 2021 年 12 月 31 日,接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生
产扩建项目、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目
均已达到预定可使用状态。
公司拟对轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目(简称“研发平
台项目”)增加实施主体并适当延期,具体调整如下:
序号 类别 本次调整前 本次调整后
凯发电气及新设全资子公司天津华凯(暂定名,最
1 实施主体 凯发电气
终以工商登记为准)联合实施
达到预定可使
2 2022 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日
用状态时间
根据《天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明
书》,公司“研发平台项目”拟建设接触网关键零部件实验测试中心(包括接触
网关键零部件机械实验室、金相实验室、化学实验室、电气实验室、自动检测
实验室)和大功率电力电子测试实验中心(包括牵引供电系统实时仿真平台、大
功率电力电子高压实验室、电力电子保护控制实验室)。其中,公司拟在建设接
触网关键零部件实验测试中心的基础上对 RPS 的接触网关键零部件的核心技术
进行成果转化、技术升级和生产流程工艺优化,以达到后续国产化的目的。同
时,公司拟在建设大功率电力电子测试实验中心的基础上研究新一代城市轨道
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交通牵引供电双向变流技术,研制基于双向变流器的城市轨道交通牵引供电系
统平台。
截至 2022 年 3 月 31 日,公司“研发平台项目”已累计投入募集资金
6,422.43 万元,尚未使用募集资金专户余额为 1,605.58 万元(含滚存的资金利息
及结构性存款收益)。
结合下游行业市场发展趋势以及公司整体战略规划,公司拟进一步加强在轨
道交通牵引供电大功率电力电子领域的研发投入和产品储备,因此,公司决定在
现有研发平台基础之上,以自有资金 1,510 万元和“研发平台项目”募集资金 1,500
万元合计 3,010 万元出资设立全资子公司“天津华凯电气有限公司”(暂定名,
最终以工商登记为准,以下简称“天津华凯”),并将天津华凯增加为“研发平台
项目”之子项目“大功率电力电子测试实验中心”的实施主体之一,承接公司在
该研发项目的后续研发及相关产品产业化工作。
同时,考虑到本次增加天津华凯作为实施主体后,相关建设及研发投入相比
此前有所增加,同时,为加快推动轨道交通牵引供电大功率电力电子核心技术的
突破及样机产品的试制,为后续生产线建设及产业化落地奠定基础,公司拟进一
步提升与科研院校产学研合作的广度和深度,因此,相关合作洽谈及联合实施的
周期将比原计划有所延长。加之目前全球新冠肺炎疫情有所反复,不可控因素随
之增加,为合理降低项目实施的不确定性风险,公司决定将本项目的实施周期延
期至 2023 年 6 月 30 日。
四、新增实施主体对募集资金的管理
公司以募集资金向天津华凯出资部分将存放于该公司开立的募集资金专项
账户中,且只用于“研发平台项目”之子项目“大功率电力电子测试实验中心”
的实施工作,未经公司董事会和股东大会同意,不得用于其他用途,以确保募
集资金的使用安全。
公司及上述新增募集资金投资项目实施主体、保荐机构、开户银行将签订
相关募集资金监管协议,并将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
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《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。公司将根据相关事项
进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次部分募集资金投资项目增加实施主体并延期对公司的影
响
公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体,是根据行业发展情况、公司
战略规划及项目实际情况作出的决定,不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次新
增募集资金投资项目实施主体为公司拟设立的全资子公司,对公司不存在新增
风险或不确定性,有利于公司及时发挥募集资金效益,实现公司和广大投资者
利益最大化。本次对该募集资金投资项目的延期系根据目前的实施进度作出的
合理安排,亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
六、履行的决策程序
本次部分募集资金投资项目增加实施主体并延期事项经公司第五届董事会
第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事对上述事项发表
了同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
凯发电气本次部分募集资金投资项目增加实施主体并延期事项已经公司第
五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事发表
了同意意见,该事项的审议已履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交
易所规则的规定。
公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体,是根据行业发展情况、公司
战略规划及项目实际情况作出的决定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次新增募
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集资金投资项目实施主体为公司拟设立的全资子公司,对公司不存在新增风险或
不确定性,有利于公司及时发挥募集资金效益,实现公司和广大投资者利益最大
化。本次对该募集资金投资项目的延期系根据目前的实施进度作出的合理安排,
亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
凯发电气本次部分募集资金投资项目增加实施主体并延期事项符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。
综上,保荐机构对公司部分募集资金投资项目增加实施主体并延期事项无异
议。
(以下无正文)
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[本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司
部分募集资金投资项目增加实施主体并延期事项的核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人:
廉亚男 刘世杰
广发证券股份有限公司
年 月 日
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