证券代码：300407          证券简称：凯发电气
                                                         公告编号：2023-004
 债券代码：123014          债券简称：凯发转债

                   天津凯发电气股份有限公司

关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认
缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更
                        为控股子公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次交易概述
    天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”、“凯发电气”或“甲方”）
的全资子公司天津华凯电气有限公司（以下简称“天津华凯”）系公司以自有资
金 1,510 万元和公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“研发平台项目”募
集资金 1,500 万元合计 3,010 万元出资设立的全资子公司，天津华凯系募集资金
投资项目“研发平台项目”之子项目“大功率电力电子测试实验中心”的实施主
体之一，承接公司在该研发项目的后续研发及相关产品产业化工作（详见公司发
布的编号为 2022-012 的公告）。
    为进一步提升天津华凯的研发实力和技术储备，加强城市轨道交通柔性直流
牵引供电相关技术的产学研联合机制和成果转化效率，天津华凯拟通过增资扩股
方式引入投资者华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、Tianjun
XU（ 徐 田军 ）（以下 简称“本次 增资”或“本 次交易 ”）。其中，华控技术转
移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩（以下简称“乙方”）拟以清华大
学自主研发的“城市轨道交通柔性直流牵引供电系统技术”对应的 15 项知识产权
评估作价 2,940 万元认购天津华凯新增的 2,940 万元注册资本；Tianjun XU（ 徐
田 军）（ 以下简 称“丙 方”）拟以货 币出 资 105 万 元认购 天津华 凯新增 的 105
万 元 注 册 资 本。公 司拟放 弃本次 增资优 先认缴权 。
    2023 年 1 月 17 日公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次
会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募
集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意公司与
华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、Tianjun XU（徐 田
军 ） 签订 《华 控 技术 转移 有 限公 司、 韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、徐 田
军 与天津 凯发电 气股份 有限公 司关于 天津华凯 电气有 限公司 增资协 议》（以
下 简 称 “ 增 资协议 ”）。
     本 次增资 完成后 ，天津 华凯注 册资本 由 3,010 万元 增至 6,055 万 元，本
次 增 资 完 成 后，天 津华凯 股权结 构如下 ：
                                                                        单位：万元
          股东名称/姓名        认缴出资额 实缴出资额 出资方式           持股比例
天津凯发电气股份有限公司           3,010.00   3,010.00   货币               49.710%
华控技术转移有限公司                 882.00     882.00 知识产权             14.567%
韩英铎                                349.86        349.86   知识产权        5.778%
陆超                                  637.98        637.98   知识产权       10.536%
魏应冬                                658.56        658.56   知识产权       10.876%
李笑倩                                 411.60       411.60   知识产权       6.798%
徐田军                                105.00       105.00      货币         1.735%
合计                                6,055.00     6,055.00                 100.000%
     按 照《深圳 证券交 易所上 市公司 自律监 管指引 第2号—— 创业板 上市公
司 规范运 作》、《 公司章 程》等 相关制 度的规 定，本 次增资 不构成 关联交 易，
亦 不 构 成 《 上市公 司重大 资产重 组管理 办法》规 定的重 大资产 重组。
     本 次 增 资使 得 募集 资 金投 资项 目 实施 主 体天 津 华凯 由 公司 的全资 子公
司 变 更 为控 股子 公 司， 本 次增 资事 项 需在 董 事会 审 议通 过后 提 交公 司 股东
大 会 审 议。
     二、交易对方基本情况
     （一）乙方：华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩
     1、乙方 1：华控技术转移有限公司，为清华大学资产管理有限公司 100%持
股企业，是清华大学标的知识产权对应的科研成果处置后归属清华大学的股权持
有方。
     企业类型：有限责任公司(法人独资)
     法定代表人：王飙
     成立日期：2014 年 03 月 17 日
     股权结构：清华大学资产管理有限公司持股 100%
    统一社会信用代码：91110108095179399Q
    注册资本：100000 万
    注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 25 层 A2510
    经营范围：技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；版权转让代理服务；
著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    最近一年经审计的财务数据：
                                                                 单位：万元
         项目        2021 年 12 月 31 日     项目          2021 年度
     资产总额             170,921.36       营业收入         2,617.94
     负债总额              11,817.56       营业利润         7,498.04
      净资产              159,103.80        净利润          4,720.53
    2、乙方 2：韩英铎，电力系统及其自动化专家，中国工程院院士。
    3、乙方 3：陆超，清华大学电机系副主任，长江学者特聘教授。主要从事
电力系统分析与控制、轨道交通牵引供电技术、数据驱动和人工智能应用技术等
方面的研究。
    4、乙方 4：魏应冬，清华大学电机系副研究员，副所长，清华大学能源互
联网创新研究院轨道交通柔性供电研究中心主任。
    5、乙方 5：李笑倩，清华大学电机系助理研究员，在柔性直流输电、轨道
交通柔性供电、大功率电力电子等领域从事主回路拓扑与分析、控制与保护、高
效仿真等方面研究工作。
    乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 是清华大学标的知识产权对应的科研成果
的完成人与标的知识产权处置后奖励的合法股权持有人。
    （二）丙方：Tianjun XU（ 徐 田 军 ）
    Tianjun XU（ 徐田 军），加拿 大籍， 系外国专家局认定的外国高端 A 类人
才，在供电及其智能化领域具有深厚技术背景及管理经验。
    乙方、丙方与公司及前十名股东、董监高不存在关联关系亦不属于失信被执
行人。
    三、交易标的基本情况
   1、名称：天津华凯电气有限公司
     2、统一社会信用代码：91120116MA7M3WG48U
     3、类型：有限责任公司（法人独资）
     4、住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展二路 15 号 A 区 3
层
     5、法定代表人：孔祥洲
     6、注册资本：叁仟零壹拾万元人民币
     7、成立日期：2022 年 4 月 12 日
     8、股权结构：天津凯发电气股份有限公司持股 100%
     9、经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；轨道交通专用设备、关键
系统及部件销售；软件销售；信息系统集成服务；电力电子元器件销售；先进电
力电子装置销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；软件开发；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；采矿行业高效节
能技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
     四、协议主要内容
     （一）估值基础及增资方式
     根据中资资产评估有限公司出具的《天津华凯电气有限公司拟增资涉及的天
津华凯电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2022)216
号），天津华凯电气有限公司股东全部权益的评估价值为 3,010.00 万元，对应
注册资本 3,010.00 万元，作为本次增资前天津华凯的估值。
     乙 方 拟 投 入 的 知识 产 权 经中 资 资 产 评估 有 限 公 司依 法 评 估 ，评 估 值 为
2,940.00 万元人民币，作价 2,940.00 万元人民币，对应注册资本 2,940.00 万元。
     丙方拟以货币出资 105 万元人民币，对应注册资本 105 万元。
     （二）增资主要先决条件及程序
     1、甲方和天津华凯已经取得签署、交付、履行本协议所需的全部批准（包
括甲方按证券监管部门要求履行董事会及股东大会审议批准程序），且完全合法
有效。该等批准未实质修改本协议的约定；
     2、甲方已通过本轮增资的股东决议，且甲方已放弃就天津华凯本轮增资所
享有的优先认购权；
    3、乙方已获得清华大学关于标的知识产权增资的批准并完成标的知识产权
增资的国资备案程序，以及天津华凯的资产评估备案手续；
    4、乙方应在增资先决条件全部满足后的陆拾（60）日内，办理完毕标的知
识产权增资所需的手续，即将标的知识产权对应的专利权/专利申请权变更至天
津华凯的手续，同时向其移交与专利、专有技术、技术秘密及其他与前述知识产
权相关的包括但不限于技术设计文档、硬件图纸、软件源代码、仿真算法及模型、
生产图纸、工艺工装图纸、装置与系统调试说明、可运行程序等。
    5、丙 方应在 增资先决条件全部满足后的叁（3）个工作日内向天津华凯缴
付完毕全部货币出资款项。
    （三）组织机构及管理安排
    1、董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名董事，乙方提名 2 名董事，经
股东会选举产生。董事长由甲方提名，经董事会选举产生。
    2、天津华凯不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名并经股东会选举产生。
    3、高级管理人员
    天津华凯设总经理，由各方协商一致后推荐丙方担任，并由董事会聘任。财
务总监由甲方委派，为该公司的财务负责人。

    （四）保密及竞业限制
    1、各方只能为实现本协议的目的使用本协议他方根据本协议的规定提供的
信息及本协议之内容。除根据法律等规范性文件的要求进行公开披露、向政府主
管部门、监管机构或中介机构提供必要的信息外，未经他方同意，任何一方不得
以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未经合法途径
公开的信息。
    2、乙方保证对标的知识产权相关的所有内容保密，并不得向任何第三方披
露。在标的知识产权出资完成之前，由于乙方的原因，导致标的知识产权的相关
保密信息泄露或者标的知识产权被反编译或被反向工程，导致标的知识产权的价
值显著降低的，若经评估该知识产权实际价额显著低于之前的评估价值，甲方及
天津华凯有权要求乙方补足差额或降低其出资比例。在标的知识产权出资实缴完
成之前，由于乙方对标的知识产权进行的任何不当的使用、修改、处分、终止等
行为导致天津华凯遭受损害的，乙方应当承担相应责任。
    3、在天津华凯经营期间，各方均应对天津华凯的知识产权、商业秘密等负
有保密义务，不得侵犯其相关权益。
    4、各方同意，在各方作为天津华凯股东期间，将支持和维护天津华凯的独
立经营地位，以合作共赢、利益共享的原则，在同等条件下优先与天津华凯开展
技术、业务和市场方面的合作。天津华凯在保证符合其整体业务发展规划和证券
监管部门规定的前提下，在同等条件下亦将优先与各股东开展上述合作。
     （ 五 ） 违 约责任
     任 何 一 方违 反 本协 议 的任 何约 定 ，均 构 成违 约 ，应 根 据中 华 人民 共和
国 相 关 法律 规定 和 本协 议 的约 定承 担 违约 责 任。 如 果不 止一 方 违约 ， 则由
各 违 约 方分 别承 担 各自 违 约所 引起 的 责任 。 违约 赔 偿责 任的 范 围限 定 在法
律 允 许 的 、 违约方 给其它 方造成 的全部 实际损失 。

    五、审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    2023 年 1 月 17 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子
公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由
全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意公司与华控技术转移有限公司、韩
英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、Tianjun XU（徐 田 军）签订《华控 技术转 移有
限 公 司、 韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、徐 田 军 与 天 津凯 发电 气股 份 有限
公 司 关 于 天 津华凯 电气有 限公司 增资协 议》。
    （二）独立董事意见
    经审议，我们认为：公司子公司天津华凯增资扩股引入投资者，有利于提升
天津华凯的技术研发能力和市场领先地位，本次交易遵循了自愿、公平合理、协
商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同时，公司
放弃本次增资的优先认购权，对公司财务及经营无重大不利影响，事项审议与决
策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及《公
司章程》的相关规定，我们一致同意关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放
弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的
事项。
    （三）监事会意见
    2023 年 1 月 17 日公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子
公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由
全资子公司变更为控股子公司的议案》，监事会认为：本次天津华凯引入华控技
术转移有限公司等多位投资者，有利于提升其自身的研发能力和技术储备，加强
城市轨道交通柔性直流牵引供电相关技术的产学研联合机制和成果转化效率，有
利于其长远发展，公司放弃对天津华凯增资扩股的优先认缴权是基于公司目前经
营发展和长期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果
无重大影响。
    （四）保荐机构意见

    凯发电气本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子
公司事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事
项的审议程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，
是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向
和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

    凯发电气本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子
公司事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。

    综上，保荐机构对部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股
子公司事项无异议。

    六、对公司的影响
    本次增资完成后，公司对天津华凯的持股比例由 100%降至 49.71%，但其仍
为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
    本次天津华凯通过增资扩股引入投资者，符合公司及子公司未来发展战略，
本次增资有利于增强天津华凯的技术实力、提升管理水平，引入清华大学团队有
利于形成新的产学研联合机制和成果转化机制，进一步提升天津华凯的市场竞争
力、行业影响力，形成可持续的技术创新能力、产品研发能力，为天津华凯长期
高质量发展提供支持。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，本次增
资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、《天津华凯电气有限公司拟增资涉及的天津华凯电气有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》；
    5、《清华大学拟以知识产权出资涉及相关的专利及技术秘密所有权价值项
目资产评估报告》；
    6、广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司部分募集资金投
资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见；
    7、《 华控 技术转 移有 限公司 、 韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、徐 田军
与 天 津 凯 发 电气股 份有限 公司关 于天津 华凯电气 有限公 司增资 协议》。


    特此公告。


                                            天津凯发电气股份有限公司董事会
                                                            2023 年 1 月 18 日