证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2018-50
潮州三环（集团）股份有限公司
关于限制性股票首次授予第三个解锁期解锁股份上
市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 3,398,400 股，占总股本的 0.1952%，实
际可上市流通数量为 3,221,400 股，占总股本的 0.1850%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 9 月 28 日。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股
东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分
第二个解锁期可解锁的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公
司现按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第三个解锁期解锁的相
关事宜，具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股
票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励
对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确
认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有
关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制
性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激励对象首次授予限制性股票
6,218,000股，授予价格为19.08元/股。
6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁
期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单
进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有
关规定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，预留
部分授予日为2016年9月2日，向70名激励对象授予限制性股票750,422股，授予
价格为8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的回购注销工作，对因个人原因离职的27名激励对象所持有的436,000股限
制性股票进行了回购注销。
8、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限
制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划首
次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票激励计
划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的意
见，独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2018年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议了《关于调整限制
性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》及《关于限制性股票激励计划首次
授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发
表了独立意见。
10、2018年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于对
原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》，已故激励对象
姚幕军先生所获授的本期限制性股票合计3,600股，经董事会审查，确认如下处
理：
按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，姚幕军先生因执行职
务身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会决定其个人绩
效考核条件不再纳入解锁条件。
11、2018年9月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于限制
性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》。
二、关于激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、锁定期届满说明
按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和第八届董事会第二十一次会
议决议，公司首次授予日为2015年9月11日，首次授予的限制性股票第三个解锁
期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后
一个交易日当日止，截至目前，本次激励计划的第三个锁定期届满。
2、解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足解锁条
1 者无法表示意见的审计报告；
件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 激励对象未发生前述情形，满足解
2
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
序号 解锁条件 成就条件
2017 年 ， 公 司 利 润 总 额 为
公司业绩考核要求
126,647.57 万元，较 2014 年同期
（1）锁定期考核指标
增长 65.85%；归属于上市公司股东
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
的净利润为 108,344.34 万元，归属
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
3 于上市公司股东的扣除非经常性损
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
益的净利润为 100,324.09 万元，且
（2）首次授予第三个解锁期业绩考核目标
均不低于授予日前最近三个会计年
以 2014 年利润总额为基数，2017 年利润总额增长率不低于 26%。
度的平均水平且不为负。
综上所述，公司业绩满足解锁条件。
个人业绩考核要求
16 名激励对象由于个人原因离职，
公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
公司将回购注销前述人员持有的限
分。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。若激
4 制性股票，除此之外，其他 692 名
励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B 和 C，则上一年度激励对
激励对象 2017 年度个人业绩考核
象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
均达标，符合解锁条件。
D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
综上所述，公司限制性股票激励计划设定的首次授予第三个解锁期解锁条件
现已经成就，根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按
照激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的 692 名激励对象办理第三个
解锁期解锁的相关事宜。
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为 2018 年 9 月 28 日。
2、按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予第三个解锁期
可解锁股票数量为首次授予限制性股票总数的 30%，故本次可解锁的限制性股票
共 3,398,400 股，占公司股本总额的 0.1952%。
3、本次解锁的激励对象共计 692 名。
4、本次限制性股票解锁及上市流通的情况如下：
单位：股
本期获授 本期已解除限 本次解锁 本次可上市 本期剩余未解
类别 姓名 职务
股票数量 售股票数量 股票数量 流通数量 锁股票数量
本期获授 本期已解除限 本次解锁 本次可上市 本期剩余未解
类别 姓名 职务
股票数量 售股票数量 股票数量 流通数量 锁股票数量
李钢 董事、总经理 120,000 84,000 36,000 0 0
副董事长、副总
黄雪云 120,000 84,000 36,000 0 0
经理
邱基华 董事、副总经理 120,000 84,000 36,000 0 0
首次
马艳红 副总经理 40,000 28,000 12,000 0 0
授予
项黎华 副总经理 120,000 84,000 36,000 0 0
王洪玉 财务总监 40,000 28,000 12,000 12,000 0
核心技术（业务）人员
10,768,000 7,537,600 3,230,400 3,209,400 0
（共计 686 人）
合计 11,328,000 7,929,600 3,398,400 3,221,400 0
备注：
（1）截至目前，16 名激励对象由于个人原因现已离职，公司将对前述人员已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 55,800 股进行回购注销，不纳入本次解锁范围。
（2）本次可解锁激励对象的获授股票数量 11,328,000 股中包含首次授予第一个解
锁期已解锁股票 4,531,200 股、第二个解锁期已解锁股票 3,398,400 股，故本次解锁前
股权激励限售股总数为 3,398,400 股，本次可解锁限制性股票数量为 3,398,400 股，剩
余未解锁限制性股票数量为 0 股。
（3）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规的规定，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的 25%
为本年度实际可上市流通股份，剩余 75%将继续锁定，同时其所获限制性股票的买卖将
遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于
董监高股份管理的有关规定。2018 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过
了《关于变更公司财务总监的议案》，聘任王洪玉女士为公司财务总监，自担任财务总监
之日起，其所持有股份按照相关规定进行锁定。
5、公司部分董事、高级管理人员和类高管本次解锁的限制性股票数量和本
次实际可上市流通数量差异的说明如下：
单位：股
上年末 本年度可转让 本次解禁前 可转让 本次解锁的限 本次实际可
姓名 职务 持股总数 股份法定额度 持有的流通股 股份剩余额度 制性股票数量 上市流通数量
(A) （B=A*25%） （C） (D=B-C) (E) (F=D 且 F≤E)
李钢 董事、总经理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0
副董事长、副总经
黄雪云 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0
理
邱基华 董事、副总经理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0
马艳红 副总经理 40,000 10,000 10,000 0 12,000 0
项黎华 副总经理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0
吴东瑟 类高管 92,800 23,200 23,200 0 12,000 0
杨绍华 类高管 5,408,696 1,352,174 1,352,174 0 3,000 0
张利茂 类高管 99,200 24,800 24,800 0 6,000 0
任职时 本年度可转让 本次解禁前 可转让 本次解锁的限 本次实际可
姓名 职务 持股总数 股份法定额度 持有的流通股 股份剩余额度 制性股票数量 上市流通数量
(A) （B=A*25%） （C） (D=B-C) (E) (F=D 且 F≤E)
王洪玉 财务总监 72,000 18,000 0 18,000 12,000 12,000
四、股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动
项目类别 比例
数量 （＋，－） 数量 比例(%)
(%)
一、有限售条件股
103,912,952 5.97 -3,221,400 100,691,552 5.78
份
股权激励限售股 17,324,411 1.00 -3,398,400 13,926,011 0.80
高管锁定股 86,588,541 4.97 177,000 86,765,541 4.98
二、无限售条件
1,637,220,870 94.03 3,221,400 1,640,442,270 94.22
股份
三、总股本 1,741,133,822 100.00 0 1,741,133,822 100.00
备注：公司将对首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期不符合解锁条件的
65,800 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本将由 1,741,133,822 股
变更为 1,741,068,022 股。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2018年9月26日
