中国银河证券股份有限公司
              关于潮州三环（集团）股份有限公司
     变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的
                                核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2021 年度向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》以及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对三环集团本次变更部分募集资金投资项目实施主体
及实施地点事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号）同意，公司向 20 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元，
募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用（不含增值税）人民
币 20,188,293.64 元后的募集资金净额为 3,879,811,674.40 元。上述募集资金已于
2021 年 11 月 25 日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2021 年 11 月 29 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10468 号）。

二、募投项目投资计划

    公司本次募集资金投资项目投资计划如下：
                                           项目总投资        拟投入募集资金（万
              项目名称
                                             （万元）                元）
高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目            410,202.92            375,000.00


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                                                  项目总投资        拟投入募集资金（万
              项目名称
                                                    （万元）                元）
深圳三环研发基地建设项目                                15,660.00             15,000.00
                  合计                                 425,862.92            390,000.00

    由于募集资金净额为 3,879,811,674.40 元，募投项目拟投资金额相应调整如
下：
                         项目名称                         调整后拟投入募集资金（元）
 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目                                  3,729,811,674.40
 深圳三环研发基地建设项目                                                150,000,000.00
                           合计                                        3,879,811,674.40


三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况

    公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如
下：
                                     高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目
       项目名称
                                    变更前                          变更后
                            南充三环电子有限公司 南充三环及德阳三环科技有限公
 实施主体
                            （以下简称“南充三环”） 司（以下简称“德阳三环”）
                                                      南充三环：1,179,811,674.40 元
 拟投入募集资金             3,729,811,674.40 元
                                                      德阳三环：2,550,000,000.00 元
 实施地点                   四川省南充市              四川省南充市及四川省德阳市

    “高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”原实施主体为南充三环，本次
变更为南充三环及德阳三环，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，因系实施主体在上市公司全资子公司之间变更，不属于募集资
金用途的变更，无需提交股东大会审议。

    德阳三环将在中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国银行股份有限公司
潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国民生银行股份有限公司
广州分行、交通银行股份有限公司潮州分行（以下统称“专户银行”）开立募集
资金专项账户（以下统称“德阳三环募集资金专户”），南充三环将从“高容量系
列多层片式陶瓷电容器扩产项目”划转 25.5 亿元人民币至德阳三环募集资金专
户，公司及德阳三环将与专户银行及保荐机构补充签订《募集资金三方监管协议》。


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四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因和影

响

     （一）本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

     德阳三环是公司重要生产基地，由于公司业务区域布局调整，对部分募集资
金投资项目实施主体及实施地点进行变更。本次将“高容量系列多层片式陶瓷电
容器扩产项目”实施主体由南充三环变更为南充三环及德阳三环，有利于加快募
投项目建设进度，提高募集资金使用效率，更好地满足客户需求，符合公司实际
情形及发展需要。

     （二）本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的影响

     本次变更仅涉及“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”实施主体和实
施地点的变更，系根据公司发展需要作出的审慎决定，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定。

     除变更实施主体及实施地点外，公司募集资金的使用方向、募集资金投资总
额未发生变化，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。

五、审议程序及专项意见

     （一）董事会审议情况

     公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资
项目“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为
南充三环及公司全资子公司德阳三环，实施地点相应由四川省南充市变更为四川
省南充市及四川省德阳市。

     （二）监事会审议情况

     公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项


                                    3
目实施主体及实施地点的议案》，监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资
项目实施主体及实施地点的事项不会对项目实施造成实质影响，符合公司发展战
略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点
的议案发表如下独立意见：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施
地点的事项不会对项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。本次变更符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定。因此，全体独立董事同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施
地点的事项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地
点事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。
该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金
用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公
司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份
有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：   ________________       ________________

                        郭腾                   黄钦亮




                                           中国银河证券股份有限公司

                                                 2021 年 12 月 17 日




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