中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股份限售股上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2021
年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团
向特定对象发行股份限售股上市流通事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、向特定对象发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意潮州三环
（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可﹝2021﹞3291
号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行
价格为人民币 39.16 元，募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行
费用（不含增值税）人民币 20,188,293.64 元后的募集资金净额为 3,879,811,674.40
元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 25 日存放于公司募集资金专项存储账户。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2021 年 11 月 29 日对本次募集资金到位
情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第 ZC10468 号”《验资报告》。
本次向特定对象发行的股份已于 2021 年 12 月 17 日在深圳证券交易所上市，
自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期即将届满。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为：HHLR 管理有限公司、UBS AG、财通
基金管理有限公司、德邦证券资产管理有限公司、富荣基金管理有限公司、国泰
1
君安证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、济南
江山投资合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、
诺德基金管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、四川资本市场纾困发展证
券投资基金合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、浙江义乌市
檀真投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司以及中信证券
股份有限公司，上述股东在本次向特定对象发行股票时所作承诺为：
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，我公
司同意本次认购潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的获配股份
自发行结束之日起 6 个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司进行相关股份锁定程序。
2、承诺期内，本次申请解除股份限售股东均严格履行了其作出的股份限售
承诺以及其他需履行的各项承诺，未出现不履行承诺或不完全履行承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 17 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 99,591,419 股，占总股本的 5.1965%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 17 名，涉及证券账户总数为 54 户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可
序 所持限售 本次解除
股东名称 证券账户名称 上市流通数
号 股份总数 限售数量
量
HHLR 管理有限公司－
8,937,692 8,937,692 8,937,692
HHLR 管理 HHLR 中国基金
1
有限公司 HHLR 管理有限公司－
8,937,691 8,937,691 8,937,691
中国价值基金（交易所）
国泰君安证 国泰君安证券股份有限
2 12,921,347 12,921,347 12,921,347
券股份有限 公司
2
本次实际可
序 所持限售 本次解除
股东名称 证券账户名称 上市流通数
号 股份总数 限售数量
量
公司 国泰君安证券股份有限
255,363 255,363 255,363
公司
华泰证券股
3 华泰证券股份有限公司 8,504,675 8,504,675 8,504,675
份有限公司
江阴毅达高
新股权投资
江阴毅达高新股权投资
4 合伙企业 5,617,977 5,617,977 5,617,977
合伙企业（有限合伙）
（有限合
伙）
三峡资本控
三峡资本控股有限责任
5 股有限责任 5,107,252 5,107,252 5,107,252
公司
公司
全国社保基金四零三组
1,787,538 1,787,538 1,787,538
合
中国工商银行股份有限
公司－华夏创业板两年
1,532,175 1,532,175 1,532,175
定期开放混合型证券投
资基金
中信银行股份有限公司
华夏基金管 －华夏时代前沿一年持
6 638,407 638,407 638,407
理有限公司 有期混合型证券投资基
金
中国建设银行股份有限
公司－华夏创新前沿股 510,725 510,725 510,725
票型证券投资基金
中国建设银行股份有限
公司－华夏收入混合型 383,044 383,044 383,044
证券投资基金
财通基金－长城证券股
份有限公司－财通基金
944,842 944,842 944,842
天禧定增 16 号单一资产
管理计划
财通基金－泉州汇鑫行
财通基金管 投资有限责任公司－财
7 760,981 760,981 760,981
理有限公司 通基金天禧定增 158 号
单一资产管理计划
财通基金－山东省文化
产业投资集团有限公司
766,088 766,088 766,088
－财通基金山东文投 1
号单一资产管理计划
3
本次实际可
序 所持限售 本次解除
股东名称 证券账户名称 上市流通数
号 股份总数 限售数量
量
财通基金－恒力恒盈 2
号私募股权投资基金－
510,725 510,725 510,725
财通基金熙和恒盈 2 号
单一资产管理计划
中国工商银行股份有限
公司－财通内需增长 12
255,363 255,363 255,363
个月定期开放混合型证
券投资基金
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混合
类最低持有 2 年开放式
127,682 127,682 127,682
产品－财通基金建兴诚
鑫多元开放 1 号单一资
产管理计划
财通基金－云南国际信
托有限公司－财通基金
127,682 127,682 127,682
逐鹿 1 号单一资产管理
计划
财通基金－西部证券股
份有限公司－财通基金
127,681 127,681 127,681
西部定增 1 号单一资产
管理计划
财通基金－张娟－财通
基金安吉 88 号单一资产 127,681 127,681 127,681
管理计划
财通基金－江海证券有
限公司－财通基金玉泉
102,145 102,145 102,145
998 号单一资产管理计
划
财通基金－上海爱建信
托有限责任公司－财通
63,841 63,841 63,841
基金安吉 53 号单一资产
管理计划
财通基金－建信理财
“诚益”定增封闭式理
财产品 2020 年第 1 期－ 25,536 25,536 25,536
财通基金建兴诚益 1 号
单一资产管理计划
财通基金－华鑫证券有
限责任公司－财通基金 25,536 25,536 25,536
鑫量 4 号单一资产管理
4
本次实际可
序 所持限售 本次解除
股东名称 证券账户名称 上市流通数
号 股份总数 限售数量
量
计划
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混合
类封闭式产品 2020 年第
25,536 25,536 25,536
2 期－财通基金建兴诚
鑫 2 号单一资产管理计
划
财通基金－李彧－财通
基金玉泉 1003 号单一资 25,536 25,536 25,536
产管理计划
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混合
类封闭式产品 2020 年第
25,536 25,536 25,536
8 期－财通基金建兴诚
鑫 8 号单一资产管理计
划
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混合
类封闭式产品 2020 年第
25,536 25,536 25,536
9 期－财通基金建兴诚
鑫 9 号单一资产管理计
划
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混合
类封闭式产品 2020 年第
25,536 25,536 25,536
10 期－财通基金建兴诚
鑫 10 号单一资产管理计
划
财通基金－横琴人寿保
险有限公司－分红险－
25,536 25,536 25,536
财通基金玉泉 1158 号单
一资产管理计划
财通基金－天津汇登房
地产开发有限公司－财
25,536 25,536 25,536
通基金玉泉合富 66 号单
一资产管理计划
四川资本市 四川发展证券投资基金
场纾困发展 管理有限公司－四川资
8 3,830,439 3,830,439 3,830,439
证券投资基 本市场纾困发展证券投
金合伙企业 资基金合伙企业（有限
5
本次实际可
序 所持限售 本次解除
股东名称 证券账户名称 上市流通数
号 股份总数 限售数量
量
（有限合 合伙）
伙）
济南江山投
资合伙企业 济南江山投资合伙企业
9 3,830,439 3,830,439 3,830,439
（有限合 （有限合伙）
伙）
山东铁路发展基金有限
3,319,713 3,319,713 3,319,713
公司
中信证券股 中信证券－山东发展投
10
份有限公司 资控股集团有限公司－
255,363 255,363 255,363
中信证券山东发展投 1
号单一资产管理计划
诺德基金－南昌新世纪
创业投资有限责任公司
1,787,538 1,787,538 1,787,538
－诺德基金浦江 242 号
单一资产管理计划
诺德基金－纵贯智享私
募证券投资基金－诺德
684,372 684,372 684,372
基金浦江 308 号单一资
产管理计划
诺德基金－纯达定增精
选三号私募证券投资基
金－诺德基金纯达定增 383,044 383,044 383,044
精选 3 号单一资产管理
计划
诺德基金－纯达定增精
诺德基金管
11 选八号私募证券投资基
理有限公司
金－诺德基金纯达定增 127,681 127,681 127,681
精选 8 号单一资产管理
计划
诺德基金－潘旭虹－诺
德基金浦江韶夏资本 1 51,073 51,073 51,073
号单一资产管理计划
诺德基金－浪石扬帆 1
号基金－诺德基金浦江
25,536 25,536 25,536
208 号单一资产管理计
划
诺德基金－浪石源长 1
号私募证券投资基金－
25,536 25,536 25,536
诺德基金浦江 210 号单
一资产管理计划
6
本次实际可
序 所持限售 本次解除
股东名称 证券账户名称 上市流通数
号 股份总数 限售数量
量
太平洋资产 太平洋资管－建设银行
12 管理有限责 －太平洋成长精选股票 3,064,351 3,064,351 3,064,351
任公司 型产品
德邦证券资管－南京钢
铁联合有限公司－德邦
1,583,249 1,583,249 1,583,249
资管南钢联手拉手 1 号
单一资产管理计划
德邦证券资管－德邦证
德邦证券资
券股份有限公司－德邦
13 产管理有限 1,276,813 1,276,813 1,276,813
资管星熠 1 号单一资产
公司
管理计划
德邦证券资管－德邦证
券股份有限公司－德邦
76,608 76,608 76,608
资管星启 1 号 FOF 单一
资产管理计划
浙江义乌市檀真投资管
理合伙企业（有限合伙）
2,860,061 2,860,061 2,860,061
－正心成长私募证券投
资基金
浙江义乌市檀真投资管
理合伙企业（有限合伙）
－正心谷（檀真）价值 2,860,061 2,860,061 2,860,061
中国专享私募证券投资
浙江义乌市
基金
檀真投资管
14 浙江义乌市檀真投资管
理合伙企业
理合伙企业（有限合伙）
(有限合伙)
－正心谷（檀真）价值 2,860,061 2,860,061 2,860,061
中国优选私募证券投资
基金
浙江义乌市檀真投资管
理合伙企业（有限合伙）
－正心谷（檀真）价值 2,860,061 2,860,061 2,860,061
中国臻选私募证券投资
基金
中国国际金
中国国际金融股份有限
15 融股份有限 2,860,061 2,860,061 2,860,061
公司
公司
富荣基金－华能信
富荣基金管 托悦盈 14 号单－资金
16 2,845,469 2,845,469 2,845,469
理有限公司 信托－富荣基金荣耀 10
号单一资产管理计划
7
本次实际可
序 所持限售 本次解除
股东名称 证券账户名称 上市流通数
号 股份总数 限售数量
量
17 UBS AG UBS AG 2,845,469 2,845,469 2,845,469
合计 99,591,419 99,591,419 99,591,419
四、本次解除限售股份上市流通前后的公司股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目类别
数量 比例(%) （＋，－） 数量 比例(%)
一、有限售条件
165,679,610 8.64 -99,591,419 66,088,191 3.45
股份
高管锁定股 66,088,191 3.45 0 66,088,191 3.45
首发后限售股 99,591,419 5.20 -99,591,419 0 0.00
二、无限售条件
1,750,817,761 91.36 99,591,419 1,850,409,180 96.55
股份
三、总股本 1,916,497,371 100.00 0 1,916,497,371 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通相关事
项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司对本次
限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限
公司向特定对象发行股份限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
郭腾 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2022 年 6 月 14 日
9