中国银河证券股份有限公司
                关于潮州三环（集团）股份有限公司
 使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并
                   以募集资金等额置换的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020
年度、2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对三环集团使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资
金等额置换事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    （一）2020 年度向特定对象发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2266 号）同意，公司向 11 名
特定对象发行人民币普通股（A 股）79,033,430 股，每股发行价格为人民币 27.52
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,174,999,993.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
21,421,226.36 元（不含增值税）后的募集资金净额为 2,153,578,767.24 元。上述
募集资金已于 2020 年 10 月 21 日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计
师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 10 月 23 日对本次募集资金到位情况进行
了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZC10556 号”《验资报告》。

    （二）2021 年度向特定对象发行股票募集资金情况

    2021 年，经中国证监会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定


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对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3291 号）同意，公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元，募
集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
20,188,293.64 元后的募集资金净额为 3,879,811,674.40 元。上述募集资金已于
2021 年 11 月 25 日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2021 年 11 月 29 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具
了“信会师报字[2021]第 ZC10468 号”《验资报告》。

二、使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集

资金等额置换的原因

    为提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，在不影响募集资金投资
计划正常进行的前提下，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要以银行承兑
汇票、自有外汇等支付募投项目所涉款项，后续按月统计以银行承兑汇票、自有
外汇等支付募投项目应付款项，再由募集资金专户等额划转至公司及子公司一般
结算账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

三、使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目并以募集资金

等额置换的操作流程

    （一）财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票（或背书转让）及
自有外汇等方式支付的募投项目款项（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布
的人民币汇率中间价折算人民币金额），按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表
人。

    （二）财务部每月定期将汇总的明细表按资金支付有关审批流程，经审核、
批准后，将以银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付的款项，从募
集资金专用账户中等额转入公司及子公司一般结算账户，并通知保荐机构。

四、对公司的影响

    在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式


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支付募投项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般结
算账户，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东
的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形。

五、决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 7 月 5 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的
议案》，同意在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外
汇等方式支付募投项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公
司一般结算账户。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 7 月 5 日，公司第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议
案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项
并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规范性
文件等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金
等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。因此，全体独立董事一致同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票
（或背书转让）及自有外汇等方式支付募投项目款项，并定期从募集资金专户划
转等额资金至公司及子公司一般结算账户。

六、保荐机构核查意见


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    经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付
募投项目款项并以募集资金等额置换事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见。该事项决策程序合法合规，有利于提高公司资
金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目
建设及募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，亦符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支
付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限
公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额
置换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：   ________________       ________________

                        郭腾                   黄钦亮




                                               中国银河证券股份有限公司

                                                        2022 年 7 月 5 日




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