中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环（集团）股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020
年度向特定对象发行股票、2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对三环集团 2022 年度募集资金存放与使用情况事项进行了
专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2020 年度向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2266 号）同意，公司向 11 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）79,033,430 股，每股发行价格为人民币 27.52 元，
募集资金总额为人民币 2,174,999,993.60 元，扣除发行费用人民币 21,421,226.36
元（不含增值税）后的募集资金净额为 2,153,578,767.24 元。上述募集资金已于
2020 年 10 月 21 日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2020 年 10 月 23 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10556 号）。
2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金情况
1
经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号）同意，公司向 20 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元，
募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用（不含增值税）人民
币 20,188,293.64 元后的募集资金净额为 3,879,811,674.40 元。上述募集资金已于
2021 年 11 月 25 日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2021 年 11 月 29 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10468 号）。
（二）募集资金使用金额及节余情况
1、2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用金额及节余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及节余情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 2,153,578,767.24
加：利息收入 14,244,035.41
加：理财收益 46,488,751.81
减：募集资金投资项目使用 1,657,568,289.31
其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 185,657,752.50
减：银行手续费 81,918.39
减：理财产品 -
减：募集资金投资项目结项补充流动资金 556,618,244.45
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 43,102.31
2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用金额及节余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及节余情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 3,879,811,674.40
加：利息收入 41,146,818.38
加：理财收益 60,325,757.87
2
减：募集资金投资项目使用 315,792,090.26
其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 13,169,730.21
减：银行手续费 21,341.43
减：理财产品 3,490,000,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 175,470,818.96
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于提高暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》，
同意公司及子公司将暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度由合计不超过人
民币 50 亿元提高至合计不超过人民币 60 亿元（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度
仍为不超过人民币 40 亿元），用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂
时闲置募集资金购买单项理财产品期限最长不超过 12 个月。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情
况如下：
单位：人民币元
受托机构 产品名称 产品类别 金额 申购日 到期日
保本浮动收
中国建设银行 结构性存款 880,000,000.00 2022-09-30 2023-01-31
益
保本浮动收
中国建设银行 结构性存款 300,000,000.00 2022-12-09 2023-03-31
益
保本浮动收
中国建设银行 结构性存款 800,000,000.00 2022-08-30 2023-01-06
益
保本浮动收
中国建设银行 结构性存款 600,000,000.00 2022-09-30 2023-01-10
益
保本浮动收
中国建设银行 结构性存款 80,000,000.00 2022-10-10 2023-01-10
益
保本浮动收
中国工商银行 结构性存款 790,000,000.00 2022-12-20 2023-02-06
益
保本浮动收
中国建设银行 结构性存款 40,000,000.00 2022-12-09 2023-03-31
益
合计 3,490,000,000.00 - -
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华
3
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司
《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行
严格的审批程序。
1、2020 年度向特定对象发行股票募集资金管理情况
2020 年 11 月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银
行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股
份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限
公司广州分行、中信银行股份有限公司汕头分行签订《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金管理情况
2021 年 12 月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银
行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股
份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限
公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公
司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管
理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020 年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为
43,102.31 元，专户存储情况如下：
单位：人民币元
存储方
银行名称 银行账号 截止日余额
式
中国建设银行股份有限公司潮州
44050180869900001933 - 活期
市分行
4
存储方
银行名称 银行账号 截止日余额
式
中国工商银行股份有限公司潮州
2004024029200244709 - 活期
分行
交通银行股份有限公司潮州分行 495495182013000055053 - 活期
中国民生银行股份有限公司广州
632430882 - 活期
分行
中信银行股份有限公司汕头分行 8110901014601228000 43,102.31 活期
中国银行股份有限公司潮州分行 730273829892 - 活期
中国工商银行股份有限公司潮州
2004024029200247938 - 活期
分行
合计 43,102.31 -
2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为
175,470,818.96 元，专户存储情况如下：
单位：人民币元
存储
银行名称 银行账号 截止日余额
方式
中国银行股份有限公司潮州分行 635375138789 666,758.48 活期
中国建设银行股份有限公司潮州
44050180869900002295 17,260,575.60 活期
市分行
中国民生银行股份有限公司广州
633903430 138,623,815.08 活期
分行
中国银行股份有限公司潮州分行 675675248647 24,140.19 活期
中国民生银行股份有限公司广州
634131585 18,456,368.98 活期
分行
中国工商银行股份有限公司潮州
2004024029200283679 106,878.88 活期
分行
中国建设银行股份有限公司潮州
44050180869909002021 322,334.18 活期
市分行
交通银行股份有限公司潮州分行 495495182013000124838 9,947.57 活期
合计 175,470,818.96 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2020 年度及 2021 年度向特定对象发行股票募集资金本年度实际使用情
5
况详见附表 1-1 及附表 1-2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式
变更情况
公司于 2020 年 11 月 11 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第
七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的
议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G 通信用高品质多
层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及
其全资子公司南充三环电子有限公司（以下简称“南充三环”），实施地点相应由
广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。本次变更事项已于 2020 年
11 月 12 日在巨潮资讯网站上公告。
2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式
变更情况
公司于 2021 年 12 月 17 日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地
点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多
层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团
全资子公司德阳三环科技有限公司（以下简称“德阳三环”），实施地点相应由四
川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。本次变更事项已于 2021 年 12
月 18 日在巨潮资讯网站上公告。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 11 月 30 日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 185,657,752.50 元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机
构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
6
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项审
核，并出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10586 号）。
公司于 2020 年 12 月以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
185,657,752.50 元，资金明细如下：
单位：人民币元
募集资金投资项
序号 项目名称 置换金额
目先期投入
5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产
1 182,511,779.10 182,511,779.10
技术改造项目
2 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 3,145,973.40 3,145,973.40
- 合计 185,657,752.50 185,657,752.50
本次置换事项已于 2020 年 12 月 1 日在巨潮资讯网站上公告。
2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 5 月 13 日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 13,169,730.21 元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机
构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项审
核，并出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10271 号）。
公司于 2022 年 5 月以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
13,169,730.21 元，资金明细如下：
单位：人民币元
序 募集资金投资项目
项目名称 置换金额
号 先期投入
高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产
1 11,952,031.06 11,952,031.06
项目
2 深圳三环研发基地建设项目 1,217,699.15 1,217,699.15
7
序 募集资金投资项目
项目名称 置换金额
号 先期投入
- 合计 13,169,730.21 13,169,730.21
本次置换事项已于 2022 年 5 月 16 日在巨潮资讯网站上公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（五）节余募集资金使用情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将“5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片
封装用陶瓷劈刀产业化项目”结项，并将节余募集资金 56,813.95 万元（含尚未支
付的项目尾款、理财收益、利息收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额
为准）永久补充流动资金，同时注销上述项目募集资金专户。公司独立董事对该
议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。本事项已于
2022 年 12 月 7 日、2022 年 12 月 22 日在巨潮资讯网站上公告。
（六）超募资金使用情况
公司向特定对象发行股票募集资金不存在超募情形。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集
资金均存储于公司开立的募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
8
公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情
况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师关于公司募集资金 2022 年度存放使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《潮州三环（集团）股份有
限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出
具鉴证报告，认为：三环集团上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按
照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三环集团公司
2022 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三环集团严格执行了募集资金专户存储制度，有效
执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情况，截至 2022 年 12 月 31 日，三环集团募集资金具体使用情况与披
露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保
荐机构对三环集团 2022 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
郭腾 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2023 年 4 月 21 日
10
附表 1-1：
募集资金使用情况对照表——2020 年度向特定对象发行股票
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2022 年度 单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 215,357.88 27,988.45
资金总额
--
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
--
累计变更用途的募集资金总额 165,756.83
资金总额
--
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投资进 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投 项目达到预定可 本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 度（%） 到预计 是否发生重
资总额 (1) 金额 入金额(2) 使用状态日期 的效益
更） (3)＝(2)/(1) 效益 大变化
承诺投资项目
1.5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器 2022 年 11 月
189,500.00 187,448.12 21,728.55 139,576.58 74.46 13,543.15 是 否
否 18 日
扩产技术改造项目
2.半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项 2022 年 11 月
28,000.00 27,909.76 6,259.90 26,180.25 93.80 4,949.76 是 否
否 18 日
目
-- 217,500.00 215,357.88 27,988.45 165,756.83 -- -- 18,492.91 -- --
承诺投资项目小计
超募资金投向 不适用
11
超募资金投向小计 不适用
-- 217,500.00 215,357.88 27,988.45 165,756.83 -- -- 18,492.91 -- --
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司于 2020 年 11 月 11 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将
募集资金投资项目实施地点变更情况 向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及其全资子公司南充三环，实施地点相
应由广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020 年 12 月 2 日及 2020 年 12 月 3 日以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 18,565.78 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
公司于 2022 年 12 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“5G 通信用高
品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”结项，并将节余募集资金 56,813.95 万元（含尚未支付的项目尾款、理财收益、利息
项目实施出现募集资金节余的金额及原
收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久补充流动资金，上述募集资金节余的原因为：在“5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半
因
导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，本着合理、有效、节约的原则加强对项目的费用监
督和管控，严格把控采购、建设等环节，有效降低了项目成本和费用。在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益。
公司于 2022 年 12 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“5G 通信用高
尚未使用的募集资金用途及去向
品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目”结项，并将节余募集资金 56,813.95 万元（含尚未支付的项目尾款、理财收益、利息
12
收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
他情况
13
附表 1-2：
募集资金使用情况对照表——2021 年度向特定对象发行股票
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2022 年度 单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 387,981.17 28,630.10
资金总额
--
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
--
累计变更用途的募集资金总额 31,579.21
资金总额
--
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投资进 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 度（%） 是否发生重
资总额 (1) 金额 入金额(2) 使用状态日期 现的效益 预计效益
更） (3)＝(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1. 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产 2024 年 5 月
375,000.00 372,981.17 27,106.17 30,053.84 8.06 不适用 不适用 否
否 10 日
项目
2023 年 5 月
15,000.00 15,000.00 1,523.93 1,525.37 10.17 不适用 不适用 否
2. 深圳三环研发基地建设项目 否 10 日
-- 390,000.00 387,981.17 28,630.10 31,579.21 -- -- -- -- --
承诺投资项目小计
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 不适用
14
-- 390,000.00 387,981.17 28,630.10 31,579.21 -- -- -- -- --
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原 1、高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目未达到计划进度的主要原因如下：受宏观环境等影响，消费电子等下游行业需求不稳定，对项目的实施进度造成一定程度的影响。
因（分具体项目） 2、深圳三环研发基地建设项目未达到计划进度的主要原因如下：受客观因素影响，工期等有所延缓，对项目的实施进度造成一定程度的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司于 2021 年 12 月 17 日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公
募集资金投资项目实施地点变更情况 司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团全资子公司德阳三环，实施地点相应
由四川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022 年 5 月 17 日以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,316.97 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 截至 2022 年 12 月 31 日，公司以闲置募集资金购买结构性存款 34.90 亿元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原
不适用
因
尚未使用的募集资金用途及去向 除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户，详见募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
他情况
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