中国银河证券股份有限公司
               关于潮州三环（集团）股份有限公司
                       募集资金投资项目延期的
                                 核查意见


      中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2021
年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对三环集团本次募集资金投资项目延期事项进行了专
项核查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号）同意，公司向 20 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元，
募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用（不含增值税）人民
币 20,188,293.64 元后的募集资金净额为 3,879,811,674.40 元。上述募集资金已于
2021 年 11 月 25 日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2021 年 11 月 29 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10468 号）。


二、募集资金投资项目建设情况

      截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目建设情况如下：
                                      调整后投资总额      累计投入金额
序号             项目名称
                                        （万元）            （万元）
         高容量系列多层片式陶瓷电容
  1                                          372,981.17              30,053.84
         器扩产项目

                                      1
                                         调整后投资总额           累计投入金额
序号              项目名称
                                           （万元）                 （万元）
  2      深圳三环研发基地建设项目                 15,000.00                 1,525.37
                 合计                            387,981.17                31,579.21


三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因

       受宏观环境等影响，消费电子等下游行业需求不稳定、项目施工工期延缓，
导致公司本次募集资金投资项目实施进度受到不同程度影响。公司基于审慎性原
则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投
资项目规模不发生变更的情况下，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态日
期进行调整，具体如下：
                                              项目达到预定可使用状态日期
 序号             项目名称
                                             变更前                  变更后
          高容量系列多层片式陶瓷电
   1                               2024 年 5 月 10 日         2025 年 5 月 10 日
          容器扩产项目
   2      深圳三环研发基地建设项目   2023 年 5 月 10 日       2024 年 5 月 10 日


四、本次募集资金投资项目延期的影响

       本次募集资金投资项目延期是公司根据发展需要作出的审慎决定，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定。

       除调整项目达到预定可使用状态日期外，公司募集资金投资项目的用途、募
集资金投资总额未发生变化，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。


五、审议程序及专项意见

       （一）董事会审议情况

       公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期
的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多层
片式陶瓷电容器扩产项目”及“深圳三环研发基地建设项目”的项目达到预定可

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使用状态日期进行延期。

    （二）监事会审议情况

    公司第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期
的议案》，监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期的事项不涉及项目的内
容、投资总额、实施主体的变更，符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对公司本次募集资金投资项目延期的议案发表如下独立意见：
公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募集资金投资项目建设的实际情况
而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，全体独立董事同意本次募集
资金投资项目延期的事项。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的相关要求；公司本次
募集资金投资项目延期事宜不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，符
合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保
荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




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(本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限
公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名： ________________       ________________

                      郭腾                   黄钦亮




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                      2023 年 4 月 21 日




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