苏试试验：上海市锦天城律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-08-13
上海市锦天城律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于苏州苏试试验集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
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致：苏州苏试试验集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏试试验集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“苏试试验”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人创业板公开发行可转换公
司债券并在证券交易所上市工作（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《管理办法》）等现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等交易所规则，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、评级、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、验资报告、评级报告等某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议
经本所律师核查，发行人分别于 2019 年 10 月 28 日和 2019 年 11 月 13 日召
开了第三届董事会第十八次会议和 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了关
于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
根据发行人 2019 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》“公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为
十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。”
根据发行人 2019 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》，对董
事会作出了具体事项的授权，其中包括“除第 4 项授权的有效期为至相关事项办
理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个
月内有效。”
根据上述批准与授权，2020 年 7 月 16 日，发行人第三届董事会第二十三次
会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 关
于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公
司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，对本次发行上市的发行
方案和发行条款进行修订、调整和补充，明确了具体的发行条款及发行方案及上
市安排。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有
效，且该等批准与授权仍在有效期限内。
（二）发行人本次发行上市已取得中国证监会核准
中国证监会 2020 年 5 月 28 日核发的《关于核准苏州苏试试验集团股份有限
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公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1011 号），核准发
行人向社会公开发行面值总额 31,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批
准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效，本次发行已获得中国证监会的核准，发行人公开发行的可转换公司债
券上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320000670145129U）；公司名称：苏州苏试试验集团股份
有限公司；法定代表人：钟琼华；注册资本：20336.629 万元整；住所：苏州工
业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号；经营范围：力学环境试验仪器、气候环
境试验设备、综合环境试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并提供相
关技术咨询及维修服务；工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、
技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务、软
件咨询；材料试验检测；传感检测与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与
控制系统、环境检测系统的研发、制造、销售；其他机电产品的研发、制造、销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：永久存续。
（二）经核查，2015 年 1 月 4 日，中国证监会下发《关于核准苏州苏试试
验仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕33 号）核准
公司公开发行新股不超过 1,570 万股。2015 年 1 月 20 日，深圳证券交易所下发
《关于苏州苏试试验仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2015〕31 号），同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
证券简称为“苏试试验”，证券代码为“300416”。
经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市
的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人作为依法设立并有效存续且股票在深圳证
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券交易所创业板上市交易的股份有限公司，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次上市的实质
条件：
（一）根据中国证监会出具的《关于核准苏州苏试试验集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1011 号），发行人本次可
转换公司债券期限为 6 年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡验字（2020）00077
号《验资报告》验证，截至 2020 年 7 月 27 日，发行人本次发行可转换公司债券
募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额为 302,215,766.76 元，实际发行额不
少于人民币 5000 万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的公开发行可转换公司债券的各项
实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条第（三）项的规
定，具体如下：
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转换成 A 股股份，与发行人已经发行的 A 股股份同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件
①根据天衡出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已依法建立
了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织结构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
②根据发行人近三年的《审计报告》和财务报表，发行人 2017 年度、2018
年 度 及 2019 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 61,281,642.92 元 、
71,957,880.61 元和 87,298,238.46 元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一
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般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
③根据发行人 2019 年第五次临时股东大会通过的《公开发行可转换公司债
券方案》及本次发行的《募集说明书》，发行人本次募集资金将应用于“实验室
网络扩建项目”中的“苏试试验北方检测中心项目”和“苏州苏试广博环境可靠
性实验室有限公司武汉实验室建设项目”以及补充流动资金，未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条
的规定：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）本次发行符合《管理办法》第十三条规定的发行条件
①如本法律意见书本节“2、本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，且最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）项的规
定。
②根据发行人第三届董事会第十八次会议和 2019 年第五次临时股东大会审
议通过的发行方案，发行人本次募集资金总额为不超过 31,000.00 万元，本次发
行前，发行人未发行过公司债券，本次发行后，累计债券余额不超过公司净资产
的百分之五十，资产负债结构合理；根据发行人近三年经审计的财务报告，发行
人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的经营活动现金流量净额分别为 57,884,647.16
元、77,475,808.65 元和 82,889,039.77 元，具有正常的现金流量，符合《管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
③根据发行人说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，
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最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，具备法
律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定，也即符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
④根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需
的场所、资产、机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于
公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款的规
定。
⑤根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报
告被注册会计师出具无保留意见审计报告；符合《管理办法》第九条第（四）项
的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
⑥根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人
2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 71,957,880.61 元和
87,298,238.46 元，最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定，也即符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
⑦根据发行人《2020 年第一季度报告》及出具的声明并经本所律师核查，
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（六）项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款
的规定。
⑧根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，
发行人符合《管理办法》第十条的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款
的规定，不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
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A.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
C.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
D.上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的发行条件
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人及其
董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发
行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在以下
情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（3）本次发行符合《管理办法》第十五条规定的发行条件
①根据发行人第三届董事会第十八次会议和 2019 年第五次临时股东大会审
议通过的发行方案，发行人本次募集资金应用于“实验室网络扩建项目”中的“苏
试试验北方检测中心项目”和“苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司武汉实
验室建设项目”以及补充流动资金，本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
②本次募集资金投资项目为“实验室网络扩建项目”中的“苏试试验北方检
测中心项目”和“苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司武汉实验室建设项目”
以及补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环
评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定，也即符合《管理办法》第
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十五条的规定。
③本次募集资金投资项目为“实验室网络扩建项目”中的“苏试试验北方检
测中心项目”和“苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司武汉实验室建设项目”
以及补充流动资金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定，也即符合《管理办
法》第十五条的规定。
④根据发行人第三届董事会第十八次会议和 2019 年第五次临时股东大会审
议通过的发行方案，本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定，也即符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券并上市时符
合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的关于公开发行可转债公司债券的各项实质条件。
四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得的公司内部权力机构
的授权和批准，并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，本
次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 邵潇潇
年 月 日
