苏试试验：上海市锦天城律师事务所关于公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2021-06-09
上海市锦天城律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义 ......................................................................................................................... 2
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 6
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立.............................................................................................. 11
五、发行人的独立性.......................................................................................... 11
六、发行人的发起人和股东.............................................................................. 11
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 12
八、发行人的业务.............................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 13
十、发行人的主要财产...................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 15
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 16
十六、发行人的税务.......................................................................................... 16
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障.................. 17
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 18
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 18
二十一、对本次发行申请文件的审查.............................................................. 19
二十二、结论意见.............................................................................................. 19
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本次发行 指 苏州苏试试验集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
最近三年一期、报告期 指 自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
苏州苏试试验集团股份有限公司，原名“苏州苏试试验仪器股份有限
发行人、公司、苏试试验 指
公司”
有限公司、苏试有限 指 苏州苏试试验仪器有限公司
苏试总厂 指 苏州试验仪器总厂
苏试仪器 指 苏州苏试环境试验仪器有限公司
重庆四达 指 重庆苏试四达试验设备有限公司
青岛广博 指 苏试广博检测技术（青岛）有限公司
宜特检测 指 苏试宜特（上海）检测技术有限公司
《发起人协议》 指 《苏州苏试试验仪器股份有限公司发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验
律师工作报告 指 集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验
法律意见书 指 集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
《公司章程》 指 公司现行有效的《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》
《审计报告》（天衡审字（2018）00230 号）、《审计报告》（天衡
《审计报告》 指 审字（2019）00335 号）、《审计报告》（天衡审字（2021）00230
号）
《苏州苏试试验集团股份有限公司 2021 年度向特地对象发行股票募
《募集说明书》 指
集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
《发行监管问答》 指
订版)》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
案号：01F20211278
致：苏州苏试试验集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施
细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜
出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规、规范性文件的规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发
行出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于 2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 7
日、2021 年 5 月 10 日召开了第四届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会和
第四届董事会第七次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本
次发行的决议。
（二）经本所律师核查，发行人前述会议的召集、召开方式及表决程序符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对董事
会作出了授权。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事
会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、
规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中
国证监会同意注册后，方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320000670145129U 的《营 业执 照》，法 定代表 人为 钟琼 华 ； 注册资 本 为
20,336.629 万元整；住所为苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号；经营
范围为力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境试验设备、仪器仪表及
配件的研发、制造、销售并提供相关技术咨询及维修服务；工程和技术研究和试
验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；
基础软件服务、应用软件服务、软件咨询；材料试验检测；传感检测与控制系统、
动态信号分析系统、振动测试与控制系统、环境检测系统的研发、制造、销售；
其他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
4-1-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为长
期。
（二）经本所律师核查，发行人系由其前身苏试有限以净资产折股的方式整
体变更设立的股份有限公司，发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的
有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限
公司，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过的
本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人
民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过的
本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人
本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票
的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
4-1-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人 2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过的本
次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发
行人民币普通股（A 股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）根据天衡专字（2021）00978 号《苏州苏试试验集团股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
（2）根据天衡审字（2021）00230 号《2020 年度审计报告》，天衡会计师
已经就发行人 2020 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意
见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及公
司经营成果和现金流量。发行人已将天衡审字（2021）00230 号《2020 年度审计
报告》及《2020 年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存
在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券
交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的
公安机关出具的无犯罪证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
4-1-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺，公安机关出具的无犯罪记
录证明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人
的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
2、根据发行人的说明及 2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审
议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次向特定对象发行
股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于以下
募投项目：
项目总投资（万 拟使用募集资金（万
序号 项目名称
元） 元）
1 实验室网络扩建项目 45,001.70 42,950.80
其中：面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分
29,700.00 28,639.00
析工程技术服务平台建设项目
宇航产品检测实验室扩建项目 7,800.00 7,475.00
高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台 7,501.70 6,836.80
2 补充流动资金 17,049.20 17,049.20
合计 62,050.90 60,000.00
发行人募集资金投资项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规的禁止性规定；本次募集资金投资项目不涉及持有财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
4-1-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、根据发行人 2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过的
本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为
不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投
资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人 2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过的
本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行
期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%，发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5、根据发行人 2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过的
本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发
行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
6、根据发行人 2020 年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过的
本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
经本所律师核查，发行人本次募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），
其中，用于补充流动资金的资金总额不超过 17,049.20 万元，用于补充流动资金
和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%；本次向特定对象发行的股票数量
不超过 84,204,612 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%；发行人
前次募集资金到位距发行人第四届董事会第五次会议决议日已超过 18 个月；发
行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》
的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》以及《发行监管问答》等法律、法规及规范性
文件的规定，具备本次发行的实质条件。
4-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身苏试有限以净资产折股的方式整
体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合法律、
法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，2011 年 9 月 11 日，苏试试验全体发起人签署了《发
起人协议》。发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计
和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，2011 年 9 月 26 日，苏试试验召开创立大会暨第一
次股东大会。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生
产、销售系统；发行人的业务、人员、机构、财务独立。
（二）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时共有 14 名发起人，包括苏
试总厂、钟琼华先生、陈英女士、陈晨女士、武元桢先生等。发行人的发起人均
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立时，发行人的发起人以其在苏试有限经
审计的净资产折股投入发行人。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人投入发行人的资产和权利的权属证
4-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
书已转移给发行人。
（三）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其他企业中的权益折价入
股的情形。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏试总厂持有发行人
40.51%的股份，为发行人的控股股东。钟琼华先生直接持有发行人 0.41%的股份，
并通过公司控股股东苏试总厂控制公司 40.51%的股份，合计控制公司 40.92%的
股份。钟琼华先生作为发行人的董事长和总经理，可以通过苏试总厂控制发行人，
为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一） 经本所律师核查，2011 年 9 月 28 日，发行人依法设立。发行人设立
时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二） 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股
本变动均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有
效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻
结明细表及控股股东股份质押文件，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股
东苏试总厂已将其持有的发行人 12,597,000 股股份（占公司总股本的 4.78%）设
置质押。发行人上述股份质押行为合法有效，不存在法律风险。除上述情况外，
发行人控股股东所持有的公司股份不存在其他质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据发行人的确认，发行人专业从事环境试验设备的研发、生产、销
4-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
售及环境与可靠性试验服务，最近三年内主营业务未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》及财务报表，发行人最近三年一期的主营业务收入
占当年营业收入的比例分别为 97.87%、97.41%、89.81%、85.74%。本所律师认
为：发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业
务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易系
正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容合法合规，交易定价公允，
不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。
（二）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，发行人与控股股东、实际
控制人之间不存在同业竞争。
（四）经本所律师核查，为了避免发生同业竞争，发行人控股股东及实际控
制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等措施和承诺不违反法
律、法规、规整及规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人目前拥有的主要财产包括房产、土地使用权、
商标、专利、计算机软件著作权、生产经营设备等。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司主要财产的权属清晰，发行人及
其子公司的主要财产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司主要资产的所有权和使用权系通
过自建、购置、自行研发、申请及受让等方式取得，权属证书完备。
（四）经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，因发行人收购苏试仪器融
资需要，发行人将苏试仪器人民币 8,586.3109 万元的出资额质押给招商银行股份
有限公司苏州分行。因收购宜特检测融资需要，发行人将宜特检测人民币
13,285.8414 万元的出资额质押给中国银行股份有限公司苏州姑苏支行和中国工
商银行股份有限公司苏州留园支行。因苏试仪器银行融资需要，苏试仪器将权证
号为苏（2018）苏州工业园区不动产权第 0000197 号的房地产抵押给中国工商银
行股份有限公司苏州留园支行，发行人同时为该笔融资承担连带担保责任。为担
保发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签订的《商业汇票银行承兑合同》 编
号：MJZH20201120001938），发行人将定期存单质押给兴业银行股份有限公司苏
州分行。因宜特检测银行融资需要，宜特检测将机器设备抵押给国泰世华银行（中
国）有限公司上海分行。因重庆四达银行融资需要，重庆四达将权证号为渝（2019）
两江新区不动产权第 001366533 号的房产抵押给重庆农村商业银行股份有限公
司两江分行。因青岛广博银行融资的需要，青岛广博将权证号为鲁（2019）青岛
市城阳区不动产权第 0027007 号的土地抵押给中国工商银行股股份有限公司青
岛城阳支行（具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”
一节）。
除上述抵押及质押情况外，发行人及其现有子公司的其他主要财产不存在其
他抵押质押情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人最近三年已履行完毕的重大合同均为发行人
在正常经营活动中产生的，内容及形式合法有效，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同均为发行人
在正常经营活动中产生的，内容及形式合法有效，不存在潜在风险，合同履行不
存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环
4-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联方
之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后，无合并、分立、
减少注册资本行为，历次增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内根据生产经营和发展需要，发生的
资产收购行为均履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内根据生产经营和发展需要，发生的
资产出售行为均履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）根据发行人的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制
定已履行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后章程的修改已履
行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系按照《公司法》、《上市
公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 修订）》等有关制定
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上市公司章程的规定起草或修订，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会，具
有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化符
合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程
序。
（三）经本所律师核查，发行人已在董事会中设立 2 名独立董事，发行人独
立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的企业所得税优
惠政策合法、合规、真实、有效。
4-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师通过国家税务总局官网、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等网站查询，发行人及其控股子公司除在律师工作报告“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”部分所披露的行政处罚外，报告期内，不存在其他因税务问题而
受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障
（一）根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司主要从事环境试验设
备的研发、生产、销售及环境与可靠性试验服务。发行人所处行业未被列入重污
染行业名录且不属于重污染行业。根据发行人的承诺以及本所律师的核查，发行
人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，发行人
及其控股子公司除在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露
的行政处罚外，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。根据发行人的承诺以及本所律师的核查，发行人拟投资项目符合有
关环境保护的要求。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产
品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控
股子公司除在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露的行政
处罚外，不存在其他因违反国家有关安全生产的法律法规、规章及规范性文件而
被处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司未发生重大安全责任事故。
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已按规定
与员工订立劳动合同，报告期内已为员工缴纳了社会保险，并已为员工建立住房
公积金账户并缴纳住房公积金，不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律、
法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
4-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金
投资项目已得到现阶段所需的有权部门的批准和授权。上述项目不涉及与他人合
作，不会导致同业竞争。
（二）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未
改变前次募集资金的用途。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为：发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明以及本所律师的核查，除在律师工作报告“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露的截至本法律意见书出具之日的诉讼、仲裁
及行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他应予披露的尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人持股 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制人出具
的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行
人 5%以上股份的股东（含控股股东）、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说
明是秉持诚实和信用的原则作出的；根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关
规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制
限制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际
4-1-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
控制人以及发行人的董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政
处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件部分内容的讨论，特别对发行人引用律师
工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及其
他中介机构的书面承诺和确认，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本
次发行的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、
违规情况。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核通过并经中国证监
会注册同意。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 邵潇潇
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
4-1-20
