证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-131
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期
限制性股票解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2018 年 9 月 21 日。
2、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期限制性股票的解锁
数量为 6,498,930 股，占公司总股本的 0.564%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 29 名。
4、经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，公司股票期权和限制性股票激
励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就。根据公司 2015 年第二次临时股东大会对
董事会的授权，现按照股票期权和限制性股票激励计划的相关规定办理第三期限制性股
票的上市流通事宜，具体情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述
1、2015 年 3 月 27 日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京昆仑
万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同时，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
相关资料报送中国证监会。公司于 2015 年 4 月 30 日得到通知，中国证监会对公司报送
的草案确认无异议并进行了备案。公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议。
3、2015 年 6 月 29 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了专项意见。
4、2015 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次
会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了调整后
的激励对象为 49 人，授予股票期权总额为 5 万份，行权价格为 79.46 元/股，授予限制
性股票总额 735.5 万份，授予价格为 36.69 元/股。独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见，同时律师出具了专项意见。
5、2015 年 10 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成首次股权激励计划的授予工作，
授予日为 2015 年 8 月 20 日。因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象 46 人，
授予股票期权总额 5 万份，授予限制性股票总额 723.1 万份。
6、因公司完成 2015 年上半年度权益分配，以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 29.244754 股，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至
28,377,881 股。
7、因激励对象离职，公司于 2016 年 3 月 22 日召开第二届董事会第二十八次会议
和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
回购注销股份共计 78,489 股，回购价格为 9.35 元/股，占注销前总股本比例为 0.01%。
此次回购注销共涉及激励对象 1 人，回购已于 2016 年 5 月 4 日完成。回购完成后，公
司股份总数由 1,127,230,993 股减少至 1,127,152,504 股。
8、因激励对象离职，公司于 2016 年 10 月 26 日召开第二届董事会第四十四次会议
和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，回购注销股份共计 286,485 股，回购价格为 9.24 元/股，占注销前总股本比例的
0.025%。此次回购注销共涉及激励对象 4 人，回购已于 2017 年 1 月 16 日完成。回购完
成后，公司股份总数 1,127,152,504 股减少至 1,126,866,019 股。
9、2017 年 4 月 6 日公司非公开发行的 32,258,064 股在深圳证券交易所上市，公司
的总股本由 1,126,866,019 股调整为 1,159,124,083 股。
10、因激励对象离职，公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第五十四次会议
和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。回购注销股份共计 298,261 股，回购价格为 9.24 元/股,占注销前总股本比例的
0.026%。此次回购注销共涉及激励对象 2 人，回购注销的相关手续公司正在办理中。回
购注销完成后，公司的总股本由 1,159,124,083 股调整为 1,158,825,822 股。
11、鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股
票已无法按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于 2017
年 6 月 22 日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议
通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解
锁期未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.14 元/股，
约占注销前总股本比例为 0.598%。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,158,825,822
股调整为 1,151,897,160 股。
12、因公司实施 2015 年上半年度权益分派、2015 年年度权益分派、2016 年年度权
益分派，2017 年 9 月 12 日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，
决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为 196,223 份,行权
价格为 20.04 元。
13、鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权
已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017 年 9 月 12 日
公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于注销第一
个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的
49,055 份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数 196,223 份的 25%。注销后，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计 147,168 份。
14、2017 年 9 月 12 日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/
解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个行
权期/解锁期行权/解锁条件已成就，除 7 名激励对象因离职和和 2 名激励对象因业绩考
核未达标不满足解锁条件外，公司激励计划首次授予涉及的 37 名激励对象在第二个行
权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 49,056 份和 6,781,494 股。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的
独立意见。解锁的限制性股票 6,781,494 股已于 2017 年 10 月 24 日上市流通，股票期
权 49,056 份已于 2018 年 1 月 17 日行权。
15、2017 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股
票数量为 147,168 股，回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.013%。此次回
购注销共涉及激励对象 1 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,897,160 股
调整为 1,151,749,992 股。
16、2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为 49,056
股，本次行权后，公司总股本变更为 1,151,799,048 股，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权数量合计 98,112 份。
17、2018 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票
数量为 388,523 股，回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.034%。此次回购
注销共涉及激励对象 5 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,799,048 股调
整为 1,151,410,525 股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意
见。
18、2018 年 5 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股
票数量为 294,336 股（其中因第二个解锁期对应的 2016 年度个人绩效未达标不能解锁
进行回购注销的限制性股票 98,112 股，因离职进行回购注销的限制性股票 196,223 股），
回购价格为 9.14 元/股，占回购前总股本比例为 0.026%。此次回购注销共涉及激励对象
1 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,410,525 股变更为 1,151,116,189
股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
19、因公司实施 2017 年年度权益分派，2018 年 9 月 11 日公司召开第三届董事会第
三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，决定对股票期权
的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整，调整后股票期权行权价格为 19.953 元，
限制性股票回购价格为 9.053 元。公司独立董事对本次调整股票期权行权价格及限制性
股票回购价格事宜发表了同意的独立意见。
20、2018 年 9 月 11 日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/
解锁条件成就的议案》。公司独立董事同意公司办理本次行权/解锁。
二 、第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月内
为锁定期，第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48
个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁的数量为获授期权数量的25%。公司
确定的首次授予日为 2015年 8月 20日，截止本公告披露日，首次授予的限制性股票第三
个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
序号 行权/解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条
1
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 件。
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
激励对象未发生前述情形，满足解
2 以行政处罚；
锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高
级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情
形。
公司业绩考核要求：
1、公司 2017年归属于上市公司
1、以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不
3 股东的扣除非经常性损益的净
低于83%；
利润98,904.03万元，以2014年
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市
序号 行权/解锁条件 成就情况
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依 净利润值32,105.91万元为基数
据。
，净利润增长率为208.06%。
2、等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净
2、授予日前三个会计年度2012
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
年至2014年归属于上市公司股
净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
东的平均净利润为32,688.46万
均水平且不得为负。
元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的平均净利润为
26,091.37万元。
等待/锁定期2017年度归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
99,866.61万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的
净利润为98,904.03万元。均高
于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不为负，满足考核
条件。
个人业绩考核要求： 1、29名激励对象在2017年度的
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核 个人绩效考核结果为A，符合个人
达标。 业绩考核要求，满足行权/解锁
条件。
2、三名激励对象王申达、潘宇
罡、何映堂在2017年度的个人绩
4
效考核结果为 D，不符合个人业绩
考核要求，其第三个解锁期对应
的限制性股票共计88,301股不
能解锁，公司后续将审议上述限
制性股票的回购注销事项并履
行披露义务。
综上所述，董事会认为公司《股票期权和限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期
解锁条件已经成就，29名激励对象符合第三期解锁资格条件，根据公司2015 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。
董事会认为本次实施的《股票期权和限制性股票激励计划》相关内容与已披露的激
励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2018 年 9 月 21 日。
2、公司第三个解锁期限制性股票的解锁数量为 6,498,930 股，占公司总股本的
0.564%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 29 名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
第三期、第四期
第三期可解锁限制 剩余未解锁限制性
激励对象 职务 持有限制性股
性股票数量（股） 股票数量（股）
票数量（股）
陈芳 副总经理 4,905,596 2,452,798 2,452,798
核心业务骨干 2,452,798
8,268,867 4,046,132 4,222,735
合计 13,174,463 6,498,930 6,675,533
备注：本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证
券法》及《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管
股份管理的有关规定。
公司副总经理陈芳初始授予（2015年8月20日）的限制性股票数量为2,500,000股，公司实施2015
年上半年度权益分配后，限制性股票数量增加至9,811,188股，因第一个解锁期的限制性股票未能解
锁，第二个解锁期的限制性股票2,452,796股解锁完毕，副总经理陈芳持有的限制性股票为4,905,596
股。本次申请解除限售的数量为9,811,188股的25%，即2,452,798股。
公司核心业务骨干初始授予（2015年8月20日）的限制性股票数量为4,731,000股，公司实施2015
年上半年度权益分配后，限制性股票数量增加至18,566,693股，因激励对象离职、第一个解锁期的
限制性股票未能解锁，相应的限制性股票已由公司回购注销，又因第二个解锁期的限制性股票已解
锁完毕，核心业务骨干共计持有限制性股票8,268,867股。本次申请解除限售的限制性股票数量为
4,134,433 股，因激励对象王申达、潘宇罡、何映堂未到达解锁条件，因此本次可以解除限售的限
制性股票数量为4,046,132股。
四、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第三届董事会第三十四次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第三届监事会第十三次会议决议》
3.《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见》
4.《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期的可行权/解锁事宜的法律意见书》
5. 《创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一八年九月十七日
