中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2018 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：昆仑万维（300418）
保荐代表人姓名：刘丹 联系电话：010-65051166-1996
保荐代表人姓名：章志皓 联系电话：010-65051166-1908
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露
是
文件
（2）未及时审阅公司信息披露文
无
件的次数
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章
制度（包括但不限于防止关联方
占用公司资源的制度、募集资金 是
管理制度、内控制度、内部审计
制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章 参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措
制度 施”之“2、公司内部制度的建立和执行”
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否
是
与信息披露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次，其他均事前审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 1次，其他均事前审阅会议议案
1
项目 工作内容
（3）列席公司监事会次数 1次，均事前审阅会议议案
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所
是
规定报送
（一）检查对象存在的问题
参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的
（3）现场检查发现的主要问题及 措施”
整改情况 （二）已采取的持续督导措施及效果
参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的
措施”
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及
无
结论意见
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股
（2）报告事项的主要内容
份有限公司2017年度跟踪报告》
（3）报告事项的进展或者整改情
无
况
8、关注职责的履行情况
参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措
（1）是否存在需要关注的事项
施”之“2、公司内部制度的建立和执行”
（2）关注事项的主要内容 公司内部制度的建立和执行
（3）关注事项的进展或者整改情
关注事项已核查完毕并向公司提出整改要求
况
9、保荐业务工作底稿记录、保管
是
是否合规
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 无
（2）培训日期 不适用
2
项目 工作内容
（3）培训的主要内容 不适用
11、其他需要说明的保荐工作情
无
况
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
昆仑万维控股子公司北京闲徕
互娱网络科技有限公司（简称
“闲徕互娱”）于2017年度及
2018年1-6月进行“预分红”存
在合规性问题：
（1）存在分红审议程序不完善
的问题
2017年3月2日，闲徕互娱召开
第三届董事会第二次会议，审
议通过了《关于2017年预分红
议案》，2018年1月8日，闲徕
中金公司作为持续督导机
互娱召开第四届董事会第一次
构，已经提醒公司，未来闲
会议，审议通过了《关于2018
徕互娱后续分红要根据账
年预分红议案》。闲徕互娱在
上已有的未分配利润为限
通过上述董事会决议并获得了
进行分配，并且每次分红需
2、公司内部制度的建立 多数股东同意后，即进行了“预
要通过闲徕互娱的股东会
和执行 分红”，上述“预分红”未经
审议通过方可执行，闲徕互
闲徕互娱股东会审议，存在审
娱以及昆仑万维已分别承
议程序上的瑕疵。
诺，后续闲徕互娱的分红严
（2）存在分红金额超过分红前
格按照相关法律法规认真
账面上已经形成的未分配利润
执行。
的情形
2017年度，闲徕互娱累计6次向
股东分红，累计分红金额7.76
亿元。根据闲徕互娱月度报表，
存在分红金额超过了分红前账
面上已经形成的未分配利润的
情况，上述分红行为存在瑕疵。
但从年末闲徕互娱实际实现的
未分配利润来看，2017年度的
预分红总额并没有超过闲徕互
娱2017年末经审计后的可供分
3
事项 存在的问题 采取的措施
配利润。
2018年上半年闲徕互娱累计5
次向各股东分红，累计分红金
额7.43亿元。根据闲徕互娱月度
报表，存在分红金额超过了分
红前账面上已经形成的未分配
利润的情况，上述分红行为存
在瑕疵。但从2018年6月末闲徕
互娱实际实现的未分配利润来
看，2018年上半年的预分红总
额并没有超过闲徕互娱2018年
6月末的可供分配利润。
（3）股东会审议程序存在瑕疵
根据闲徕互娱负责分红事宜的
工作人员说明，由于股东会未
以现场方式召开，其无法及时
联系到部分股东，存在个别股
东在股东会决议后补签的情
况，但该等股东对股东会所作
的决议均无异议；对于未签署
股东会决议的在册股东，因为
该股东已提出拟转让其持有的
闲徕互娱股权并正在协商办理
过程中，闲徕互娱未就股东会
事宜通知该股东，根据其后续
股权转让时签署的协议，该股
东放弃了相应期间的分红，且
截至本说明出具之日，已确认
对2017年度分红事项无异议。
因此，虽然形成股东会决议过
程的召集程序和决议签字程序
等方面存在瑕疵，但闲徕互娱
2017年度的股东会分红决议是
有效的。
（4）存在将分红款先行转至宁
波梅山保税港区辰海科译创业
投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“辰海科译”）代为收
取的情形，截至本报告出具之
日，辰海科译已将分红足额支
付给应该享有分红的股东。
4
事项 存在的问题 采取的措施
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制
无 不适用
人变动
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风险
无 不适用
投资、委托理财、财务资
助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的
中介机构 配合保荐 工作 无 不适用
的情况
11、其他（包括经营环境、 中金公司作为持续督导机
业务发展、财务状况、管 个别业务的商业安排不完善， 构，已要求公司对相关商业
理状况、核心技术等方面 对应的应收款项金额较大 安排进行完善，并及时收回
的重大变化情况） 相关款项
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
1、周亚辉、盈瑞世纪、李琼、王立伟、方汉、昆仑博
观、昆仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科
创、银德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、 是 不适用
小村申祥、星泰投资、于明俭、陈向阳、李振春、吴
绩伟、花伟有关股份锁定的承诺
2、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、于明俭、陈向
阳、李振春、吴绩伟、花伟关于减持价格、破发锁定 是 不适用
期延长的承诺
3、周亚辉、王立伟、方汉、于明俭、陈向阳、李振春、
吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、徐珊、罗建北 是 不适用
关于稳定股价的承诺
5
4、周亚辉、王立伟、方汉、陈玮、张庭、李凤玲、罗
建北、徐珊、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、华为
控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银德创投、东方
是 不适用
富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资
关于北京昆仑万维科技股份有限公司被摊薄即期回报
的承诺
5、昆仑万维、周亚辉、于明俭、陈向阳、李振春、王
立伟、方汉、吴绩伟、花伟、陈玮、张庭、李凤玲、
是 不适用
罗建北、徐珊关于招股书无虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺
6、周亚辉、盈瑞世纪、王立伟关于公开发行前持股 5%
是 不适用
以上股东的持股意向及减持意向
7、昆仑万维、周亚辉、王立伟、方汉、吴绩伟、花伟、
于明俭、陈向阳、李振春、陈玮、张庭、李凤玲、罗 是 不适用
建北、徐珊关于未能履行承诺时的约束措施
8、周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪、昆仑博观、昆
仑博远、华为控股、东方富海（芜湖）、鼎麟科创、银
德创投、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申 是 不适用
祥、星泰投资、陈玮、张庭、李凤玲、罗建北、徐珊、
关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
9、邦信资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、
深圳天风天成资产管理有限公司、中融基金管理有限 是 不适用
公司关于股份限售的承诺
10、周亚辉关于火谷网络若拒不履行相关诉讼责任时
是 不适用
承担全部损失的承诺
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2018年3月23日，中国证监会向
本公司出具了《关于对中国国
际金融股份有限公司采取责令
改正、增加内部合规检查次数
并提交合规检查报告措施的决
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐 定》（[2018]60号），指出本公
的公司采取监管措施的事项及整改情况 司投行业务开展中在两个新三
板推荐挂牌业务中存在对财
务、业务等方面核查不充分的
情况，在一个ABS项目中存在
对专项计划底层基础资产尽职
调查的独立性不足的情况，违
6
报告事项 说明
反了相关规定。基于此，对本
公司采取责令改正、增加内部
合规检查次数并提交合规检查
报告的监管措施。
本公司收到上述监管措施决定
书后，对监管措施决定书中指
出的问题高度重视、积极整改，
一方面进一步完善相关业务流
程、细化尽职调查指引，另一
方面对新三板挂牌及资产证券
化项目的执行统一加强管理，
要求相关项目执行团队进一步
加强尽职调查以及工作底稿的
收集工作，强化内核工作小组
对项目的审核及问责，就相关
监管要求、业务规则组织内部
培训与案例学习。本公司法律
合规部拟定了《中国国际金融
股份有限公司投资银行业务合
规检查工作指引》，进一步加
强对相关项目的合规检查，督
促项目组加强项目执行质量和
项目工作底稿质量。
3、其他需要报告的重大事项 无
7
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限
公司 2018 年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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章志皓 刘丹
中国国际金融股份有限公司
2018 年 10 月 26 日