证券代码：300418         证券简称：昆仑万维         公告编号：2018-168


                     北京昆仑万维科技股份有限公司

                 第三届董事会第四十二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

    1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次

会议通知于 2018 年 11 月 30 日采取通讯方式通知了全体董事、监事。

    2、公司第三届董事会第四十二次会议于 2018 年 12 月 3 日以通讯方式召开。

    3、本次会议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。

    4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

    5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。


     二、董事会会议审议情况

    本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

    （一）审议通过《关于调整 OPERA 股权投资交易中转让方业绩承诺的议案》
    公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议和 2018 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公
司全资子公司对外投资暨关联交易转让方增加业绩补偿承诺及公司控股股东提供连带
责任担保的议案》。公司全资子公司 Kunlun Tech Limited 购买 Future Holding L.P.
（以下简称“FH”）和 Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”，FH 和 KFH 以
下简称“转让方”）所间接持有的 Opera Software AS（以下简称“Opera AS”） 12.5%
的股份（71,875,000 股）和 2.2%的股份（12,477,500 股），对价分别为 79,645,225 美
元和 13,806,002 美元，本次交易金额合计为 93,451,227 美元。（公告详情请参见
2018-018、2018-022）。
       2018 年 7 月公司参股公司 Opera Limited 在美国纳斯达克证券交易所上市，上述交
易中转让方业绩承诺中的标的公司 Kunhoo Software LLC 因上市重组需求已不再使用。
现为了维护公司及广大中小投资者的利益，将业绩承诺中的标的公司 Kunhoo Software
LLC 调整为 Kunhoo Software Limited（Kunhoo Software Limited 为 Kunhoo Software
LLC 的全资子公司，为实际运营及业务主体），其他业绩承诺及业绩补偿内容不变。调
整后，上述交易中的业绩承诺变更为：
       （1）第一期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2018 年度经审计的净利润不低
于 37,814,046 美元，Opera AS 2018 年度经审计的净利润不低于 42,351,731 美元。
       （2）第二期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2019 年度经审计的净利润不低
于 49,158,259 美元，Opera AS 2019 年度经审计的净利润不低于 55,057,250 美元。
       （3）第三期利润承诺。Kunhoo Software Limited 2020 年度经审计的净利润不低
于 63,905,737 美元，Opera AS 2020 年度经审计的净利润不低于 71,574,425 美元。
       具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站的 《关于调整
OPERA 股权投资交易中转让方业绩承诺的公告》。
       公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
       董事会对此项议题进行了讨论和表决。关联董事周亚辉回避表决。
       表决结果：赞成票 6 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
       本议案尚需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。

       （二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
        根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改
<中华人民共和国公司法>的决定》，公司现拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体
内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于修改<公司章程>的公
告》。
       董事会对此项议题进行了讨论和表决。
       表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
       本议案尚需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
       （三）审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》
       为了满足公司日常经常经营资金的需求，公司拟向华夏银行股份有限公司申请
30,000万元人民币流动资金授信额度、江苏银行股份有限公司北京分行申请15,000万元
人民币的综合授信额度、浙商银行股份有限公司申请40,000万元人民币的综合授信额度、
兴业银行股份有限公司申请20,000万元人民币的综合授信额度，并由公司控股股东周亚
辉先生为上述银行授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据实际经营需求及与
银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最
终协议为准，公司免于支付担保费用。
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。
       本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       公司相应《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的公告》刊载于中
国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
       公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
       董事会对此项议题进行了讨论和表决。关联董事周亚辉回避表决。
       表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
       本议案尚需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
       （四）审议通过《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》
       根据经营发展资金需求，公司全资子公司昆仑集团有限公司（Kunlun Group Limited）
（以下简称“昆仑集团”）拟向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总金额为2,900
万美元的流贷授信额度，并由公司为本次授信提供连带责任保证担保，具体以公司和授
信银行签署的相关合同为准。公司董事会授权董事长签署与授信和担保相关的所有文件。
       公司独立董事已对该事项发表了独立意见。
       董事会对此项议题进行了讨论和表决。
       表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。

        三、备查文件
       1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十二次会议决议》
特此公告。




             北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
                           二零一八年十二月三日