北京昆仑万维科技股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第四十二次会议

                     相关事项的事前认可意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《北京耐
威科技股份有限公司章程》等的有关规定，作为北京昆仑万维科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第四十二次会议相
关事项在董事会前知晓并对相关议案予以初审，本着认真、负责、独立判断的态
度，对公司该事项发表事前认可意见如下：

    一、关于调整 OPERA 股权投资交易中转让方业绩承诺的事前认可意见
    公司因OPERA股权投资交易转让方业绩承诺中的标的公司Kunhoo Software
LLC因Opera Limited上市重组需求，已不再使用。现为了维护公司及广大中小投
资者的利益，将业绩承诺中的标的公司Kunhoo Software LLC调整为Kunhoo
Software Limited（Kunhoo Software Limited为Kunhoo Software LLC 的全资
子公司，为实际运营及业务主体），其他业绩承诺及业绩补偿内容不变。
    本次调整业绩承诺符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺更加有利于上市公司及股东的
长远利益。我们对该事项无异议，并同意将《关于调整Opera股权投资交易中转
让方业绩承诺的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
    二、关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的事前认可意见
    因经营发展需要，公司拟向华夏银行股份有限公司申请30,000万元人民币流
动资金授信额度、江苏银行股份有限公司北京分行申请15,000万元人民币的综合
授信额度、浙商银行股份有限公司申请40,000万元人民币的综合授信额度、兴业
银行股份有限公司申请20,000万元人民币的综合授信额度。
    公司控股股东、实际控制人周亚辉先生拟为公司申请的上述授信额度提供连
带责任担保，具体数额以公司根据公司经营的资金需求及与银行签订的额度最终
授信协议为准。担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为
准，公司免于支付担保费用。周亚辉先生为公司董事长兼总经理，也是公司控股
股东兼实际控制人，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，
本次交易构成关联交易。
    周亚辉先生本次为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，解决了公司
银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且本担保免于支付担保费用，体
现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业
绩产生不利影响。
    上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定。
    我们对公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的相关内容表示认
可，我们同意将《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》
提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前

认可意见》的签字页）




   全体独立董事签名：




   赵保卿________________




   陈   浩_______________




   薛    镭___________




                                         北京昆仑万维科技股份有限公司

                                                二零一八年十二月三日