证券代码：300418          证券简称：昆仑万维           公告编号：2019-001


                     北京昆仑万维科技股份有限公司

                 第三届董事会第四十三次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

    1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次
会议通知于 2018 年 12 月 29 日采取通讯方式通知了全体董事、监事。

    2、公司第三届董事会第四十三次会议于 2019 年 1 月 2 日以通讯方式召开。

    3、本次会议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。

    4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

    5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。


     二、董事会会议审议情况

    本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

    （一）审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管
理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了
《2019 年股票期权激励计划（草案）》。

    公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年股票期权激励计划
激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
       公司独立董事发表了同意的独立意见。

       董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事金天先生为本次股票期权激励计划的激
励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

       表决结果：赞成票 6 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。

       本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

       （二）审议通过《关于公司<2019 年股票期权励计划实施考核管理办法>的议案》

       为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》。

       公司《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

       公司独立董事发表了同意的独立意见。

       董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事金天先生为本次股票期权激励计划的激
励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

       表决结果：赞成票 6 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。

       本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

       为了具体实施北京昆仑万维科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划，公司董
事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

       1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数
量，确定标的股票的行权价格；

       2、确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，
并办理授出股票期权所必需的全部事宜；
    3、对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，
为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

    4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照
股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

    5、授权董事会办理股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的
股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外；

    6、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

    7、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    8、为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

    9、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；

    10、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外；

    11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至
本次股权激励计划实施完成。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事金天先生为本次股票期权激励计划的激
励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：赞成票 6 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。

       本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

   （四）审议通过《关于公司向全资子公司提供担保的议案》
       因经营发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司阜城支行申请 10,000 万元的集
团授信额度，其中 500 万元额度给全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司（以下简
称“昆仑乐享”）使用，500 万元额度给全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司（以
下简称“昆仑在线”）使用，公司为上述全资子公司相关授信额度的使用提供连带责任
担保。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公
司向全资子公司提供担保的公告》。
       公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会对此项议题进行了讨论和表决。
       表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
       本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

   （五）审议通过《关于公司向控股子公司提供担保的议案》
       因经营发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司阜城支行申请 10,000 万元的集
团授信额度，其中 1,000 万元额度给控股子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下
简称“闲徕互娱”）使用，7,000 万元额度给控股子公司深圳市天橙一品科技有限公司
（以下简称“天橙一品”）使用，500 万元额度给控股子公司闲徕互娱（海南）网络科
技有限公司（以下简称“海南闲徕互娱”）。
       闲徕互娱的股权结构为：公司持有 65%股权，新余灿金投资合伙企业（有限合伙）
持有 35%股权，天橙一品、海南闲徕互娱均为闲徕互娱全资子公司，因此公司对上述控
股子公司相关授信额度的 65%部分提供担保，新余灿金投资合伙企业（有限合伙）对上
述控股子公司相关授信额度的 35%部分提供担保。
       公司控股股东、实际控制人周亚辉先生持有新余灿金投资合伙企业（有限合伙）
99.99%的份额，因此本次担保事项为关联担保。
       具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司
向控股子公司提供担保的公告》。
       公司独立董事发表了同意的独立意见。
       董事会对此项议题进行了讨论和表决。董事周亚辉先生系关联董事，已回避表决，
其他非关联董事参与本议案的表决。
       表决结果：赞成 6 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

   （六）审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》
       为完善公司内部控制制度，进一步规范公司运作，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管
理制度》进行修改，修订后制度内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
       表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
       本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   （七）审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》
       为完善公司内部控制制度，进一步规范公司运作，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《对
外投资管理制度》进行修改，修订后制度内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
       表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
       本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   （八）审议通过 《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》
       为完善公司内部控制制度，进一步规范公司运作，明确证券投资决策流程、实施计
划等内容，有效提高投资风险防控水平，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《证
券投资管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
       本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   （九）审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
       公司拟于 2019 年 1 月 18 日下午 14 点在北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中
心 B 座 11 层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2019 年度第一次临时股东
大会。
       董事会对此项议题进行了讨论和表决。
       表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。


        三、备查文件

       1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十三次会议决议》

       2、《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项之独立意见》




       特此公告。




                                               北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

                                                                二零一九年一月二日