北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第四十三次会议相关事项之独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京昆
仑万维科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规
定，作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会
第四十三次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案

    公司拟实施《北京昆仑万维科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予
安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

   公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。

   公司层面以净利润作为业绩指标。净利润指标能够反映公司的盈利能力，能
够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次股权激励计划设定了 2019 年净利润不低于 12 亿元、2019-2020 年两年累
计净利润不低于 25.5 亿元、2019-2021 年三年累计净利润不低于 40.5 亿元的业
绩考核目标。

   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

   三、关于对全资子公司提供担保的独立意见

    公司对全资子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其正常经营的需要，
担保对象为合并报表范围内的全资子公司，这些公司目前经营状况稳定，财务风
险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东
的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
    因此，独立董事一致同意公司向全资子公司提供担保的事宜。

   四、关于对控股子公司提供担保的独立意见

    公司对控股子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其正常经营的需要，
担保对象为合并报表范围内的控股子公司，这些公司目前经营状况稳定，财务风
险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，同时控股子公司的
股东新余灿金投资合伙企业（有限合伙）提供了同比例担保，未损害公司及股东
的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
    因此，独立董事一致同意公司向控股子公司提供担保的事宜。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第四十三次会议相关事项之独立董事意见》的签字页）




    全体独立董事签名：




    赵保卿________________




    陈浩________________




    薛镭________________




                                         北京昆仑万维科技股份有限公司



                                                       2019 年 1 月 2 日