北京昆仑万维科技股份有限公司                              对外投资管理制度




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                                  对外投资管理制度



                                    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明
确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目
的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

    （一）委托理财，委托贷款；

    （二）对子公司、合营企业、联营企业投资；

    （三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

    （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

    第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

                             第二章 投资决策权限

    第四条 投资项目决策由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。公司
应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行
专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及
时向公司董事会报告。

    第五条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
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    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 300 万元；
    （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最
近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过500万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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       第七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。

       第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须
报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织专业人员进行评审。

                           第三章 重大投资的内部控制

       第九条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。

       第十条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，应及时向公司董事会报告。

       第十一条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，
仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的
风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

       第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人
跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会
立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

       第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原
因，如因有关人员失职导致，应追究有关人员的责任。

       第十四条   本章的重大投资项目指的是达到本制度第五条规定标准之一的投资项
目，决策流程为经董事会审议通过后，提交股东大会审议。

                            第四章 实施、检查和监督

       第十五条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
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    第十六条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实
施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董
事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方
案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

    第十七条 投资项目完成后，应该进行项目交割资料验收以及持续的投后跟进。

    第十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

    第十九条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

       第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

    第二十条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产
生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项
错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

    上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追
究当事人的全部责任。

    第二十一条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

    第二十二条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予责任部门或责任人相应的处分。

                                  第六章 附则

    第二十三条 公司对外投资行为的信息披露按《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。公司控股子公司对外投资行为视同
公司对外投资行为，按照本制度执行。

    第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。