中国国际金融股份有限公司

               关于北京昆仑万维科技股份有限公司

                       关联交易的专项核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科
技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，作为昆仑万维非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关
规定，对公司实际控制人、董事长周亚辉先生为公司提供授信担保的关联交易事
项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：




一、关联交易主要内容

    因经营发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司阜城支行申请 10,000 万
元的集团授信额度，其中 1,000 万元额度给控股子公司北京闲徕互娱网络科技有
限公司（以下简称“闲徕互娱”）使用，7,000 万元额度给控股子公司深圳市天橙
一品科技有限公司（以下简称“天橙一品”）使用，500 万元额度给控股子公司
闲徕互娱（海南）网络科技有限公司（以下简称“海南闲徕互娱”）使用。

    闲徕互娱的股权结构为：公司持有 65%股权，新余灿金投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“新余灿金”）持有 35%股权，天橙一品、海南闲徕互娱均为闲
徕互娱全资子公司，因此公司对上述控股子公司相关授信额度的 65%部分提供担
保，新余灿金对上述控股子公司相关授信额度的 35%部分提供担保。

    公司控股股东、实际控制人周亚辉先生持有新余灿金 99.99%份额，因此本
次担保事项为关联担保。根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审
议批准、独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审
议批准。

                                    1
二、关联方介绍

   周亚辉先生为公司实际控制人、董事长。



三、关联交易的目的和对公司的影响

   本次关联交易的目的是更好地满足公司的战略需求和日常经营发展需要，符
合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。



四、与关联人累计发生的各类关联交易总金额

    2019 年年初至本核查意见出具日，公司与关联自然人周亚辉累计发生的各
类关联交易总金额为 2,975 万元（含本次关联交易）。



五、关联交易审批情况

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规
以及《公司章程》的规定，2019 年 1 月 2 日公司召开了第三届董事会第四十三
次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供担保的议案》， 同意将其提交
公司股东大会审议，该议案涉及关联交易，关联董事周亚辉已回避该议案表决。
公司独立董事已对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。



六、保荐机构核查意见

    作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：

    上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，并将
提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明
确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。

                                     2
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公
司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页




保荐代表人：   ________________          ________________
                    章志皓                     刘丹




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                       2019 年 1 月 2 日




                                  3