昆仑万维：关于全资子公司对外投资的公告2019-01-28
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-018
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议
一、交易概述
根据北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划，公
司全资子公司 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）拟与Kaixin Auto
Group（以下简称“开心汽车”）、CM Seven Star Acquisition Corporation（以
下简称“中民七星”）签署《可转债协议》，香港万维以自有资金2,300万美元投
资开心汽车的可转债，对应转换为中民七星230万个股权单位。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2019
年 1 月 28 日公司召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司
全资子公司对外投资的议案》。根据公司相关制度规定，本次交易属于董事会审
议权限，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）Kaixin Auto Group
1、公司名称：Kaixin Auto Group
2、注册地址：PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman
Islands
3、成立日期：2011 年 3 月 7 日
4、注册号：252985
5、主要经营业务：高端二手车业务
6、股东：Renren Inc.持有 100%股权, 开心汽车与中民七星的业务合并(以
下简称“业务合并”)完成后，CM Seven Star Acquisition Corporation 将持
有 100%股权
（二）CM Seven Star Acquisition Corporation
1、公司名称：CM Seven Star Acquisition Corporation
2、注册地址：开曼群岛
3、成立日期：2016 年 11 月 28 日
4、上市日期：2017 年 10 月 26 日
5、上市场所：NASDAQ
6、主要股东：
序 持股比例
股东名称/姓名
号 （%）
1 Shareholder Value Fund 18.7
2 Polar Asset Management Partners Inc. 10.75
3 Weiss Asset Management LP 6.83
上述交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股
东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）Kaixin Auto Group
1、公司名称：Kaixin Auto Group
2、注册地址：PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman
Islands
3、成立日期：2011 年 3 月 7 日
4、注册号：252985
5、主要经营业务：高端二手车业务
6、股东：Renren Inc.持有 100%股权,业务合并完成后，CM Seven Star
Acquisition Corporation 将持有 100%股权
7、最近一年及一期主要财务数据如下：（货币单位：千美元）
资产负债表相关指标 2017.12.31(经审计) 2018.06.30（未经审计）
总资产 410,095 273,569
净资产 1,431 -1,878
负债总额 408,664 275,447
利润和现金流量表相关
2017 年 1-12 月(经审计) 2018 年 1-6 月(未经审计)
指标
营业收入 149,850 253,306
净利润 -28,695 -30,843
（二）CM Seven Star Acquisition Corporation
1、公司名称：CM Seven Star Acquisition Corporation
2、注册地址：开曼群岛
3、成立日期：2016 年 11 月 28 日
4、上市日期：2017 年 10 月 26 日
5、上市场所：NASDAQ
6、主要股东：
序 持股比例
股东名称/姓名
号 （%）
1 Shareholder Value Fund 18.7
2 Polar Asset Management Partners Inc. 10.75
3 Weiss Asset Management LP 6.83
7、最近一年及一期主要财务数据如下：（货币单位：万美元）
资产负债表相关指标 2017.12.31(经审计) 2018.09.30（未经审计）
总资产 20,701.03 20,975.67
净资产 20,699.05 20,913.63
负债总额 1.99 62.04
利润和现金流量表相关
2017 年 1-12 月(经审计) 2018 年 1-9 月(未经审计)
指标
营业收入 0 0
净利润 33.73 214.58
四、可转债协议的主要内容
1、投资金额：2,300 万美元。
2、支付方式：
（1）2019 年 1 月 31 日（或双方另行约定的日期），支付第一笔可转债，金
额 2,000 万美金给开心汽车，首次交割应在 2019 年 5 月 31 日之前完成，经双
方同意可延长至 2019 年 6 月 30 日；
（2）2020 年 1 月 31 日（或双方另行约定的日期），支付第二笔可转债，金
额 300 万美金给开心汽车。
3、资金来源：公司自有资金
4、交割条件：
（1）投资者完成每项交割的义务取决于在以下各项条件的交割之前或同期
履行：
（A）可转债协议中规定的开心汽车和中民七星各自的陈述和保证在本协议
日期及截至适用交割日期的所有重大方面均属真实无误（除非此类陈述和保证范
围是自指定日期起生效，在此情况下，此类陈述和保证则应在所有重大方面自本
协议日期截至该指定日期均属真实无误)；
（B）开心汽车及中民七星各自须在相应的交割之时或之前于所有重大方面
履行其于可转债协议项下所有相关责任；
（C）开心汽车及中民七星董事会各自已批准可转债协议及可转债协议项下
拟进行的交易；
（D）没有发生任何事件，情况或变化，单独或与一个或多个其他事件，情
况或变化合计，已经或合理地预期会对中民七星，开心汽车及其各自的附属公司
产生重大不利影响。
（2）开心汽车完成各项完成的义务取决于在以下各项条件的交割之前或同
期履行：
（A）可转债协议中规定的投资者和中民七星各自的陈述和保证在本协议日
期及截至适用交割日期的所有重大方面均属真实无误（除非此类陈述和保证范围
是自指定日期起生效，在此情况下，此类陈述和保证则应在所有重大方面自本协
议日期截至该指定日期均属真实无误)；
（B）投资者及中民七星各自须在相应的交割之时或之前于所有重大方面履
行其于可转债协议项下所有相关责任；
（C）开心汽车及中民七星董事会各自已批准可转债协议及可转债协议项下
拟进行的交易；
（D）没有发生任何事件，情况或变化，单独或与一个或多个其他事件，情
况或变化合计，已经或合理地预期会对中民七星，开心汽车及其各自的附属公司
产生重大不利影响。
（3）中民七星完成各项完成的义务取决于在以下各项条件的交割之前或同
期履行：
（A）可转债协议中规定的投资者和开心汽车各自的陈述和保证在本协议日
期及截至适用交割日期的所有重大方面均属真实无误（除非此类陈述和保证范围
是自指定日期起生效，在此情况下，此类陈述和保证则应在所有重大方面自本协
议日期截至该指定日期均属真实无误)；
（B）投资者及开心汽车各自须在相应的交割之时或之前于所有重大方面履
行其于可转债协议项下所有相关责任；
（C）开心汽车及中民七星董事会各自已批准可转债协议及可转债协议项下
拟进行的交易；
（D）没有发生任何事件，情况或变化，单独或与一个或多个其他事件，情
况或变化合计，已经或合理地预期会对中民七星，开心汽车及其各自的附属公司
产生重大不利影响。
5、可转债
如果在 2019 年 5 月 31 日或者双方约定的到期之日之前未完成转换，或者业
务合并终止，则开心汽车立即偿还可换股贷款的全部未偿还本金额加上任何未付
利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率进行计算，如果开心汽车未能在到期
日或延长到期日偿还可转换贷款项下的未偿金额，则可转换贷款项下未偿本金总
额的适用部分除了到期日或延长到期日之后计算的利息外，还应承担违约利息，
任何未偿金额的利率为年化百分之二十( 20 % )，直至可转换贷款本金金额和所
有应计但未付的利息全部偿还。
6、转换
各方均同意，在没有任何违约事件(或投资者放弃任何违约事件)的情况下，
在到期日之前，支付的第一笔可转债将在业务合并完成后自动转换为中民七星
200 万个股权单位。在业务合并完成后的五个工作日内，中民七星应向投资者发
行 200 万个股权单位，并根据与中民七星股本相关的任何股份分割、股份分红、
股份合并、资本重组、重新分类或其他类似事件进行调整。
各方均同意，在没有任何违约事件(或投资者放弃任何违约事件)的情况下，
若第二笔可转债是在业务合并完成后支付给开心汽车，支付的第二笔可转债将自
动转换为中民七星 30 万个股权单位。在第二笔可转债支付给开心汽车后的五个
工作日内，中民七星应向投资者发行 30 万个股权单位，并根据与中民七星股本
相关的任何股份分割、股份分红、股份合并、资本重组、重新分类或其他类似事
件进行调整。
7、开心汽车的保证
（1）开心汽车须在合理切实可行的范围内尽快通知投资者任何更改，取消，
暂停或终止业务合并的情况；
（2）开心汽车应在合理的切实可行范围内尽快通知投资者发生与开心汽车
的股权，资产或业务有关的重大诉讼，仲裁或行政诉讼；
（3）开心汽车应遵守可转债协议的规定，并且不得无理地采取任何合理预
期会对可转债协议的有效性和可执行性产生不利影响的行动/疏忽；
（4）未经投资方事先书面同意，开新在业务合并完成前，不得与任何人合
并开心或其附属公司或收购或投资任何人，为避免疑问，此限制不包含业务合并；
（5）如果投资者需要任何政府注册，备案，批准，同意或命令才有资格或
授权购买中民七星股份，开心汽车特此承诺采取一切商业上合理的行动来协助投
资者及时获得政府注册，备案，批准，同意或命令。
8、争议的解决：可转债协议项下的所有权利和义务将受纽约州法律管辖
五、本次投资涉及的其他安排
本次投资完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同
业竞争情况。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
公司以自有资金 2,300 万美元投资开心汽车的可转债，对应转换为中民七星
230 万个股权单位，本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富投资
领域，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力，符合公司的战略发展
规划，提高公司综合竞争力。
本次投资的交割受多条件的影响，因此投资款项是否可以转为中民七星股份
存在一定的不确定性，同时公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了
勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
七、独立董事意见
公司以自有资金2,300万美元投资开心汽车的可转债，对应转换为中民七星
230万个股权单位，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易的审议履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
八、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十五次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》
3、《Kaixin Auto Group 与 CM Seven Star Acquisition Corp.与 Kunlun Tech
Limited 之可转债协议》
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一九年一月二十八日
