证券代码：300418            证券简称：昆仑万维           公告编号：2019-056


                       北京昆仑万维科技股份有限公司
                       关于全资子公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      特别提示：
     1、本次交易不构成关联交易
     2、本次交易不构成重大资产重组
     3、本次交易属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议


      一、交易概述
      根据北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规
  划，公司全资子公司 Kunlun Group Limited（以下简称“昆仑集团”）拟以自
  有 资 金 5,000 万 美 元 投 资 Pony AI Inc. （ 以 下 简 称 “ Pony ” 或 “ 被 投 公
  司”），取得 Pony 融资后 3%的股权。
      根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
  所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规
  定，公司于 2019 年 4 月 10 日召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过
  了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。根据公司相关制度规定，本次交易
  属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
      本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
  定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
      二、交易对方的基本情况
      1、公司名称：Pony AI Inc.
      2、注册地址：开曼群岛
      3、成立日期：2016 年 11 月 4 日
      4、主营业务：专注于 L4 级别无人驾驶技术的研发和车队运营
        5、主要股东有 Jun Peng、iway LLC 和 L4 AI Inc.，上述交易对方与公
司，公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东间，不存在关联关系
以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
   三、投资标的基本情况
       1、公司名称：Pony AI Inc.
       2、注册地址：开曼群岛
       3、成立日期：2016 年 11 月 4 日
       4、主营业务：专注于 L4 级别无人驾驶技术的研发和车队运营
       5、公司介绍： Pony 由无人驾驶领域顶级专家彭军和楼天城共同创立，姚
期智院士担任首席顾问，专注于 L4 级别无人驾驶技术的研发和车队运营，是一
家创新科技公司。Pony 作为中国无人驾驶的领跑者，其已经取得了美国加州政
府颁发的《无人车测试计划生产许可证》和北京市政府颁发的《T3 级自动驾驶
路测牌照》，其无人驾驶车队已在美国硅谷、中国北京和广州进行驾驶测试。目
前 Pony 已实现全套自动驾驶系统自研发，2018 年 2 月，Pony 已与广州汽车集
团股份有限公司签订了战略合作框架协议。
       6、核心团队人员：
       彭军：Pony 创始人，斯坦福大学博士，曾就职于 Google，曾任百度美研
T11 级别主任架构师、百度无人车的首席架构师。
       楼天城：Pony 联合创始人，清华计算机本科和博士，曾就职于 Waymo，
2016 年加入百度美研，参与无人车的技术研发，成为百度最年轻的 T10 级员
工。
       姚期智：Pony 首席顾问，华人唯一图灵奖获得者，中科院和美国国家科学
院双院士，清华交叉信息学院院长。
       7、2018 年主要财务数据如下：（货币单位：美元）

              资产负债表相关指标          2018.12.31（未经审计）

                    总资产                                174,855,099

                    净资产                                152,018,586

                   负债总额                                22,836,513


       四、股份认购协议的主要内容
       1、投资金额：5,000 万美元
       2、支付方式与时间：
       在交割条件达成/被豁免的前提下，昆仑集团应于交割后的 10 个工作日内
通过电汇将股份认购价款汇至被投公司指定的账户，该等账户应于交割前至少
3 个工作日告知昆仑集团。
       3、资金来源：自有资金
       4、定价依据：经交易双方协商确定本次交易价格
       5、适用法律及争议的解决：
       本协议应受香港法律管辖并依其解释。如果就本协议的解释或执行发生争
议，应由香港国际仲裁中心仲裁解决。
       五、本次投资涉及的其他安排
       本次投资完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在
同业竞争情况。
       六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
       无人驾驶是人工智能领域的重要分支，目前无人驾驶技术已经取得了很大
的发展，未来将会对人类的生活和出行产生重大影响，公司以自有资金 5,000
万美元投资 Pony，前瞻性地布局无人驾驶市场，是投资人工智能领域的重要举
措。
       公司具有丰富的投资经验和强大的投资团队，经过市场调研，基于全球和
中国万亿级的汽车消费和出行市场，认为无人驾驶在未来具有极大的市场空
间，同时 Pony 联合创始人是无人驾驶领域的顶级专家，其拥有领先的技术优势
和稳定强大的核心技术团队，公司认为 Pony 将有良好的发展前景，值得投资。
       公司在本次投资过程中遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但无
人驾驶属于新兴领域，未来的推广会受到技术、产品、政策、融资等多方面因
素影响，可能出现被投公司的经营状况未达预期的情况，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
    七、独立董事意见
       公司以自有资金 5,000 万美元投资 Pony，是投资人工智能领域的重要举
措。通过投资 Pony，前瞻性地布局无人驾驶市场，为公司的发展注入了全新动
力。
    本次交易的审议履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
    八、备查文件
    1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第五十三次会议决议》
    2、《独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》
    3、《股份认购协议》
    特此公告。
                                   北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
                                                    二零一九年四月十日