昆仑万维：第三届董事会第五十五次会议决议公告2019-04-23
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-064
北京昆仑万维科技股份有限公司
第三届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十五次
会议通知于 2019 年 4 月 12 日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第三届董事会第五十五次会议于 2019 年 4 月 22 日以现场方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。
4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司<2018 年年度报告全文及摘要>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2018 年年度报告全文及摘要》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2018 年年度审计报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2018 年年度审计报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
（三）审议通过《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2018 年度总经理工作报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
（四）审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2018 年度董事会工作报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》
会议逐项表决通过了以下事项：
5.1《赵保卿 2018 年度述职报告》
表决结果：关联董事赵保卿回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票 6 票，占
出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.2《陈浩 2018 年度述职报告》
表决结果：关联董事陈浩回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票 6 票，占出
席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.3《薛镭 2018 年度述职报告》
表决结果：关联董事薛镭回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票 6 票，占出
席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2018 年度财务决算报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
公司于2018年实施了股份回购计划，截止2018年12月31日，公司通过股票回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份15,337,206 股，占公司目前总股本的
1.331%，最高成交价为 14.60元/股，最低成交价为 11.92元/股，支付的总金额为
199,975,754.26元（不含交易费用）。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司以现金
为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现
金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2018年度回购支付的金额已经超
过2018年公司实现的可分配利润的10%，满足《公司章程》的现金分红要求。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网
站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网
站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
（九）审议通过《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网
站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
（十）审议通过《关于公司<2018 年度社会责任报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公司《2018 年度社会责任报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
（十一）审议通过《关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见中国证监会指
定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事会向董事长授权对外交易事项的议案》
董事会拟将未达到董事会审议标准的对外交易事项授权给董事长决定，本授权自
2019 年 1 月 1 日开始。
关联董事回避表决，表决结果：赞成票 6 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，因激励对象潘宇罡、王申达、何
映堂、陈芳、李兴梅已离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销，数量为 2,727,512 股（其中潘宇罡、王申达、何映堂因第三个
解锁期对应的 2017 年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票 88,301 股，
因离职进行回购注销的限制性股票 88,301 股），约占注销前总股本比例为 0.237%。根据
《股票期权与限制性股票激励计划》规定的计算方法计算，本次限制性股票的回购价格
为 9.053 元/股，回购资金总额为 24,692,166.14 元。本次回购注销完成后，公司的总
股本由 1,151,116,189 股变更为 1,148,388,677 股。本次回购注销部分限制性股票，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
（十四）审议通过《关于减少注册资本的议案》
根据议案十三的内容，因激励对象离职，公司对 2,727,512 股限制性股票进行回购
注销，本次限制性股票回购注销后， 公司的注册资本由 1,151,116,189 元变更为
1,148,388,677 元。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据议案十三、议案十四的内容，因激励对象离职，公司对 2,727,512 股限制性股
票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，公司的总股本由 1,151,116,189 股变更
为 1,148,388,677 股，公司的注册资本由 1,151,116,189 元变更为 1,148,388,677 元。
根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调
整。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司章程》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2019 年 5 月 17 日下午 14 点在北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际
中心 B 座 11 层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018 年年度股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃权票 0
票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第五十五次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一九年四月二十三日
