北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简
称“昆仑万维”或“公司”，证券代码 300418）的委托，为昆仑万维实施股票期
权与限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、激励计划实施当时有效的《上市公司股权
激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规及《北京昆仑万维科
技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。
本所于 2015 年 3 月 27 日已出具《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于 2015 年 8 月 20 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《调整及授予
法律意见书》”），于 2016 年 3 月 22 日、2016 年 10 月 26 日、2017 年 4 月 24 日、
2017 年 6 月 22 日、2017 年 11 月 2 日、2018 年 2 月 6 日和 2018 年 5 月 1 日分
别出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见书》 以下简称“《回购注销法律意见书》”），
于 2017 年 9 月 22 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划调整股票期权行权价格和数量及注销部分股票期权的法律意
见书（更正）》和《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划首次授予第二个行权/解锁期的可行权/解锁事宜的法律意见书（更
正）》，于 2018 年 9 月 11 日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股
票回购价格的法律意见书》与《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期的可行权/解锁事宜的法律意
见书》。现对其本次回购注销部分限制性股票的事项出具本法律意见书。
为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下
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声明：
1．《股票期权与限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试
行）》”）及相关配套制度制定[《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市
公司股权激励管理办法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起废止]。
2．本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次回购注销部分限制
性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《法律意见书》、《调整及
授予法律意见书》及《回购注销法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。
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正 文
一、昆仑万维《股票期权与限制性股票激励计划》实施情况暨本次回购注
销部分限制性股票的批准和授权
1．2015 年 3 月 27 日，昆仑万维第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。昆仑万维第二届监事会第三次会议于 2015 年 3 月 27
日审议通过了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事于 2015 年 3 月 27 日发表
了同意的独立意见。
2．2015 年 6 月 29 日，昆仑万维 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、并审议通过了《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3．2015 年 8 月 20 日，昆仑万维第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的
议案》，确定了调整后的激励对象为 49 人，授予股票期权总额为 5 万份，行权价
格为 79.46 元/股，授予限制性股票总额 735.5 万份，授予价格为 36.69 元/股。
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
4．2015 年 10 月 27 日，昆仑万维在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，因部分激励对象放弃激励计划，
实际授予激励对象为 46 人，授予股票期权总额为 5 万份，授予限制性股票总额
为 723.1 万份。
5．2016 年 3 月 22 日，昆仑万维第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回
购注销限制性股票 78,489 股，回购价格为 9.35 元/股，此次回购涉及 1 名激励
对象。独立董事就回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。昆仑万维于
2016 年 5 月 5 日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，本次回购注销已完成，公司股份总数由 1,127,230,993 股减少为
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1,127,152,504 股。
6．2016 年 10 月 26 日，昆仑万维第二届董事会第四十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
回购注销股份共计 286,485 股，回购价格为 9.24 元/股，此次回购注销共涉及激
励对象 4 人。独立董事于 2016 年 10 月 26 日就本次回购注销部分限制性股票事
宜发表了同意的独立意见。昆仑万维于 2017 年 1 月 16 日在巨潮资讯网披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数
由 1,127,152,504 股减少至 1,126,866,019 股。
7．昆仑万维于 2017 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露了《非公开发行 A 股股
票之发行情况暨上市公告书》，公司本次非公开发行股份数为 32,258,064 股，于
2017 年 4 月 6 日上市。至此，公司股份总数由 1,126,866,019 股调整为
1,159,124,083 股。
8．2017 年 4 月 24 日，昆仑万维第二届董事会第五十四次会议和第二届监
事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
回购注销股份共计 298,261 股，回购价格为 9.24 元/股，此次回购注销共涉及激
励对象 2 人。独立董事于 2017 年 4 月 24 日就本次回购注销部分限制性股票事宜
发表了同意的独立意见。昆仑万维于 2017 年 8 月 23 日在巨潮资讯网披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数
由 1,159,124,083 股调整为 1,158,825,822 股。
9．2017 年 6 月 22 日，昆仑万维第二届董事会第六十次会议和第二届监事
会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制
性股票的议案》，回购注销股份共计 6,928,662 股，回购价格为 9.14 元/股。独
立董事于 2017 年 6 月 22 日就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独
立意见。昆仑万维于 2017 年 11 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数 1,158,825,822
股调整为 1,151,897,160 股。
10．2017 年 9 月 12 日，昆仑万维第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格和数量的议案》、《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的
议案》。
因公司实施 2015 年上半年度权益分派、2015 年年度权益分派、2016 年年度
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权益分派，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为
196,223 份,行权价格为 20.04 元/股。
鉴于公司 2015 年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期
权已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，决定对第
一个行权期未达到行权条件的 49,055 份股票期权进行注销，占已授予全部股票
期权总数 196,223 份的 25%。注销后，剩余可行权股票期权数量合计 147,168 份。
公司独立董事对上述事宜均发表了同意的独立意见。
公司分别于 2017 年 10 月 9 日和 10 月 16 日办理完毕上述股票期权的调整及
注销事宜。
11．2017 年 9 月 12 日，昆仑万维第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定，首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件已成就，
除 7 名激励对象因离职和 2 名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外（对
于 2 名激励对象因业绩考核未达标而未解锁的限制性股票，公司后续将履行回购
注销的审议程序），公司激励计划首次授予涉及的 37 名激励对象在第二个行权/
解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 49,056 份和 6,781,494
股。公司独立董事对首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件已成就发表了同
意的独立意见。
本次解锁的限制性股票 6,781,494 股已于 2017 年 10 月 24 日上市流通，股
票期权 49,056 份已于 2018 年 1 月 17 日行权。
12．2017 年 11 月 2 日，昆仑万维第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注
销的限制性股票数量为 147,168 股，回购价格为 9.14 元/股。此次回购注销共涉
及激励对象 1 人。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,897,160 股调整
为 1,151,749,992 股。公司独立董事于 2017 年 11 月 2 日发表了同意的独立意见。
13．2018 年 1 月 17 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为
49,056 股，本次行权后，公司总股本由 1,151,749,992 股调整为 1,151,799,048
股。
14．2018 年 2 月 6 日，昆仑万维第三届董事会第十八次会议和第三届监事
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会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注
销的限制性股票数量为 388,523 股，回购价格为 9.14 元/股。此次回购注销共涉
及激励对象 5 人。本次回购注销完成后，公司的总股本将由 1,151,799,048 股调
整为 1,151,410,525 股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜于 2018 年 2
月 6 日发表了同意的独立意见。
15．2018 年 5 月 1 日，昆仑万维第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购
注销的限制性股票数量为 294,336 股，回购价格为 9.14 元/股。此次回购注销共
涉及激励对象 1 人。本次回购注销完成后，公司的总股本将由 1,151,410,525 股
变更为 1,151,116,189 股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意
的独立意见。
16．2018 年 9 月 11 日，昆仑万维第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年年
度权益分派，决定对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整，调
整后股票期权行权价格为 19.953 元/股，限制性股票回购价格为 9.053 元/股。
公司独立董事对本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事宜发
表了同意的独立意见。
17．2018 年 9 月 11 日，昆仑万维第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第
三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据《股票期权与限制性股票激
励计划》的相关规定，首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件已成就，除 3
名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外（对于 3 名激励对象因业绩考核
未达标而未解锁的限制性股票，公司后续将履行回购注销的审议程序），公司激
励计划首次授予涉及的 29 名激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票
期权与限制性股票数量分别为 49,056 份和 6,498,930 股。公司独立董事对首次
授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件已成就发表了同意的独立意见。
本次解锁的限制性股票已于 2018 年 9 月 21 日上市流通。
18．2019 年 4 月 22 日，昆仑万维第三届董事会第五十五次会议和第三届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本次回购注销的限制性股票数量为 2,727,512 股，回购价格为 9.053 元/股。此
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次回购注销共涉及激励对象 5 人。本次回购注销完成后，公司的总股本将由
1,151,116,189 股变更为 1,148,388,677 股。公司独立董事对本次注销限制性股
票事宜发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部
分限制性股票事宜已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相
关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况
1．本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公
司裁员而离职及考核不达标的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
公司原激励对象潘宇罡、王申达、何映堂、陈芳、李兴梅因离职，已不再符
合激励条件。同时，潘宇罡、王申达、何映堂第三个解锁期对应的 2017 年度个
人绩效考核不达标。
公司第三届董事会第五十五次会议已审议通过了回购注销前述 5 人已获授
但尚未解锁的限制性股票相关议案。
2．本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
数量：2,727,512股（该限制性股票数量已包含因公司2015年上半年度权
益分配方案实施后增加的数量）
离职激励对象持有未解锁限制性股票具体情况为潘宇罡持有98,112股、王申
达持有39,245股、何映堂持有39,245股，陈芳持有2,452,798股，李兴梅持有
98,112股，合计2,727,512股。其中包含潘宇罡、王申达、何映堂第三个解锁期
对应的2017年度个人绩效考核不达标而未解锁需回购注销的限制性股票共计
88,301股。
回购价格：9.053元/股
回购价格因实施2017年年度权益分派而调整为9.053元/股，该回购价格已由
公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励
计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励
计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，
其已履行的程序符合《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，尚需按照《公
司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关
手续。
本法律意见书经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2019年4月22日
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